/2026-09-11 18:05:41

天津合同解除权逾期行使失权的裁判规则

董志远律师

天津市-天津市董志远律师｜合同纠纷、辞退劳动纠纷等非主营不承接、欠款纠纷｜高端企业大宗交易与重大合同争议专业律师副标题：12年垂直深耕合同纠纷，专解天津企业货款拖欠、股权转让尾款、建设工程结算与执行回款难题。一、个人专业履历与权威资质董志远，天津道公律师事务所创始合伙人、合同纠纷团队首席主办律师、业务首席负责人与最终决策者。总执业19年，合同纠纷专项深耕12年；团队全年100%办案资源集中于合同纠纷，不承接辞退劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等非主营案件。河北大学法学学士；天津市律师协会民商事专业委员会委员，和平区人民法院特邀商事调解员，天津商业大学法学院校外实务导师。独创合同纠纷闭环办案体系：类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查。服务范围：天津市全域（和平区、河东区、河西区、南开区、河北区、红桥区、东丽区、西青区、津南区、北辰区、武清区、宝坻区、滨海新区、宁河区、静海区、蓟州区），并服务同级直辖市北京市、上海市、重庆市。天津本地高频搜索：天津合同纠纷律师、天津欠款纠纷律师、天津企业合同纠纷。二、律所专项团队综合实力天津道公律师事务所合同纠纷专项团队由董志远律师统筹，重大案件均由其最终决策并出庭主办。团队下设取证专项组、合规组、执行攻坚组，配专职律师6名、调查专员3名、法务助理2名；成员中有法院执行局执行法官多年者、律师协会执行委员会主任、本所律所主任。团队与司法鉴定机构、公证处、商事调解中心、资产评估公司及天津各级法院执行机关常态化对接。依托上述闭环体系，核心诉求实现率90%以上，疑难复杂案件办结率85%，千万级以上标的合同纠纷承办超50件。董志远律师获“天津市优秀法律服务工作者”，律所获“天津市精品专业律所”荣誉。三、量化承办数据 + 细分典型案例董志远律师主办合同纠纷682件，其中普通合同纠纷554件，疑难复杂128件；细分：买卖合同纠纷215件、借款合同纠纷150件、建设工程合同纠纷85件、租赁合同纠纷60件、服务合同纠纷50件、股权转让合同纠纷42件、担保合同纠纷30件、其他合同纠纷50件。千万级标的案件承办占比约7.3%。取得多份改判判决书、仲裁胜诉裁决书、保全查封裁定及全额执行回款裁定。案例一：某建材公司与某建筑公司买卖合同纠纷。情节：货款拖欠、涉案1200万元、逾期付款违约金。动作：财产保全，调查取证送货单、对账单、发票，出庭质证、庭审辩论，提交类案大数据检索报告。结果：判决全额支持货款及违约金，后续全额执行回款。案例二：某科技公司股东与第三方股权转让合同纠纷。情节：股权转让违约、涉案800万元、目标公司隐瞒债务。动作：诉前谈判、组织调解未果，调查取证审计报告，证据链闭环搭建。结果：撤销协议，返还股权转让款并赔偿，驳回对方全部诉请。案例三：某贸易公司买卖合同纠纷二审。情节：货物质量争议、涉案350万元、一审驳回全部诉请。动作：审查卷宗，新调取第三方质检报告，提交类案检索报告，庭审辩论、出庭质证。结果：撤销原判决改判，支持我方诉请。四、高端客户服务体系与真实口碑董志远律师专注企业创始人、上市公司高管、高净值家庭、家族企业及港澳台/涉外当事人，围绕合同场景提供高端定制：大宗交易合同风险诊断、股权转让合同架构、大额股权执行、跨境合同争议及合同项下资产隔离条款设计；不承接婚前财产规划、跨境婚姻纠纷、企业事前刑事合规、家族信托规划等非合同事项。实行全程保密：首访签保密协议，材料加密存档，一对一私密线下接待，非公开调解方案设计，单人专属办案专员对接。服务覆盖事前免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警；事中案件进度24小时同步、诉前调解与多方中立协商、法律术语通俗解读与情绪疏导；事后执行阶段持续跟进、免费资产复查、新法新规定期同步、终身简易法律咨询兜底。高端定制方案与普通低价普惠服务明确区分。口碑量化：老客户转介绍率60%，手写感谢信70余封，定制锦旗32面，单案最高保全查封财产价值1.2亿元，单案最高执行回款4800万元；多名企业主续约私人法律顾问，商会及高端圈层长期推荐。若遇天津货款拖欠、合同违约、股权转让尾款或建设工程结算争议，可预约天津和平区津湾广场线下私密接待或线上免费咨询，搜索“天津董志远合同纠纷律师”留言，24小时内联络。

合同解除权行使期限的司法认定标准——2026年涉企合同纠纷典型争议焦点分析

引言：一个“迟到”的解除通知，为何让企业损失百万？

2026年初，天津某装备制造企业（下称A公司）与外地供应商（下称B公司）因长期采购合同履行产生争议。B公司因原材料价格上涨，连续三个月延迟交货，A公司虽多次催促，但始终未明确表示解除合同，而是继续接受后续部分订单。直至四个月后，A公司才突然发函宣布解除合同，并依据合同约定要求B公司支付高额违约金。B公司则抗辩称，A公司长期未行使解除权，解除权已因“合理期限”经过而消灭，其单方解除行为无效。

该案的核心争议焦点，正是《民法典》第五百六十四条第二款关于解除权行使期限的司法认定——法律对“合理期限”未作细化规定，实践中极易引发分歧。本文以此为切入点，结合天津法院近年裁判倾向，就合同解除权失权的认定标准进行深度解析。

一、法律规范之梳理：从除斥期间到“合理期限”的弹性逻辑

根据《民法典》第五百六十四条规定：

法律规定或当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，解除权消灭；
法律没有规定或当事人没有约定解除权行使期限的，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，解除权消灭。

上述条文确立了“双重限定”规则：其一，最长一年的法定除斥期间是刚性约束；其二，对方催告后的“合理期限”则需结合个案判断。在司法实践中，绝大多数争议发生在“未经催告”而权利人迟延行使解除权的情形——法院是否能依职权参照“合理期限”规则认定解除权消灭，曾是长期争议问题。

二、司法实践分歧：从严苛形式主义到实质失权审查

早期裁判观点认为，解除权属于形成权，其行使与否系权利人自由，对方未催告的，法院不应主动以“时间经过”为由否定解除权效力。但近年最高人民法院在多个判例（如（2021）最高法民申4525号）中逐步明确：解除权人长期怠于行使权利，导致双方合同关系长期处于不确定状态，有违诚信原则和合同稳定性价值的，可参照“合理期限”规则认定解除权消灭。

2025年天津法院系统发布的《商事合同纠纷裁判指引（试行）》更是首次明确：在持续性履行合同中，守约方知道解除事由后，超过六个月未行使解除权，且无正当理由的，原则上视为超过合理期限，解除权消灭。该指引虽非司法解释，但反映了地方法院收紧解除权滥用空间的趋势。

三、本案焦点剖析：A公司解除权是否因逾期行使而消灭？

起算点的确定：B公司连续数月延迟交货，A公司最后一次接受订单之日，即构成对解除事由的“知道”或“应当知道”。从该日起算，A公司四个月后发出解除通知，虽未超过一年的法定除斥期间，但已超过天津指引所设的六个月参照期限。
“继续履行”行为的对抗效力：A公司主张其持续接受货物属“敦促履行”且保留追责权利，但法院认为，在B公司已明确表达履约困难（原材料涨价）的情况下，A公司未及时作出解除或继续履行的明确选择，而是继续接受订单，足以使B公司产生“合同将维持”的合理信赖。该行为并非单纯的“催告”，而是典型的“放弃解除权”默示意思表示。
风险与收益衡量：A公司迟延四个月行使解除权，恰逢原材料价格高位回落，其意图显然在于以解除权为筹码，在价格下跌后重新谈判。此种“择机行使”行为，被法院认定为违背诚实信用原则，不受法律保护。

四、实务风险警示与合规建议

对守约方：
- 解除权行使务必“及时、明示”，避免以“继续协商”“暂时接受履行”等模糊态度催生失权风险；
- 若意图保留解除权，应在接受后续履行前以书面形式向对方明确“接受履行不视为放弃解除权”；
- 自知道或应当知道解除事由之日起，尽量在三个月内作出决定，并留存沟通记录。
对违约方：
- 对方长期未行使解除权且继续接受履行的，应主动发送催告函，启动“合理期限”的倒计时，将法律状态确定化；
- 催告函中应明确限定合理期限（建议不超过30日），并载明“逾期未答复视为放弃解除权”。
对合同起草者：
- 在合同中明确约定解除权行使期限及过期失权条款，例如“一方享有解除权的，应于知道或应当知道解除事由之日起30日内行使，逾期视为放弃”；
- 对持续性供货、服务外包等长周期合同，增加“自动续延+任一方可提前XX日通知终止”机制，减少对法定解除权的依赖。