山东省临沂市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）鲁13民终7901号

上诉人（原审被告）：临沭县某厂，住所地临沭县郑山镇沙南村。

法定代表人：蔡金霖，总经理。

委托诉讼代理人：陈**翠，该厂员工。

委托诉讼代理人：魏向峰，山东常林律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：临沂某有限公司，住所地临沂市河东区工业园。

法定代表人：李夫来，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：王超，山东铭星律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：纪某，男，1987年1月15日出生，汉族，居民，住山东省莒南县板泉镇庞疃村117号。

委托诉讼代理人：贾志勇，山东祺君律师事务所律师。

上诉人临沭县某厂（以下简称福利纸箱厂）因与被上诉人临沂某有限公司（以下简称福来公司）、纪某买卖合同纠纷一案，不服山东省临沭县人民法院(2024)鲁1329民初8008号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年9月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

福利纸箱厂上诉请求：1.撤销山东省临沭县人民法院（2024）鲁1329民初8008号民事判决书第一项，依法改判上诉人对纪某个人债务不承担连带责任；2.依法确认上诉人仅对2024年9月27日（19532.48元）及10月12日（20180.18元）两笔货款承担责任，驳回被上诉人福来公司对上诉人的其他诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：

一、一审判决认定案涉买卖合同相对方为上诉人，存在事实认定错误，违背合同相对性原则。1、交易主体明确为纪某个人。自2017年起，纪某即以个人名义与被上诉人福来公司交易，双方通过微信群“福来纪某”直接对接下单、付款、开票（详见一审原告提供的对账单、微信群记录）。从交易初始主体来看，被上诉人与纪某在2023年7月之前就存在长期业务往来，双方通过“福来纪某”微信群直接对接订货、付款及开票事宜，交易主体明确为纪某及其个人经营的临沂启点包装材料有限公司。上诉人在2023年7月之前从未与被上诉人有任何业务往来,这一事实有被上诉人提供的对账单、微信群记录及发票开具记录等证据予以证实。上诉人与纪某合作后，纪某仍以个人名义采购，仅借用上诉人场地独立经营，财务、人员、销售均自主管理（详见一审提交的电子账簿、工资发放记录）。2、从合同履行过程来看，案涉交易的订货、货物接收、货款支付及发票处理等关键环节均由纪某主导。在“福来纪某”群里，每次都是纪某直接向被上诉人订货,或者安排相关人员向被上诉人订货；货物虽送至上诉人处，但实际是交由纪某，由其根据客户安排自行生产、送货和催要货款；货款部分由纪某自行支付，部分由其安排下游客户直接支付，部分由其指示上诉人从代收货款中支付，欠付货款所产生的利息，均由纪某个人支付；发票也多是根据纪某的安排开具给其下游客户，且相关税点由纪某个人承担。这些事实充分表明，合同的实际履行主体是纪某，而非上诉人。3、从对账单的签订来看，2024年11月10日的对账单仅有纪某在对账人处签字捺印，并无上诉人的签字和盖章。纪某并非上诉人的员工，其无权代表上诉人签订对账单，该对账单对上诉人不具有法律约束力。一审判决仅凭货物送至上诉人处及由杜成英签收就认定上诉人为合同相对方，忽略了交易的历史背景、实际履行情况及对账单的签订主体等关键事实，显然是错误的。

二、一审判决认定纪某的行为系代表上诉人履行职务的行为，缺乏事实和法律依据。1、纪某与上诉人之间是合作关系，而非雇佣关系。双方的合作模式为纪某自带设备独立经营,自行承担人员工资、采购及销售，利润按约定分配。纪某并非上诉人的员工，上诉人从未给纪某发放工资，纪某也不接受上诉人的管理和安排，其经营行为独立自负盈亏，这一事实有电子账簿、工资发放记录等证据可以证明。2、杜成英在2023年2月至2024年7月期间系纪某的会计，其在销售单上的签字行为是代表纪某，而非上诉人。上诉人虽主张杜成英之前是其员工，但在纪某与上诉人合作期间，杜成英的工资由纪某自行发放，其实际受雇于纪某，为纪某工作，杜成英签收货物系基于纪某的指示，而非上诉人授权。一审判决未采信上诉人的这一主张,却未提供充分证据予以反驳,属于事实认定错误。3、“福利纸厂日常开销微信群”是纪某为方便自己的日常经营所组建，纪某是群主，纪某的妻子卢婧是管理员。该群聊主要用于纪某个人日常经营使用,并不能直接证明纪某参与上诉人的经营并代表上诉人履行职务。纪某在该群中是基于双方的合作关系进行相关报账操作，不能以此认定其行为构成职务行为。

三、一审判决适用法律错误。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定，依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力。本案中，被上诉人与纪某之间存在明确的买卖合同关系，合同的权利义务仅及于双方当事人，上诉人并非合同当事人，依法不应承担还款责任。一审判决突破合同相对性原则，判令上诉人承担付款责任，适用法律错误。纪某在对账单中以“共同债务人”名义签字捺印的行为，构成债务加入，但这是纪某的个人行为，与上诉人无关。根据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定，债务加入仅对加入债务的第三人产生约束力，上诉人并未作出债务加入的意思表示，一审判决判令上诉人与纪某共同承担付款责任，缺乏法律依据。

四、一审法院未采信关键证据，导致事实认定偏颇。1、上诉人已提交充分证据证明纪某独立经营：电子账簿显示纪某财务独立核算；微信群“福来纪某”记录证明交易主体为纪某与福来公司；证人杜成英、郭明玲一审出庭证实纪某自主经营。2、一审仅以“杜成英签收”及“微信群报账”推定上诉人责任，忽略上述证据，显属不当。

上诉人另补充：一审法院认定事实严重不清，本案系买卖合同纠纷，一审法院未查清交易的时间、金额、收货付款的情况、过程，也未查清上诉人与纪某之间的法律关系，径行以高度盖然性来确定买卖合同主体，是严重不负责任的。在纪某与上诉人合作之前，纪某就与被上诉人福来纸业公司存在业务来往，纪某是于2023年的7月才来到我公司进行业务合作。根据福来纸业公司提供的对账单，明显可以看出福来纸业与纪某之间长期存在业务往来。截至2023年的7月1日之前纪某就拖欠福来纸业公司货款227166.62元，也就是说即便退一步讲，本案的交易合同主体是我公司与福来纸业，那么纪某与福来纸业合作之前的账款也应当进行抛除。通过福来纸业提供的对账单，明显可以看出，其与纪某的买卖合同，他的收款全部是由纪某个人支付，以及纪某指定的下游客户进行了支付，并且2024年3月4日福来纸业公司在未与我公司协商的情况下，自行将纪某的欠款全部调入临沭县某厂，对于福来纸业的该行为我公司从未认可，后期纪某个人给福来纸业打的欠条也从未通知我公司，一审法院判决结果是相互矛盾的，既认定了纪某系履行职务的行为，又认定纪某构成债务加入，这是严重不符合法律规定的。因为如果是职务行为的话，纪某个人是不需要再承担付款责任的，也就不存在债务加入的一个法律条件。因此一审对于事实的认定和法律的使用全部是存在错误的。

福来公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，无任何错误、遗漏之处，判决结果公平公正，应当驳回上诉，维持原判。1、案涉货物收货方均系临沭县某厂业务员杜成英签收，福来公司也向临沭县某厂开具发票，部分货款支付也系临沭县某厂向福来公司支付，以上证据足以证实福来公司与临沭县某厂双方买卖货物的事实。2、一审庭审中临沭县某厂认可纪某一直是公司采购，其签订的对账单构成表见代理，责任应由临沭县某厂承担。并且通过一审庭审及通话录音可以证实，纪某与案外人陈继传合伙经营临沭县某厂的事实。纪某在共同债务人处签字按手印的行为应对上述债务承担偿付义务。3、虽然福利纸箱厂辩称该买卖系纪某单方行为，但是根据福利纸箱厂、纪某提供的微信聊天记录，福利纸箱厂人员一直在微信交易群中，对买卖行为知情，且福来公司多次发送的临沂福来纸业销售单中明确载明客户系福利纸箱厂。4、对于福利纸箱厂向福来公司付款行为，纸箱厂辩称系接受纪某安排，该辩解明显系为逃避责任的推辞，也无事实依据和证据支持，并且在一审中，福利纸箱厂称其支付的款项是与纪某合作期间的资金，这与上述辩解自相矛盾。

纪某辩称，上诉理由无事实依据及法律依据，不能成立。本案与福来公司案涉买卖合同的相对方为上诉人福利纸箱厂，事实清楚、证据确凿。1、纪现政自2023年4月参与福利纸箱厂经营，在参与经营期间，纪现政为福利纸箱厂与福来公司进行业务联系购买福来公司的纸制品，所购买的纸制品由福利纸箱厂的员工杜成英签收货物，由福利纸箱厂的财务人员陈**翠向福来公司支付货款。以上客观事实经一审中福来公司所提供的销售单以及纪现政所提供的微信群聊天记录能够充分证实。本案案涉与福来公司的买卖合同相对方为福利纸箱厂，纪现政之行为系职务行为的事实是非常明确的。2、上诉人声称交易主体为纪现政个人明显违背本案客观事实。上诉人一审中称纪现政租赁经营福利纸箱厂，在上诉状中又称纪现政与其之间是合作关系，将上诉人的员工杜成英杜撰为纪现政个人雇佣，上诉人的陈述前后矛盾，明显系捏造歪曲事实。而且上诉人的财务人员陈**翠共同参与福利纸箱厂的经营，福利纸箱厂的支出均由陈**翠经办，陈**翠亦经办对福来公司的货款支付。对于该客观事实，上诉人在上诉状中却避而不谈。纪现政此前曾与福来公司存在业务联系，这与纪现政参与福利纸箱厂经营后作为福利纸箱厂的业务经办人与福来公司进行业务对接毫无关联，上诉人以此为由声称本案交易主体为纪现政个人明显是谬论。

福来公司向一审法院起诉请求：1.依法判决被告向原告支付货款596256.13元及利息；2.本案案件受理费、保全费、诉责保险费等费用由被告承担。

一审法院认定事实：2023年4月，纪现政联系福来公司，购买福来公司的纸质品，双方约定交货方式为福来公司送货至福利纸箱厂或福利纸箱厂安排人员自提。福来公司交货后，由杜成英在销售单中签字确认收货。福来公司提交的部分销售单客户显示为临沭福利纸箱厂，日期自2024年3月20日至2024年9月18日，均由杜成英签字。后纪现政、陈**翠、福利纸箱厂向福来公司支付部分款项。2024年11月10日，经福来公司和纪现政对账，双方确认截止2024年10月31日福利纸箱厂尚欠福来公司596256.13元，纪现政在对账单中对账人处签字捺印，并在下方空白处手写“共同债务人纪现政陈继传”，纪现政在其名字上捺印。

福来公司主张案涉买卖合同的相对方为福利纸箱厂；福利纸箱厂辩称其与福来公司仅存在部分买卖合同关系，其他均是纪现政购买；纪现政辩称其是业务经办人，合同相对方为福利纸箱厂。福利纸箱厂陈述，陈**翠一直是其财务，杜成英之前是其员工，2023年2月至2024年7月是纪现政的会计，2024年7月之后是其业务员。福来公司陈述，杜成英一直是福利纸箱厂采购人员，自其公司供货后，货物均由杜成英签收，福利纸箱厂自认的两张销售单也系杜成英签收，并主张其买卖合同的相对方为福利纸箱厂，纪现政为业务经办人，也是共同债务人。福利纸箱厂和纪现政均提交“福利纸厂日常开销微信群”聊天记录，该微信群成员有纪现政、陈**翠、杜成英等，聊天记录显示群成员对福利纸箱厂的收入和支出在该微信群中进行报账。

一审法院认为，该案的争议焦点为案涉买卖合同的相对方是谁。福来公司主张案涉买卖合同的相对方为福利纸箱厂，福利纸箱厂辩称其与福来公司仅存在部分买卖合同关系，其他均是纪现政购买，纪现政辩称其是业务经办人，合同相对方为福利纸箱厂。纪现政以福利纸箱厂的名义联系福来公司购买纸制品，福来公司将货物送至福利纸箱厂或福利纸箱厂安排人员自提货物，由福利纸箱厂员工杜成英签收货物，后福利纸箱厂自行或安排其财务人员陈**翠向福来公司支付货款，综上，案涉买卖合同相对方为福利纸箱厂具有高度盖然性，对福来公司的主张予以采信。福利纸箱厂虽抗辩杜成英在2023年2月至2024年7月期间系纪现政的会计，但未提供充分证据予以证实，不予采信。“福利纸厂日常开销微信群”聊天记录显示，纪现政和福利纸箱厂的财务人员陈**翠均在该微信群中，该微信群用于福利纸箱厂的收入和支出的报账，据此可知，纪现政参与福利纸箱厂的经营，应认定纪现政和福来公司的案涉业务往来行为，系代表福利纸箱厂履行职务的行为。经双方对账，福利纸箱厂尚欠福来公司596256.13元，应予给付。关于货款利息，酌定以596256.13元为基数，自2024年11月10日起至实际给付之日止，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心同期发布的一年期贷款市场报价利率计算。关于福来公司主张的诉责保险费，非必要支出，不予支持。关于纪现政的责任承担问题。《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定，第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。本案中，纪现政在对账单共同债务人处签字捺印。根据上述法律规定，结合纪现政的意思表示，应认定构成债务加入，纪现政应对案涉欠款承担清偿责任。综上，福来公司的部分诉讼请求符合法律规定，予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百五十二条、第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十六条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，一审法院判决：一、被告临沭县某厂、纪现政于判决生效后十日内给付原告临沂某有限公司货款596256.13元及利息（利息以596256.13元为基数，自2024年11月10日起至实际给付之日止，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心同期发布的一年期贷款市场报价利率计算）。二、驳回原告临沂某有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费13383元（其中案件受理费9763元，保全申请费3620元），由被告临沭县某厂、纪现政负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。

上诉人提交2023年7月以后的销售单，通过销售单可以看出纪现政在与我公司合作期间，均是以临沂启点包装材料的名义对外进行了销售，进一步可以证实纪现政他是独立自主经营的，并不是以我们临沭县某厂名义进行对外销售的，并且相关的货款也是由纪现政自行收取，如果说纪现政采购的纸由我公司来进行承担，但是货款却是由其自行收取，这对我公司来说是显失公平的。

福来公司质证称，该证据并不属于民诉法规定的新证据，不应得到采纳。对该证据真实性无异议，关联性及证明目的有异议。该证据显示，2023年7月至2024年5月，销售单位为临沂启点包装，2024年6月，销售单位为上诉人，该内容与上诉状中事实与理由杜成英在2023年2月至2024年7月期间系纪现政的会计相矛盾，且福来纸业作为供货方无法控制购买方以何种方式销售纸制品，该证据达不到其证明目的。

纪现政质证称，关于启点包装材料销售单，与本案不存在关联。启点公司系纪现政另行单独经营的公司。纪现政自2023年4月参与上诉人临沭县某厂的经营。在参与纸箱厂经营期间与临沂福来纸业公司进行业务联系对接，此期间所发生的业务均系福利纸箱厂与福来纸业之间的业务，纪现政所经营的起点公司产生的业务与本案没有任何关联。

本院对当事人提交证据的认证意见将结合其他证据在本院认为部分综合论述。其他一审查明的事实予以确认。

本院认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条关于“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，本院二审诉讼过程中仅针对上诉请求范围进行审查，无争议的问题不予审查。

上诉人福利纸箱厂认可与纪现政之间是合作关系，亦认可货物送至上诉人福利纸箱厂，上诉人福利纸箱厂也的确存在直接向被上诉人福来公司支付货款的事实，上诉人福利纸箱厂虽称系由纪现政指示上诉人从代收货款中支付，但纪现政以福利纸箱厂的名义联系福来公司购买纸制品，福来公司有理由相信纪现政的行为代表福利纸箱厂，一审法院据此认定福利纸箱厂与福来公司构成买卖合同相对方并无不当。上诉人福利纸箱厂虽称其与纪现政双方的合作模式为纪现政自带设备独立经营,自行承担人员工资、采购及销售，利润按约定分配，但福利纸箱厂与纪现政双方之间的内部关系，福来公司无从准确知晓，亦不应拘束福来公司，福利纸箱厂应对其内部经营、管理行为自担后果。上诉人二审提交的证据与被上诉人福来公司无关。上诉人在二审中申请证人出庭作证，但未按法律规定的程序提出，且申请的证人均是其工作人员，与上诉人有利害关系，均不足定案，故依法不再予以准许。上诉人福利纸箱厂与纪现政之间的关系不在本案审查范围之内。

综上所述，临沭县某厂的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费9763元，由上诉人临沭县某厂负担。

本判决为终审判决。

审判长王贵龙

审判员陈芳

审判员崔岩梅

二〇二五年十一月十四日

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书记员张建琨