2026[天津]股东知情权纠纷：股东查阅会计凭证的边界与司法认定

——以“原始凭证可否查阅”为争议焦点的实务解析

一、问题引出

在股东知情权纠纷中，股东是否有权查阅会计凭证（含原始凭证和记账凭证），是司法实践中分歧最大、审理难度最高的争议焦点之一。2026年天津地区法院在审理此类案件时，呈现出“区分对待、严格审查”的裁判趋势，即：股东可以查阅会计账簿，但对会计凭证的查阅请求，法院通常持更为审慎的态度。

二、典型法律场景

某有限责任公司小股东李某持股15%，自公司成立以来未参与实际经营。李某怀疑公司大股东兼法定代表人王某通过虚列成本、关联交易等方式转移利润，遂书面请求查阅公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含原始凭证、记账凭证）。公司以李某“具有不正当目的，可能损害公司合法利益”为由拒绝，主要理由是：李某近亲属经营同一行业竞品公司。

李某遂起诉至天津某区法院，要求行使股东知情权。庭审中，双方围绕两大焦点展开激烈对抗：

1. 李某的查阅请求是否构成“不正当目的”；
2. 股东知情权的客体范围是否包含会计凭证。

三、法律规定与司法态度

1. 公司法的基础性规定 《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅会计账簿。该条文在文义上仅列明“会计账簿”，并未明确提及“会计凭证”。

2. 会计法的概念衔接 《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条明确：会计凭证包括原始凭证和记账凭证，是登记会计账簿的直接依据。会计账簿记录必须以经审核的会计凭证为依据。

3. 天津地区司法裁判口径 2026年天津地区法院审理此类案件时，普遍坚持“利益平衡原则”：

• 对于会计账簿：凡股东履行了书面请求前置程序，且公司无法证明其“不正当目的”的，原则上支持查阅。
• 对于会计凭证（尤其是原始凭证）：法院认为会计凭证涉及公司最核心的经营秘密和敏感交易信息，即使不存在不正当目的，亦非当然属于股东知情权的法定范围。除非股东能够提供初步证据证明会计账簿存在虚假记载、重大遗漏，或者公司与关联方之间存在异常资金往来，否则一般不予支持查阅。

四、争议焦点解析

（一）“会计账簿”与“会计凭证”为何被区别对待？ 会计账簿虽具有一定的综合性，但通常以科目汇总形式呈现，而原始凭证则完整暴露了供应商、客户、交易单价、成本结构等商业秘密。一旦允许任意股东查阅原始凭证并复制，“保密义务”将形同虚设。天津法院在裁判中倾向于认为：股东知情权的立法目的在于保障股东了解公司经营状况，而非满足其对公司商业秘密的全面知悉。

（二）“不正当目的”的举证责任分配 依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，公司主张股东具有不正当目的的，应当承担举证责任。但仅以“股东经营同类业务”为由，并不当然构成“实质性竞争关系”。天津法院在2026年裁判中逐步引入“业务重合度”和“市场区域竞争性”标准，要求公司提供更具体、更客观的证据。

（三）查阅会计凭证的例外路径 虽然原则上不支持查阅凭证，但法院在以下情形中可能突破“账簿边界”：

• 股东有初步证据证明确实存在大额异常交易，且关联交易价格明显偏离市场公允值；
• 公司拒绝提供完整财务会计报告，导致股东无法通过账簿判断经营真实性；
• 公司结构极度不透明（如一人公司、家族公司），会计账簿无法反映真实财务状况。

五、实务建议与风险提示

1. 股东角度：在提出查阅请求时，应当将“查阅会计凭证”的正当性理由具体化，避免笼统表述。同步准备好线索证据（如审计报告异常、税务异常申报记录、举报材料等），为后续诉讼中的“必要性审查”做铺垫。
2. 公司角度：公司拒绝查阅时，不能仅提供一份笼统的《回复函》，而应详细说明具体损害风险及逻辑推导过程。否则在诉讼中可能被认定为“拒绝理由不成立”。
3. 裁判趋势：2026年天津法院对“知情权滥用”的防范态度明显加强，股东滥诉或施压性查阅将面临被驳回风险。

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关联QA

Q1：股东查阅公司会计账簿需要满足什么前置条件？ A1：股东应当先向公司提出书面请求，并说明目的。公司拒绝或在十五日内未答复的，股东方可在法定时效内提起知情权诉讼。

Q2：天津法院是否支持股东查阅原始凭证？ A2：原则上支持查阅会计账簿，但对于原始凭证类会计凭证，除非股东能提供初步证据证明账簿存在虚假或重大异常，否则一般不予支持。

Q3：公司以“股东经营同类业务”为由拒绝查阅，是否有效？ A3：仅凭股东经营同类业务不足以构成不正当目的，公司还需证明股东自营或为他人经营与公司存在实质性竞争业务。

Q4：股东行使知情权后，是否可以复制会计账簿？ A4：公司法仅赋予股东查阅会计账簿的权利，未包括复制权。司法实践中，复制请求一般不被支持。

Q5：股东可否委托律师或会计师代为查阅？ A5：依据《公司法司法解释四》第十条，股东依据生效判决查阅时，可以委托会计师、律师等中介机构执业人员进行。

Q6：公司被注销后，原股东还能主张知情权吗？ A6：公司注销后法人资格消灭，原股东不能再提起知情权诉讼，但可通过清算责任或损害股东利益责任纠纷另行救济。

Q7：不正当目的的举证责任在谁？ A7：由公司承担。公司必须提供具体证据证明股东查阅会损害公司合法利益，仅作泛泛推测不构成有效抗辩。

Q8：查阅范围是否可以包括董事会会议决议？ A8：可以。公司法第三十三条明确股东有权查阅和复制董事会会议决议，该范围不受“正当目的”限制。

Q9：股东可否查阅公司对外签订的合同？ A9：合同属于原始凭证的一种，法院通常不将合同纳入法定查阅范围。只有在证明会计账簿存在重大虚假且确有必要时，才可能特别准许。

Q10：2026年天津法院对知情权诉讼中“费用负担”如何处理？ A10：诉讼费用一般由败诉方负担。若股东的查阅请求获得支持，合理的审计、翻译、复制等辅助费用亦可在诉讼请求中一并主张。

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关联律师：吕守成
辽宁耘硕律师事务所
联系电话：15502288386