2026[邯郸]确认合同无效纠纷：恶意串通认定标准的司法困境与突破路径

——以“虚构债务转移财产”型案件为视角

在司法实践中，确认合同无效纠纷是民事诉讼中极为常见且法律关系复杂的案件类型。其中，《民法典》第一百五十四条规定的“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效”条款，因其构成要件的模糊性与举证的高难度，长期占据该类纠纷争议焦点的核心位置。2026年，随着邯郸地区经济活跃度提升，因民间借贷、企业改制及资产处置引发的“恶意串通”确认合同无效之诉呈上升趋势。本文将聚焦于该类纠纷中**“恶意串通的举证责任分配与证明标准”**这一争议焦点，结合具体法律场景进行深度剖析。

一、 法律场景引入：一起典型的“先分后卖”资产转移案

案情回顾： 2024年，邯郸某制造企业（下称A公司）因对外负债2000万元被债权人B公司诉至法院。诉讼期间，A公司法定代表人刘某与其妻弟王某签订《股权转让协议》，将A公司名下核心土地使用权及厂房以明显低于市场价（评估价的40%）转让给王某控制的C公司，并迅速办理了过户登记。B公司胜诉后申请执行，发现A公司名下已无可供执行财产。B公司遂另案提起确认合同无效之诉，主张A公司与C公司构成恶意串通、损害其合法权益，请求确认《股权转让协议》无效。

争议焦点凸显： 庭审中，被告C公司抗辩称：其支付了相应对价，转让行为系正常商业决策；原告B公司仅凭“亲属关系”和“价格偏低”两项事实，不足以证明双方存在“恶意串通”的主观故意。法庭上，双方围绕 “B公司是否已完成恶意串通的举证责任” 展开了激烈交锋。

二、 法律问题深度解析：恶意串通的证明困境与裁判规则

（一）构成要件之辨：主观恶意与客观损害的双重考察

《民法典》第一百五十四条的适用需同时满足三个要件：

1. 行为人主观上具有恶意，即明知该行为会损害第三人利益仍积极追求或放任；
2. 相对人同样具有恶意，即双方存在意思联络或默契；
3. 行为客观上损害了他人合法权益。

（二）司法实践中的证明困境

在邯郸及全国法院的审理中，恶意串通案件长期存在“认定难”的痛点。其根本原因在于“恶意串通”作为主观心理状态，难以通过直接证据（如书面协议、录音录像）加以证明。若要求原告必须提供“明示共谋”的证据，无异于杜绝了此类诉讼的胜诉可能，使得法条沦为具文。

（三）突破路径：间接证据优势与举证责任转移

针对此困境，2026年司法政策及最高院判例均明确倡导**“运用间接证据形成证据链，采用高度盖然性证明标准”**。具体法律适用规则如下：

1. 初步举证责任的完成： 原告需证明存在“基础事实“，例如：

   • 关联关系（亲属、控制关系）；
   • 交易价格明显异常（偏离市场公允价值30%以上）；
   • 交易程序不合常理（未评估、未审计、短时间内完成过户）；
   • 交易背景异常（涉诉期间突击转让）。

2. 举证责任转移： 当原告完成上述基础事实的举证后，法院应当将**”交易合理性说明义务“**转移给被告。被告必须对价格偏低的商业理由、资金流向的真实性以及交易的必要性做出合理解释。若被告无法提供合理解释或提供的证据存在矛盾，则应承担举证不能的不利后果。

在上述邯郸案例中，法院经审理认为：

• B公司已举证证明刘某与王某存在近亲属关系；
• 转让价格仅为评估价的40%，明显低于市场价值；
• 转让时间恰逢A公司涉诉且面临财产保全风险；
• C公司未提供证据证明支付转让款的资金来源及完整的银行流水。

据此，法院认为B公司已就恶意串通形成优势证据链。反观C公司及A公司，未能对低价转让的合理性及资金流向做出符合商业常规的解释。最终，法院依据《民法典》第一百五十四条判决确认该《股权转让协议》无效，A公司需恢复财产原状用于清偿债务。

（四）裁判规则的深层意义：实质公平与交易安全的博弈

该案的判决逻辑体现了法院在确认合同无效纠纷中的价值取向：当形式上的契约自由与实质上的公平正义发生冲突时，法律倾向于保护受到损害的真实债权人。 通过要求关联交易方承担更高的说明义务，有效击破了利用公司法人独立地位和合同自由原则逃废债务的“合法外衣”。

三、 结语与实务建议

对于邯郸地区的企业及个人而言，防范此类风险的关键在于规范交易流程。对外签订重大合同时，务必留存第三方评估报告、独立董事决议、支付凭证等书面证据，以应对潜在的“恶意串通”指控。对于债权人而言，面对债务人可疑的财产转移，应果断通过确认合同无效之诉进行维权，并着重收集关联关系及交易异常的证据，充分利用举证责任转移规则。

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10组相关QA

Q1：2026年在邯郸提起确认合同无效纠纷，最主要的法律依据是什么？ A：核心依据是《民法典》第一百四十四条（无民事行为能力人）、第一百四十六条（虚假意思表示）、第一百五十三条（违反强制性规定及公序良俗）、第一百五十四条（恶意串通）。在涉企逃废债案件中，第一百五十四条援引率最高。

Q2：什么叫“恶意串通”？需要达到什么程度才能被法院认定？ A：恶意串通指行为人与相对人明知且共谋实施的行为会损害他人权益。司法认定不要求必须有书面共谋协议，只要一方证明交易存在明显异常（如低价、关联关系、时机蹊跷），而对方无法给出合理解释，法院即可依据高度盖然性标准推定构成恶意串通。

Q3：如果合同价格偏低，是否必然导致合同无效？ A：不必然。价格只是重要参考因素。正常的商业风险、清仓甩卖、特殊人脉资源等合理原因会导致低价。但如果低价幅度明显异常（如低于市场价30%），且伴随利益关联关系，则会被作为恶意串通的核心证据之一。

Q4：在确认合同无效纠纷中，举证责任是如何分配的？ A：原告先举证初步事实（主观恶意+客观损害可能）。当原告完成“交易异常”的基础举证后，举证责任转移至被告，被告需证明交易的合法性、合理性及真实性。这一点在2026年邯郸中级人民法院的审理指南中已有明确体现。

Q5：如果在诉讼期间债务人转移财产，债权人该怎么办？ A：首先应立即向受案法院申请财产保全，对涉案财产进行查封扣押。若已过户，应立即提起确认合同无效之诉。同时，建议搜集债务人与受让人之间的亲属关系、资金往来记录及工商变更材料，固定“恶意串通”证据链。

Q6：哪些行为在邯郸法院被认定为恶意串通无效的概率较高？ A：实践中高发情形包括：虚构巨额债务以稀释债权；以明显不合理低价将资产转让给近亲属；故意放弃到期债权或为他人提供无偿担保；在公司涉诉后迅速突击修改公司章程或股权架构，剥离优质资产。

Q7：如果受让人是善意且支付了合理对价，法院会怎么判？ A：若受让人能证明支付了对价（资金流水真实）、价格公允（有评估报告）、且对债务人的负债情况不知情，则其为善意第三人，合同有效。法律保护善意第三人的信赖利益，此时债权人只能向债务人追偿。

Q8：确认合同无效之诉有没有诉讼时效限制？ A：有争议。根据《民法典》第一百九十六条，请求确认合同无效不适用诉讼时效，但请求返还财产或赔偿损失适用三年诉讼时效。因此，即便时隔多年，只要损害状态持续或新发现损害事实，仍可起诉确认无效。

Q9：邯郸地区处理此类纠纷时，会参考哪些指导性案例？ A：主要参考最高人民法院指导案例33号（瑞士嘉吉国际公司诉福建金石制油有限公司确认合同无效纠纷案），该案确立了“恶意串通损害第三人利益”的认定标准及返还财产的处理规则。邯郸法院在裁判文书中大量直接引用了该案例。

Q10：作为被告方，如果被诉确认合同无效，最有效的抗辩策略是什么？ A：核心抗辩点是自身善意且已支付合理对价。应重点提供：1. 独立的第三方资产评估报告；2. 实际支付价款的银行转账流水；3. 交易背景的商业必要性说明（如对方急需资金周转）；4. 若无法提供合理对价证据，可从程序瑕疵（如原告非直接利害关系人）方面进行程序抗辩。

关联律师：党英，河北宏扬律师事务所，联系电话15666570882