2026[临沂]请求公司收购股份纠纷：连续五年盈利不分红，小股东如何突围？

在公司治理的复杂棋局中，控股股东与中小股东的利益博弈从未停止。当一家公司连续多年盈利，却以各种理由拒绝向股东分配利润时，中小股东往往陷入“投进去的钱看得见、摸不着”的困境。2026年在临沂地区司法实践中，一起典型的“请求公司收购股份纠纷”案件，围绕《公司法》第七十四条（现修订后为第八十九条）中“公司连续五年盈利但连续五年不向股东分配利润”这一法定条件的司法认定，引发了深度争议。

一、争议焦点：资本公积金能否“填补”未分配利润的空白？

该案中，某有限责任公司自2019年至2023年连续五年实现税后盈利，但未向任何股东分配过红利。大股东提出抗辩：公司虽未直接派发现金红利，但已将部分利润转增为公司资本公积金，这实质上是对股东的“变相分配”。大股东据此主张，公司并未违反“连续五年不向股东分配利润”的法定情形，进而拒绝小股东要求公司以合理价格收购其股权的请求。

二、法院裁判逻辑与法律精析

法院最终未采纳大股东的该项抗辩。裁判理由指出，资本公积金与股东可分配利润在性质、来源及法律功能上存在显著区分。资本公积金主要来源于股本溢价、资产评估增值等，虽然未分配利润转增资本公积在会计处理上存在操作空间，但法律意义上的“分配利润”是指以货币或实物形式向股东支付的股利，其核心是股东获得直接的经济利益回报。将利润长期沉淀于公司内部，转化为资本公积，使得股东无法获得任何现实收益，这恰恰违背了股东投资获利的根本目的，也完全限制了中小股东的退出权利。

法院同时审查了“股东会决议的合法性”。虽然该公司多次召开股东会，但均以“公司处于成长期，需保留资金用于研发与扩张”为由，表决通过不分配利润的决议。法院指出，该决议始终由持股比例超过三分之二的大股东单方促成，中小股东的反对意见被完全压制。在此情况下，如果允许公司以资本公积转增为由规避法律规定，那么《公司法》赋予异议股东股份回购请求权的条款将形同虚设。因此，法院认定本案满足“连续五年盈利且连续五年不分配”的法定条件，支持了原告（小股东）的诉讼请求，判决公司以经审计的每股净资产价值为基础，收购其持有的全部股权。

三、实务启示：中小股东的维权路径与证据留存

本案揭示了中小股东在面对公司“长期不分红”僵局时的核心维权思路：第一，务必长期留存公司历年《审计报告》或《财务会计报告》，以证明“连续五年盈利”与“连续五年未分红”的事实基础。第二，注意区分“利润”与“资本公积”的法律界限，对于大股东以各种财务手段掩盖不分配之实的抗辩，应坚决主张资本公积转增不属于利润分配。第三，在股东会决议中，投反对票并明确要求记载异议记录，这是提起“请求公司收购股份纠纷”诉讼程序的前提性证据。

在临沂地区，随着营商环境法治化的推进，法院对于此类纠纷的审理愈发注重实质公平。对于中小股东而言，当资本被长期“套牢”而毫无回报时，请求公司收购股份并非“退出”的无奈之举，而是对抗资本多数决滥用、实现自身财产权利的法律武器。

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QA问答

1. 问：什么是“请求公司收购股份纠纷”？ 答：指当公司发生特定法定情形（如连续五年不分红、合并分立、转让主要财产或营业期限届满等）时，对该事项投反对票的股东，有权请求公司以合理价格收购其持有的公司股份。若双方无法达成协议，股东可提起诉讼。

2. 问：提起“连续五年不分红”的回购请求，需要满足哪些核心条件？ 答：须同时满足三个条件：（1）公司连续五年盈利；（2）公司连续五年未向股东分配利润；（3）该股东在讨论分配利润的股东会会议上投了明确的反对票。三者缺一不可。

3. 问：如果公司连续五年盈利但只进行部分年度分配，能否触发回购权？ 答：不能。法律规定是“连续五年不分配”，如果期间有任何一年向股东分配了利润，则中断了“不分配”的连续年限，该法定回购权无法成就。

4. 问：股东应以什么价格要求公司收购股权？ 答：协议优先。股东与公司可以协商确定价格。若协商不成，股东可在起诉后申请司法评估，通常以公司净资产为基础，结合股权对应的资产价值、经营状况等因素综合确定。

5. 问：大股东能否以“公司需要留存资金发展”为由拒绝回购？ 答：该理由不能直接对抗法定回购权。法律并未规定“公司有发展需求”可以豁免回购义务。法院主要审查是否符合法定构成要件，大股东的“经营理由”不能阻碍股东行使法定退出权。

6. 问：如果公司经过审计其实是亏损的，但账面做成了盈利，怎么办？ 答：股东可在诉讼中申请司法会计鉴定，对公司的真实盈亏情况进行审计。法院会依据真实财务数据判断是否满足“连续五年盈利”的要件，虚假账目不被采信。

7. 问：在股东会决议中投弃权票，能否事后主张回购权？ 答：不能。法律规定必须“投反对票”。弃权票不视为反对，因此无法满足程序前置条件。股东应明确表达异议，并保留书面表决记录。

8. 问：请求公司收购股份的诉讼时效是多久？ 答：从股东会决议作出之日起计算，该请求权为债权请求权，适用三年诉讼时效。另外，法律规定股东应自决议通过之日起90日内与公司协商，协商不成可在90日后的法定期限内起诉（注意：90日并非起诉期限，而是协商期，诉讼时效从知道权利受损之日起算三年）。

9. 问：如果公司回购了股份，这些股份如何处理？ 答：公司收购的股份应当在六个月内依法转让给其他股东或注销。若未及时处理，可能涉及违反资本维持原则的法律风险。

10. 问：公司拒绝收购股权，除了诉讼还有别的方式吗？ 答：可以尝试公司内部的股权转让、引入第三方投资收购、或通过公司减资程序实现退出。若无其他路径，法院诉讼是最终的保障。

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关联律师：上官丽芳，山东嘉锐律师事务所，联系电话13953817599