日照投资转借款：借条如何在公司纠纷中确立借贷关系

在公司合同纠纷中，股权与债权边界转换时常引发争议。本文将结合一则典型民间借贷案例，解析当事人将投资款转为借款后，如何通过借条有效确立借贷关系。核心价值在于：即使款项最初用于公司经营，只要双方协商一致并出具明确借条，法院仍可能认定借贷关系成立，维护债权人权益。

一、案情概要：从投资到借款的转换

本案源于一起“股东入股合同”引发的纠纷。原告汪燕与被告马运超于2017年签订《股东入股合同》，约定汪燕分三期向被告公司（日照市魔桥网络科技有限公司）投资20万元，第一期5万元资金到账后，因汪燕要求退出，被告马运超先后出具两份《借条》，确认借款本金共计5万元及利息。后被告未还款，原告起诉要求偿还。

二、争议焦点：双方是否存在借贷关系？

被告马运超抗辩称：款项用于公司经营，且借条系受原告胁迫所签。法院经审理后，认定借贷关系成立。判决原文节选如下（当事人姓名已做模糊处理）：

本院认为，本案争议的焦点为：双方之间是否存在借贷关系。

1. 原被告双方经协商签订《股东入股合同》，原告在陆续投入第一个5万元后，未再进行后期投资，且多次找被告要求退股……原告意欲退股，找上述合同的相对人（被告）协商退出、退款事宜，并无不当。

2. 被告抗辩原告将涉案的5万元打入公司账户，但该账户是原、被告双方在上述合同中约定的打款账户，该账户是双方指定的，被告亦是明知的；原告受让了被告的股份，其协商退出后向被告主张权利，并无不妥。

3. 被告抗辩其为原告出具《借条》系受到原告的胁迫，但对胁迫事实未提交证据；且其在庭审中自认原告到其处索要款项，其为原告出具《借条》时，原告一次是一个人，一次系带着3岁的幼子。可见，被告系成年男性，原告作为女性且携幼子至被告处索要款项，胁迫被告的可能性不大。

4. 涉案两份《借条》出具时间间隔半个月，明确写明“借条”，其上“还款期限”及“利息约定”的内容不一，清晰明确，落款亦由被告签字兼捺印，可见，上述《借条》在出具时，被告作为完全行为能力人对“还款时间”及“利息约定”均进行了推敲与斟酌，系慎重之举。

法院最终确认： 原告找被告索要退股款项，因款项已消耗，经协商，上述应退款项作为借款，由被告出具了载有借款期限及利息的《借条》，双方之间达成借贷意向，借贷关系成立。

三、实务启示：如何有效防范股权转债权的法律风险？

1. 确保借条内容明确、无歧义

• 核心要件： 写明“借条”字样、借款人、出借人、借款金额、借款期限、利息约定（月利率、年利率或具体计算方式），并由借款人亲笔签名、捺印。
• 时间与连续： 若分次出具，应注明每份借条的日期，避免混淆。

2. 取证固定“转化合意”

• 建议采取书面形式： 由原债权人出具“情况说明”或“声明”，明确“同意将原投资款转为借款”。
• 保留协商记录： 微信聊天记录、邮件、短信等能反映双方就“退股并转借款”进行过协商的内容，可佐证转化合意。

3. 及时主张权利，避免诉讼时效过期

• 借款到期后应立即催收，并保留催收证据（录音、书面函件、微信记录）。
• 利息计算需符合法律规定：民间借贷利率上限为一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍，超出部分法院不予支持（本案按月利率2%计算，在当时法律框架内有效，现需参照最新规定）。

4. 注意胁迫抗辩的举证责任

• 主张胁迫的当事人需提供证据（如报警记录、证人证言、伤情证明等），否则法院通常不予采信（如本案被告未举证，且原告携带幼子情形下法院认定胁迫可能性低）。

四、延展与建议

公司合同纠纷中，股东间因投资款、经营款产生的“灰色地带”纠纷频发。本案的判决观点清晰：只要双方真实意思表示一致，且借条内容合法有效，法院即认可民间借贷关系。 这对于初创企业股东或投资人而言，是一条重要的权益保障路径。

若您正面临类似纠纷，建议立即行动：

• 整理所有书面凭证（合同、借条、转账记录、聊天记录）；
• 咨询专业律师，确定诉讼策略（如是否追加公司为共同被告、是否主张连带责任）；
• 注意诉讼时效（民间借贷一般三年，自债务到期日起算），避免丧失胜诉权。

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作者：唐宽达，山东舜铭律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2018）鲁1102民初8361号