石家庄建设工程中追加一人公司股东的司法认定与实务策略

建设工程领域，监理合同纠纷执行案件中，申请执行人常因被执行人无财产可供执行而试图追加其唯一股东。然而，法院对人格混同的认定极为审慎。本文结合（2018）冀执复152号裁定，剖析一人公司股东能否在执行程序中被追加为被执行人，为您提供风险防范与应对策略。

一、案情聚焦：执行追加的边界

本案中，中达联咨询公司与乐亭风电公司因建设工程监理合同纠纷诉至法院，唐山中院判决乐亭风电公司支付监理费436363.64元及利息。执行中，法院发现乐亭风电公司系华北电力公司投资设立的法人独资公司，遂直接冻结华北电力公司账户60万元。华北电力公司提出异议，主张其与乐亭风电公司人格独立，不应被追加。唐山中院采纳异议，撤销冻结。中达联咨询公司复议至河北高院，称两者存在人格混同，但河北高院驳回其复议申请。

二、争议焦点：人格混同的证明标准

本案核心在于：申请执行人能否以“人格混同”为由，追加一人公司股东为被执行人？法院的认定逻辑如下：

1. 举证责任在申请执行人
   法院强调：“复议申请人虽主张华北电力公司与乐亭风电公司人格混同、财产混同，但其并无相应证据予以证实”。这表明，主张人格混同的一方需提供充分证据，而非仅凭主观推论。
   具体步骤：

   • 收集财务凭证：如公司账目、银行流水，证明财产未区分；
   • 调查经营场所：是否共用地址、电话、人员；
   • 核查业务往来：是否存在业务混同、决策混同。

2. 追加被执行人须符合法定情形
   法院指出，“所述理由并不符合在执行阶段追加被执行人的相关法律规定”。依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条，追加一人公司股东为被执行人需满足“财产混同”且“不能证明公司财产独立于股东财产”的条件。若证据不足，法院断然不支持追加。
   操作指引：

   • 在诉讼阶段即申请调取股东财产独立证据；
   • 执行阶段若追加，需提交审计报告、内部决议等材料，证明股东控制导致财产混同。

三、法律依据与实务启示

本案裁定维护了法人独立原则，明确执行程序中的追加行为须严格依法。对于建设工程中的债权人，以下三点尤为重要：

• 诉讼阶段前置风险：起诉时若被告为一人公司，应同时将股东列为共同被告，依据公司法第63条要求其承担连带责任，此举证责任倒置（股东需自证财产独立）。
• 执行阶段证据为王：若无充分证据，法院不会轻易突破“有限责任”框架。建议委托专业律师梳理财务混同线索，必要时申请法院调查令。
• 防范股东逃避债务：一人公司股东应规范财务账簿、保留独立交易记录，避免因个人消费或交叉资金流入导致被追索。

建设工程的标的额巨大，债权实现之路更需精准布局。若您面临类似执行难题，不妨咨询专业律师，评估追加股东的可能性，制定维权策略。

作者：王世忠，河北之远律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2018）冀执复152号