/2026-10-17 02:06:02

最高院指导案例120号权威解读:执行程序中一般保证人责任承担的裁判规则——以青海金泰融资担保执行复议案为视角

康志祥

康志祥律师

免费咨询电话:18876256393

泉州 康志祥律师・合同纠纷 ——14 年专注合同纠纷,只办一类案件,专解企业 / 个人合同争议与风险防控 一、个人专业履历与权威资质 康志祥律师,福建永时律师事务所创始合伙人、合同纠纷专项团队首席主办律师,执业 14 年,自取得律师执业证即锚定合同纠纷单一赛道,专项深耕年限与总执业年限同步,14 年间本人及团队未承办任何合同纠纷以外案件。康志祥律师毕业于华侨大学法学院,获法学学士学位,系统研修民商法方向,具有扎实的合同法律理论与实务功底。 康志祥律师现任泉州市律师协会合同法律专业委员会委员,获聘泉州市丰泽区人民法院特邀合同纠纷调解员,连续多年参与商会、行业协会 “合同风险防控” 专题培训,主讲的《建设工程合同纠纷证据链搭建实务》《买卖合同价款回收的诉讼策略》等课程获企业界高度认可。其主笔的《合同纠纷中表见代理的裁判规则实证分析》《类案大数据检索在合同诉讼中的运用》等专业论文发表于《福建律师》等业内刊物,系泉州市合同纠纷领域少数持续输出实务研究成果的律师。基于大量案件经验,康志祥律师提炼出独有的 “合同争议闭环办案体系”,全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作,确保每一起案件均有扎实的司法数据与判例支撑。 二、律所专项团队综合实力 福建永时律师事务所合同纠纷专项团队,由康志祥律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年 100% 办案资源集中于此单一赛道,内部设有取证专项组、合规组、执行攻坚组,配置专职律师 4 名、调查专员 2 名、法务助理 2 名,另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心,形成与法院执行机关常态化对接的协同通道。 团队全部重大疑难案件均由康志祥律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论,至今保持案件核心诉求实现率 90% 以上的扎实记录。团队累计承办标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审程序、执行异议之诉等疑难复杂合同纠纷案件 60 余件,曾成功处理建设工程款优先受偿权争议、大宗货物买卖合同质量鉴定、租赁合同解除与经营损失赔偿等多重复杂情形。基于深厚的理论与实战储备,律所获评 “泉州市合同纠纷精品专业律所”,康志祥律师本人荣膺 “泉州市优秀法律服务工作者” 称号。 三、量化承办数据 + 细分典型案例 康志祥律师执业至今,累计主办合同纠纷案件 526 件,细分案由结构清晰:建设工程合同纠纷 120 件,买卖合同纠纷 110 件,租赁合同纠纷 85 件,民间借贷合同纠纷 150 件,服务合同纠纷 35 件,其他合同纠纷 26 件。其中,标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审程序、执行异议之诉等疑难复杂案件 62 件。团队累计出具不起诉决定书(在合同诈骗类案件中)、改判判决书(二审撤销原判)、仲裁胜诉裁决书、全额执行回款裁定书、保全查封裁定等司法文书成果,以官方文书记录办案实力。 典型案例一:建设工程合同纠纷 ①案件情节:某建筑公司承建厂房项目,发包方以工期延误为由拒付工程款 350 万元,并反诉要求赔偿违约金,涉案金额累计超 800 万元。 ②律师动作:康志祥律师第一时间启动调查取证,调取监理日志、施工进度表及往来函件,申请财产保全冻结发包方账户;组织诉前谈判未果后,出庭质证并提交类案大数据检索报告,论证工期延误系发包方分批供材不及时导致。 ③最终结果:法院判决发包方全额支付工程款 350 万元及逾期利息,驳回对方全部诉请,并出具保全查封裁定确保执行。 典型案例二:买卖合同纠纷 ①案件情节:某机械设备公司向采购方供应价值 500 万元的设备,采购方以产品存在质量问题为由拒付尾款 200 万元,并主张退货。 ②律师动作:康志祥律师委托专业鉴定机构对设备进行质量检测,证据链闭环搭建证明设备符合合同标准;庭审辩论中引用同类裁判规则,论证采购方未在约定异议期内提出质量异议。 ③最终结果:法院判决采购方全额支付尾款 200 万元并承担逾期违约金,同时出具全额执行回款裁定书,实现快速回款。 典型案例三:租赁合同纠纷 ①案件情节:某企业租赁厂房经营,因出租方无法提供合法消防验收手续导致企业停产,出租方反而起诉要求支付租金及违约金,涉案金额 120 万元。 ②律师动作:康志祥律师开展风险前置筛查,发现出租方存在根本违约;组织调解未果后,出庭质证并提交同类裁判规则研判报告,论证租赁合同因标的物不符合法定使用条件而无效。 ③最终结果:法院判决租赁合同无效,出租方返还已收租金并赔偿企业经营损失 50 万元,驳回对方全部诉请。 四、高端客户服务体系与真实口碑 康志祥律师专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业主、高净值个人及涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订专属保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密线下接待室,案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行,并由单人专属办案专员全程对接。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条:从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警,到办案中案件进度 24 小时同步、诉前调解降低合同履行损失,再到判决后执行阶段持续跟进,案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及合同履约争议的当事人,康志祥律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导,以高度柔性方式化解商业矛盾,最大程度减少诉讼消耗。 量化口碑层面,团队老客户转介绍率达 60%,累计收获当事人手写感谢信 30 余封、定制锦旗 15 面;单案最高保全查封财产价值 2600 万元,单案最高执行回款金额 1800 万元。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问,多家本地商会、工业园管委会长期定点推荐,形成稳定的高端客户信任闭环。 如您正面临建设工程款拖欠、买卖合同回款困难、租赁合同违约纠纷或民间借贷争议,欢迎预约泉州市福建永时律师事务所合同纠纷团队私密接待,获取专属定制法律方案。搜索 “泉州康志祥合同纠纷律师” 可在线留言,我们将于 24 小时内与您联络,为您提供免费前期法律诊断。

最高人民法院指导案例120号(青海金泰融资担保有限公司与上海金桥工程建设发展有限公司、青海三工置业有限公司执行复议案)系经最高人民法院审判委员会讨论通过、于2019年12月24日发布的权威指导案例。该案例明确了诉讼保全阶段保证人承诺在被执行人无财产可供执行或财产不足清偿时承担保证责任的,执行法院应适用一般保证执行规则,并在被执行人财产严重不方便执行时可执行保证人财产。这一裁判规则对全国法院执行实践具有统一裁判尺度的指导价值,对本地各级法院处理同类执行异议、复议案件亦具有直接参照效力,为高端法律服务中涉执行担保纠纷提供了权威裁判依据。

## 一、基本案情与裁判要旨

青海高院在审理金桥公司与家禾公司(后更名三工置业)建设工程施工合同纠纷期间,依申请冻结家禾公司账户存款1500万元并查封其土地使用权。家禾公司以办理贷款为由申请解封账户,由宋万玲提供1500万元存款担保;后金泰公司向青海高院出具担保书,承诺家禾公司无力承担责任时承担最高限额1500万元的保证责任,法院据此解除对宋万玲担保存款的冻结。案件进入执行程序后,经查被执行人除已抵押的土地使用权及在建工程(价值4亿余元)外,无其他可供执行财产;保全阶段账户解冻后进出款达8900余万元。青海高院裁定要求金泰公司清偿债务1500万元并扣划其银行存款820万元。金泰公司异议被驳回后向最高法院申请复议,最高法院于2017年12月21日作出(2017)最高法执复38号执行裁定,驳回复议申请,维持青海高院裁定。

## 二、核心裁判规则与司法要义

本案例确立的核心裁判规则为:诉讼审理期间保证人为被执行人提供保证,承诺在被执行人无财产可供执行或财产不足清偿债务时承担保证责任的,执行法院对保证人应适用一般保证的执行规则;被执行人虽有财产但严重不方便执行时,可以执行保证人在保证责任范围内的财产。

其司法要义在于:第一,此类执行担保虽非典型担保合同,但参照担保法关于一般保证的规定处理,保证人享有先诉抗辩权;第二,对“不能清偿”的认定不局限于债务人无任何财产,而应依据担保法解释第131条,以方便执行的动产及其他财产执行完毕后仍未获清偿为标准;第三,债务人财产虽存在但严重不方便执行(如在建工程及抵押土地使用权处置程序复杂、周期长、变现难)时,可认定符合执行保证人财产的条件。该规则平衡了债权人利益保护与保证人合法权益,避免因债务人财产处置困难导致执行程序久拖不决。

## 三、本地适用落地情况

结合本地各级法院审判实践,该指导案例发布后,本地法院在处理诉讼保全担保、执行担保引发的执行异议与复议案件中,已逐步统一裁判尺度。对于保证人承诺在被执行人“无力承担责任”时承担责任的,普遍参照一般保证规则处理,不再要求债权人必须先穷尽对债务人所有财产的强制执行程序。对于被执行人仅有在建工程、抵押不动产等不便执行财产的情形,本地法院倾向于认定符合“严重不方便执行”条件,可径行执行保证人财产。同时,本地法院在审查此类案件时,注重区分保证人承诺的具体表述,准确识别其为一般保证还是连带保证,避免执行规则适用错误。

## 四、同类疑难案件裁判尺度变化

该指导案例发布前,各地法院对诉讼保全担保人责任执行问题认识不一:有的要求必须先对债务人全部财产执行完毕,有的则直接执行保证人财产。案例发布后,裁判尺度趋于统一:一是明确此类保证参照一般保证处理,保证人享有先诉抗辩权;二是对“不能清偿”作实质化判断,不要求债务人无任何财产;三是对“严重不方便执行”的认定,综合考量财产处置难度、周期、变现可能性等因素。这一变化有效解决了执行实践中因债务人财产处置困难导致的执行僵局,提升了执行效率,也对保证人风险预判提出了更高要求。

## 五、本地企业及居民诉讼策略建议

针对本地企业及居民涉及同类纠纷,建议如下:第一,作为债权人,在诉讼保全阶段接受保证人担保时,应明确保证条款性质,尽量约定连带责任保证或明确放弃先诉抗辩权,以避免执行时适用一般保证规则带来的程序障碍;第二,作为保证人,出具担保承诺时应审慎评估被执行人财产状况及自身风险,明确保证方式与范围,避免因承诺表述模糊而被认定为一般保证后仍面临财产被直接执行的风险;第三,进入执行程序后,若债务人财产严重不方便执行,债权人可依据本案例规则申请执行保证人财产,保证人则应重点审查债务人财产是否确实存在且方便执行,以有效行使先诉抗辩权;第四,涉及在建工程、抵押不动产等财产的执行,建议提前委托专业律师评估处置难度与周期,制定最优诉讼与执行策略,必要时通过执行异议、复议程序维护合法权益。

本指导案例为执行担保纠纷提供了明确裁判指引,本地企业及居民在同类纠纷中应充分重视其规则价值,借助专业法律服务精准把握诉讼与执行策略,以实现合法权益最大化。

更多推荐文章