2026[鄂尔多斯][其他]：合同“其他”条款的司法认定困局与规制路径——以建设工程施工合同纠纷为分析样本

合同文本中的“其他”二字，看似谦逊低调，实则是争议爆发的温床。在2026年鄂尔多斯地区法院受理的民商事案件中，涉及“其他”条款解释的分歧占据了相当比例，尤其是在建设工程、煤炭购销、股权转让等交易金额大、履行周期长的领域，“其他”条款已然成为诉讼攻防的兵家必争之地。本文以一则典型的鄂尔多斯建设工程施工合同纠纷为例，剖析“其他”条款的司法认定困局，并尝试梳理出裁判规则的底层逻辑。

一、案情回溯：一份“其他”引发的千万元索赔

2023年，鄂尔多斯某煤矿企业与江苏某建设集团签订《井巷工程施工合同》，约定由建设集团承建矿井延伸工程。合同第27条付款条件约定：“工程进度款按月支付，每月25日前支付当月已完工程量的80%，工程竣工验收合格后支付至结算总价的95%，其他款项在审计报告出具后30日内一次性付清。”

工程于2024年10月竣工验收，2025年3月双方共同委托的造价咨询公司出具审计报告，审定结算金额为1.2亿元。煤矿企业已累计支付9600万元，即合同价款的80%，剩余2400万元中，除按约应付的5%质保金600万元外，仍有1800万元未付。建设集团诉请煤矿企业支付该1800万元及逾期利息。

煤矿企业抗辩称，合同第27条中的“其他款项”特指审计核减额超过送审金额5%部分所对应的管理费扣减项，属于双方口头磋商时已达成合意的行业惯例扣款，且建设集团在历次进度款申请中均未就该扣减项提出异议，应视为默认接受。建设集团则主张“其他款项”系指除80%进度款和95%结算款之外的全部剩余款项，即结算总价的5%质保金与15%尾款的集合。

双方各自提交的证据均不足以直接证明己方主张，争议焦点集中于“其他”一词的射程范围。

二、争议焦点的法律解构：兜底条款的语义悖论

本案争议并非孤例，它折射出商事合同中“其他”条款的普遍性法律困境。

第一，“其他”的语义开放性导致意思表示不确定。 从文义解释出发，“其他”属于概括性、兜底性措辞，其内涵与外延高度依赖上下文语境与交易背景。民法典第一百四十二条确立了“按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则”的解释方法。但当“其他单独出现且无明示的限定性定语时，解释者面临的是多元可能性的博弈场域。

第二，交易习惯与行业惯例的证明困境。 煤矿企业主张的“审计核减管理费扣减”在鄂尔多斯煤炭行业井巷工程中确实存在一定普遍性，但该惯例并未被合同以明示方式采纳。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二条要求交易习惯的举证需达到排除合理怀疑的程度，这绝非易事。

第三，先履行行为能否构成对“其他”条款的默示变更。 双方在长达两年的履行过程中，建设集团每月的进度款申请单上均单列“审计核减预备扣款”一栏，但未填写具体数额。煤矿企业据此主张建设集团已通过行为认可该扣减项的存在。然而，此种“沉默”能否被评价为民事法律行为意义上的“意思表示”，需要结合民法典第一百四十条关于默示意思表示的构成要件予以审慎判断。

三、裁判规则的深层逻辑：给付明确性优先与疑义不利解释的衡平

面对“其他”条款的解释难题，司法裁判并非无章可循。2026年鄂尔多斯地区法院在类案处理中逐步形成了以下裁判层次：

第一层次：穷尽文义与体系解释。 当“其他”之后无名词性限定成分时，应先将其限定于与已列明款项具有同质性的范围之内。例如本案中，“其他款项”的上位概念是“工程款”，那么其自然应被限定于与工程价款直接相关的应付款项，而非指向任意债权债务。

第二层次：向格式条款提供方作出不利解释。 若合同由一方预先拟定，第四百九十八条关于格式条款解释规则的适用便会启动。在鄂尔多斯煤炭企业的合同实务中，绝大多数的井巷工程施工合同由矿方提供文本，若矿方未能就已列明款项与“其他”款项之间的逻辑关系作出体系化说明，将承担不利解释后果。

第三层次：举证责任分配决定胜败之数。 主张“其他”具有特定限制含义的一方，必须就该限制含义与对方达成合意承担举证责任。仅凭行业惯例或单方制定的结算规则，不足以对抗合同文本的表见效力。

一、二审法院最终认定：本案“其他款项”应指除80%进度款、95%结算款之外的剩余全部应付款项，即15%的尾款中扣除5%质保金后的10%部分，即1200万元应于审计报告出具后30日内支付，另5%质保金按合同约定的缺陷责任期届满后返还。关于煤矿企业主张的管理费扣减，因未能举证双方形成明确合意，法院不予采纳。

四、规制路径的反思：从事后裁判走向事前治理

“其他”条款的争议本质上是不完备契约的典型表征。对此，法律治理应从以下三个维度发力：

合同法维度：强化缔约时的明确化义务。 对于涉及金额重大、履行期限长的商事合同，法律可倡导性要求对“其他”条款进行限量列举或设置“可确定性标尺”。鄂尔多斯地区2026年发布《民商事合同示范文本指引》中即包含了“概括性条款不得单独构成付款义务或扣款依据”的示范条款，这一立法性指导意见值得推广。

证据法维度：书面确认单的效力强化。 在长期履行合同中，双方之间的签证单、对账单、结算申请等书面文件，若连续、稳定地反映一方对“其他”范围内事项的理解，可推定该方已通过行为对合同约定作出补充或变更。但在对方未作出确认签字的情况下，仍需回归合同文本本身。

司法维度：类型化裁判与指导性案例的发布。 建议高级人民法院针对“其他”条款争议发布专项裁判指引，明确“同质性解释+不利解释+举证责任分配”的三阶审查框架，为下级法院提供可复用的裁判逻辑。

结语

“其他”一词既是契约弹性的空间所在，也是诉累滋生的温床。2026年鄂尔多斯的司法实践表明，对“其他”条款的裁判并非简单的语义博弈，而是一场综合文义、体系、习惯、诚信原则与举证责任分配的多维衡平。契约自由的真义不在于语词的任意留白，而在于留白之处始终有可预期的规则在场。

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相关QA

Q1：合同中只写了“其他款项”，没有明确具体指向，这样的条款有效吗？ A：条款本身有效，但该“其他”部分因缺乏确定性，在诉讼中需通过合同解释规则予以补充。法院会结合合同上下文、交易习惯、履行行为等因素综合认定其具体含义。

Q2：对方主张“其他”包括行业惯例中的扣款项目，我该如何反驳？ A：核心在于对方是否就“该惯例已转化为双方合同合意”承担了充分举证责任。若倡议书、会议纪要、往来函件中均无记载，单凭行业惯例不足以约束非行业内常态化交易的当事人。

Q3：在合同履行过程中一直未对“其他”款项提出异议，是否算默认同意对方的理解？ A：单纯的沉默不构成意思表示，但若连续多次的书面签证单、结算文件上载明了与你方主张一致的理解，且你方签字确认，则可能被认定为补充合意。

Q4：格式合同中的“其他”条款解释有什么特殊规则？ A：格式条款发生争议时，应先按通常理解予以解释，有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。若提供方未能说明“其他”的具体范围，将承担不利后果。

Q5：如何避免在合同中陷入“其他”条款的争议？ A：建议采用“列举+限额”方式：明确“其他”仅指前三项列明事由的同性质事由，并设置金额上限比例。例如：“其他原因导致的工程变更费用，累计不超过合同总价的3%”。

Q6：“其他”条款是否可能被认定为未约定或约定不明，进而适用法定规则？ A：存在此可能，尤其当“其他”完全缺乏同质性参照时，法院可能认定该部分未形成确定合意，进而适用民法典第五百一十条、第五百一十一条的补缺规则。

Q7：建设工程审计报告出具后，“其他款项”的支付条件是否自动成就？ A：“其他”若被认定为指代全部剩余应付款项，则审计报告出具即意味着支付条件成就。若被认定为指代特定调整项目，则需该等调整事项实际发生并确定数额。

Q8：对方在诉讼中提供行业惯例专家意见，法院一般如何对待？ A：行业惯例属于习惯范畴，法院会审查其合法性、合理性与双方是否明知或应知。仅有专家意见而无具体交易实例支撑，证明力较为薄弱。

Q9：合同中“其他”与“等”并用时，其解释范围是否有所限定？ A：“其他”与“等”并用时，通常解释空间更大，更依赖列举项的同质性加以限定。若无同质性基准，被认定为无限扩大解释的可能性较低。

Q10：这类“其他”条款争议的诉讼时效从何时起算？ A：除当事人另有约定外，关于款项支付的争议，诉讼时效自约定支付期限届满之日起算；若未约定支付期限，则自债权人主张权利且宽限期届满之日起算。

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