江苏省南通市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2024）苏06民终2245号

上诉人（原审被告、反诉原告）：黄某甲，女，1968年12月16日生，住江苏省南通市海门区。

委托诉讼代理人：黄某乙（黄某甲之女），住江苏省南通市海门区。

委托诉讼代理人：黄国权，江苏德善（南通）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告、反诉被告）：江苏某谷实业发展有限公司，住所地江苏省南通市海门区。

法定代表人：黄某丙，总经理。

委托诉讼代理人：叶中强，江苏联佑律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张鑫，江苏联佑律师事务所律师。

上诉人黄某甲因与被上诉人江苏某谷实业发展有限公司（以下简称某谷公司）商品房销售合同纠纷一案，不服南通市海门区人民法院（2023）苏0613民初6907号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理本案。本案现已审理终结。

上诉人黄某甲上诉请求：撤销原判，依法改判支持黄某甲的全部诉讼请求或者发回重审；一、二审诉讼费用由某谷公司负担。事实和理由：一、某谷公司主张撤销合同已超过法定除斥期间。双方于2023年4月10日签订《商品房买卖合同（现售）》。某谷公司于2023年4月18日作废增值税发票。某谷公司认为存在重大误解，应当自2023年4月18日起算除斥期间。黄某甲在2023年8月23日才收到起诉状副本，已超过90日。二、某谷公司对合同价格不存在重大误解，一审法院认定事实不清，适用法律有误。（一）双方签订的商品房买卖合同及结算单是当事人真实意思表示，合法有效。政府价格答复意见不具有强制性。即使合同约定不利于某谷公司，也是某谷公司自愿让利行为，非重大误解。（二）案涉合同没有对适用政府价格答复作出特别约定。某谷公司未证明政府答复意见经过公示程序或者向黄某甲履行告知义务。案涉合同由格式条款组成，发生争议应当对提供方作不利解释。一审法院按照政府答复意见价格判决，适用法律错误。（三）一审法院认为按照其余拆迁户签订的合同，某谷公司按照腾房时间确定价格。上述证据与本案无关联性。某谷公司从未告知黄某甲按照腾房时间确定购房价格。政府答复意见中以签约时间为准，黄某甲的签约时间为2017年，合同适用价格标准无误。

被上诉人某谷公司答辩称，一、拆迁安置房的单价按照海门市物价局的规定执行。在黄某甲领取的通知单及双方签订的代建协议均确定为2018年单价。所以商品房买卖合同中约定的单价应为2018年单价。二、结算时，某谷公司工作人员因失误按2017年单价计算，属重大误解，可撤销。三、某谷公司在2023年6月7日向一审法院提起诉讼，未超过法定除斥期间。四、案涉房屋系拆迁安置房，不同于一般商品房买卖。合同价格应当按照政府文件确定。签订商品房买卖合同用于办理产权登记手续。黄某甲主张合同价款是当事人真实意思，错误理解双方签订合同目的。请求二审法院驳回上诉，维持原判。

某谷公司向一审法院提出诉讼请求：1.依法判决撤销双方签订的《商品房买卖合同》（合同编号：jh304)及《××小区结算清单》，并同意双方之间按照实际结算价款继续签订买卖合同；2.判决黄某甲支付未付的购房款113760元；3.本案诉讼费由黄某甲承担。一审审理中，某谷公司变更诉讼请求为：1.依法判决撤销《商品房买卖合同》（合同编号：jh304)中关于价格条款的约定及《××小区结算清单》；2.判决黄某甲支付未付的购房款113760元，双方合同继续履行；3.本案诉讼费由黄某甲承担。

黄某甲向一审法院反诉请求：1.判令黄某甲与某谷公司于2023年4月10日签订的《商品房买卖合同》（合同编号：jh304)有效；2.判令某谷公司协助黄某甲办理不动产登记手续；3.判令反诉案件受理费由某谷公司承担。

一审法院查明事实如下：2017年6月27日，海门市公正房地产评估有限公司对黄某甲所有的位于海门工业园区三星镇××公路房屋进行评估，并出具黄某甲（产权人）房屋拆迁评估计算表，载明建筑安装补偿额9082元、区位补偿额8548元、宅基地补偿面积差额补偿18866元，合计36496元。该表中建筑安装补偿额中有手写部分“抵扣××新城××号楼××室58381.5元，全额抵扣，无余额。2022.11.3”并盖有国家税务局南通市海门去税务局第一税务分局税收业务专用章。一审审理中，黄某甲表示该补偿款58381.5元已在其另一套安置房屋××新城××号楼××室的购房款中进行了抵扣。

2017年7月15日，海门工业园区管委会为甲方，黄某甲为乙方，双方签订《海门市住宅房屋补偿安置协议》一份，主要内容为坐落于海门市三星镇××村××组房屋所有人为黄某甲，房屋合法建筑面积25.14平方米。甲方合计向乙方支付补助、补偿等总计人民币58381.5元。乙方选择产权安置。其中手写部分“抵扣××新城××号楼××室58381.5元，全部抵扣，无余额。2022.11.3”。腾房约定项下约定：……2.为尽早享受本地块签约腾房之后的相关优惠政策，乙方自愿约定：自乙方搬迁协议签订之日起至本地块征收房屋搬迁腾房通知限定期限之日止，向甲方借用我户涉及搬迁的所有房屋（含附房）。在上述约定的期限到期后，借用的被搬迁房屋（含附房）及原有附属设施同意由旧房拆除单位无条件处置……。双方另对争议解决方式等进行了约定。

2017年12月25日，海门市物价局向海门工业园区管委会发出关于海门工业园区××嘉苑拆迁安置价格的答复，主要内容为××嘉苑拆迁安置价格已经12月15号市长办公会议讨论同意，现函复如下：……三、中央商务区、绣女路北延、228国道三地块拆迁并于2017年签订《迁建房屋代建协议书》安置进入××嘉苑的拆迁安置价格（计价单位：元/平方米）项下中：二层：拆一还一价格710、人口享受价格760、优惠价(15㎡/户)860、超面积(20㎡/户)1160、申购价（超35㎡/户以上）3050；三层：拆一还一价格780、人口享受价格830、优惠价(15㎡/户)930、超面积(20㎡/户)1230、申购价（超35㎡/户以上）3050；四层：拆一还一价格860、人口享受价格910、优惠价(15㎡/户)1010、超面积(20㎡/户)1310、申购价（超35㎡/户以上）3100……四、2018年1月后签约、其它地块拆迁安置进入××嘉苑的拆迁安置价格（计价单位：元/平方米）项下中：二层：拆一还一价格750、人口享受价格800、优惠价1090、超面积2700；三层：拆一还一价格960、人口享受价格1010、优惠价1210、超面积3300；四层：拆一还一价格980、人口享受价格1030、优惠价1240、超面积3400……

2018年5月14日，黄某甲与海门工业园区管委会办理了腾房手续。

某谷公司为甲方与黄某甲为乙方签订《迁建房屋(多层)代建协议书》一份，载明：因海门工业园区项目建设拆迁需要，根据江苏省关于房屋拆迁管理有关规定及《海门市城市房屋拆迁补偿安置实施细则》规定，对规划建设范围内的房屋实施拆迁和迁建，经双方协商同意签订本协议：……二、乙方同意由甲方代为建造拆迁安置房。甲方安置乙方的地点在海门工业园区叠石村拆迁安置区内。……四、乙方凭代建申请、腾房验收单(腾房时间2018年5月14日)、房屋预付款收据证明等相关审批手续，签订代建协议。五、甲方代建的安置房价格按下列方式结算：1、选择某石小区多层农民集居楼区××幢××室，85.23m²。②人口享受面积23.38m²，单价1010元/m²，结算价23613.8元；③优惠商品面积12m²，单价1210元/m²，结算价14520.0元；④超人口享受面积49.85m²，单价3300元/m²，结算价164505.0元；⑤车库××号，面积7.56m，单价500元/m²，结算价3780.0元；⑥预收配套设施费1430元；新增外墙保温及中空玻璃等成本20×85.23=1704.6元。结算总价209553元。……十、细则：房款；209553元；补偿款已全部抵扣完应付209553元。……合同无落款时间。

2020年11月25日，政府拆迁安置定销房购房通知单，载明：被拆迁人黄某甲选购××小区××幢××室拆迁安置定销房，车库为××幢××号。结算方式：人口享受面积23.38平方米（其中手写部分：1010元/平方米，3300元/平方米），优惠商品房面积12平方米（手写部分1210元/平方米）(注：最终面积以房地产交易监理所核准的竣工面积为准)。(有效期：7天)。通知单下方手写“全额付款”。

2021年1月5日，案涉房屋及车库进行了不动产权首次登记，权利人为某谷公司，其中房屋面积为86.68平方米、车库面积为8.95平方米。

2023年4月10日，某谷公司与黄某甲签订《商品房买卖合同（现售）》（合同编号：jh304），合同约定房屋价格按套计算，商品房总价款为99047元，车库/车位/附房总价款为4475元；房屋交付时间为2022年2月28日；对房屋登记时间约定为另行时间约定办理；合同另对质量及保修责任、物业管理等进行了约定。4月12日，某谷公司开具增值税发票，价税合计103522元。

2023年4月12日，某谷公司与黄某甲签订江苏某谷实业发展有限公司××小区结算清单，主要内容为业主黄某甲，门牌号为某汇××幢××室，车库号为××号。房款结算情况项下：1.实测结算面积明细，住宅总面积86.68平方米，超人口部分面积51.3平方米，单价1230元/平方米，结算金额63099元，房屋结算总价3664元；2.计入房价费用，小计6296元；3.应扣除费用，小计740元；结算房款合计99220元。车库面积8.95平方米，单价500元/平方米，总额4475元。房产公司开具发票合计103695元。代费用收，小计622.4元。缴费情况项下，应收房款及费用合计109919.4元，房款总价（不包含房屋专项维修基金和装潢保证金）104319元，已交房款0元，未缴房款合计109919.4元。

2023年4月13日，黄某甲领取了××小区××号楼××室，车库××号的钥匙。

2023年4月18日，某谷公司对开具的增值税发票进行作废处理。

2023年5月21日，某谷公司向黄某甲发出律师函，同年5月23日黄某甲收到该律师函。主要内容：2017年7月5日，海门工业园区管理委员会与您就拆迁补偿安置事宜签订《海门市住宅房屋补偿安置协议》一份，约定采用产权安置的方式予以拆迁补偿。2018年5月14日，您与江苏海门工业园区管理委员会办理了腾房验收手续，并在《征收房屋验收单》上进行了签字确认。嗣后，您选定委托人开发的拆迁安置房屋××嘉苑小区××幢××室及××号车库，根据原海门市物价局出具的《关于海门工业园区××嘉苑拆迁安置价格的答复》中的要求，已经签订《迁建房屋代建协议书》的，按照签订协议的时间来计算拆迁安置价格；没有签订《迁建房屋代建协议书》的，根据政府房屋拆迁安置部门的要求，按照腾房验收的时间来计算拆迁安置价格。鉴于您户于2018年5月14日办理腾房验收手续，应当适用2018年1月后签约的拆迁安置价格，经结算应交房款及费用为223679.4元，已缴109919.4元，还应交房款及费用共计为113760元。委托人多次与您联系，要求尽快前来办理××嘉苑小区××幢××室及××号车库的结算手续，并支付剩余钱款，然截至今日，房款仍处于欠缴状态。您拒缴剩余钱款的行为已严重违反诚实信用原则及相关法律法规的规定，为避免产生不必要的损失，请您自接收本函件之日起七个日历天内与委托人(联系方式：张某180××××****)联系办理××嘉苑小区××幢××室及××号车库的结算，并将应交房款及费用共计113760元汇付至委托人账户(开户信息：户名：江苏某谷实业发展有限公司、账号：51×××01、开户行：招商银行)，如逾期未付款，委托人将依据相关法律规定提起给付之诉，届时因诉讼产生的诉讼费、律师费、车旅费等所有相关费用将由您承担。

一审审理中，某谷公司另提交了黄某甲代其母亲倪兆芹在××嘉苑小区××幢××室、车库号××号，应付房款按照《关于海门工业园区××嘉苑拆迁安置价格的答复》中2018年之后的价格签订。另举证了同小区的其他人员的结算清单和征收房屋验收单，证明房屋价款均是按照实际腾房时间确定，案涉结算清单、合同存在重大误解的情况，应当据实办理结算。

一审法院认为，案涉的商品房买卖合同虽因拆迁安置行为签订，但系双方的真实意思表示，案涉纠纷因房屋价格引发，本案属于商品房买卖合同纠纷。行为人因对行为的性质、标的物的种类、质量、数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，可以认定为重大误解。本案中，根据某谷公司举证的同小区其他人员的结算清单和征收房屋验收单，可以证实结算清单及商品房买卖合同的签订系按实际腾房时间确定，黄某甲的腾房时间为2018年5月14日，应当适用《关于海门工业园区××嘉苑拆迁安置价格的答复》中2018年之后的价格。虽然该错误系因某谷公司计算错误引起，但某谷公司如在签订结算清单时注意到该问题，则不会作出现在的意思表示，故某谷公司系基于重大误解作出的意思表示，现其主张要求撤销双方买卖合同中的价格条款及××小区结算清单法院予以支持。一审庭审中，黄某甲对于合同继续履行不持异议，故案涉合同实际差价113759.8元，由黄某甲补足后继续履行。黄某甲补足差价后，某谷公司应配合黄某甲办理不动产登记手续。

据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第一百四十七条之规定，判决如下：一、撤销某谷公司与黄某甲于2023年4月10日签订的商品房买卖合同（现售）（合同编号：jh304，合同备案号：8155I1S9oYC1DR5W）中第七条第3款及江苏某谷实业发展有限公司与黄某甲于2023年4月12日签订××小区结算清单（门牌号：某汇××幢××室车库号：××号）；

二、黄某甲于判决生效之日起十日内向某谷公司支付购房款113759.8元；三、某谷公司于黄某甲支付购房款后的三十日内协助黄某甲办理××嘉苑××××幢×××号房屋办理不动产权证；四、驳回某谷公司的其他诉讼请求。本诉案件受理费2576元，由黄某甲负担，并限判决书生效之日起十日内，按照法院提供的诉讼费用催缴通知书确定的银行账号缴纳；反诉案件受理费40元，由某谷公司负担，并限判决书生效之日起十日内，按照法院提供的诉讼费用催缴通知书确定的银行账号缴纳。

二审中，双方当事人未提供新证据。

经审理查明，一审查明事实正确，本院予以确认。

另查明，某谷公司向一审法院提交诉状的日期为2023年7月4日。

本院认为，2023年4月18日，某谷公司对开具的增值税发票进行作废处理，应视为已知道撤销事由，在2023年7月4日起诉，未超过法定90日期限。

《关于海门工业园区××嘉苑拆迁安置价格的答复》系海门市物价局答复意见，用于拆迁过程中确定安置房屋价格。从本案的相关证据资料看，某谷公司在适用该意见时具有较大的随意性，并未严格按照答复意见执行。答复明确规定以《迁建房屋代建协议书》签订时间确定不同的价格标准，而在安置中又偶有以腾房时间作为确定价格时点的情况，无视《迁建房屋代建协议书》签订时间。可见答复意见在实际操作中仍可变通执行，一审法院以答复意见作为某谷公司发生错误的判断标准不能成立。考虑到双方已签订《迁建房屋(多层)代建协议书》，该协议书中按照2018年价格标准约定按照房屋单价，但在签订正式《商品房买卖合同（现售）》时，适用2017年标准，房价让利超过50%，无合理理由能够解释，可作为重大误解处理，即某谷公司在签订合同时意思表示错误。一审法院判决撤销合同中的价格条款及相应的结算单并无不当。合同中的价格条款被撤销后，双方对价款不能形成一致意见，仍应按代建协议书中约定的单价标准确定。照此计算，黄某甲还应向某谷公司支付113759.8元。

据此，黄某甲的上诉理由不能成立。一审法院查明事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2576元，由上诉人黄某甲负担。

本判决为终审判决。

审判长季建波

审判员胡皓

审判员倪华

二〇二四年七月十五日

书记员王姚瑶