贺某等与西安某公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书
陕西省洛南县人民法院
民 事 判 决 书
（2025）陕1021民初449号
原告：灵宝**********公司（以下简称川灵**公司），住所地河南省三门峡市灵宝市。
法定代表人：赵某，系公司总经理。
委托诉讼代理人：许建树，陕西博纳新律师事务所律师。
被告：王某某，男，1960年12月12日出生，汉族，农民，住陕西省洛南县。
被告：贺某某，男，1967年1月15日出生，汉族，居民，住陕西省洛南县。
委托诉讼代理人：罗植元，陕西丰瑞律师事务所律师。
被告：马某某，男，1978年7月29日出生，汉族，居民，住陕西省华阴市。
委托诉讼代理人：刘某某，女，1984年5月26日出生，汉族，居民，住陕西省西安市未央区，系被告马某某之妻。
第三人：西安**********公司（以下简称西安**公司），住所地西安市**区东关正街78号2幢21106室。
法定代表人：王某某，系公司执行董事。
原告灵宝**********公司与被告王某某、贺某某、马某某，第三人西安**********公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2024年7月17日作出（2024）陕1021民初375号之一民事裁定，裁定驳回原告川灵**公司的起诉。原告不服提出上诉，经商洛市中级人民法院审查于2024年10月18日作出（2024）陕10民终716号民事裁定，裁定撤销本院裁定，指令本院继续审理。本院于2025年2月19日立案后，依法重新组成合议庭，审理中原告川灵**公司追加第三人西安**公司参与诉讼，并公开开庭进行了审理。原告川灵**公司委托诉讼代理人许建树、被告王某某、被告贺某某的委托诉讼代理人罗植元、被告马某某的委托诉讼代理人刘某某，第三人西安**公司的法定代表人王某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告川灵**公司向本院提出诉讼请求：1．判决三被告对第三人西安**公司的债务承担连带责任，归还原告借款150000元，并以150000元为基数，按年利率6%从2015年7月16日起承担逾期付款利息至借款付清之日止；2．本案诉讼费由被告承担。
事实和理由：2015年4月15日，第三人西安**公司以公司资金周转为由，向原告借款150000元，双方约定月利率为1分，借款期限3个月，第三人西安**公司向原告出具了借条。借款期限届满后，原告多次催要未果，于2019年4月11日将第三人西安**公司诉至灵宝市法院，该法院审理后作出（2019）豫1282民初1553号民事判决书，判令第三人西安**公司偿还原告借款150000元，并以150000元为基数，按年利率6%从2015年7月16日起承担逾期付款利息至借款付清之日止，该案判决生效后，原告川灵**公司申请执行时，第三人西安**公司已是人去楼空，无财产可供执行。经了解，第三人西安**公司于2014年1月16日被西安市**区工商局吊销营业执照后，公司至今未清算。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”此外，三被告在第三人西安**公司成立并完成验资后，将出资全部抽逃，三被告并未实际缴纳任何出资，属于抽逃出资的行为，亦应承担连带责任。据此，原告为维护公司的合法权益，提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。
被告王某某辩称，1、请法庭驳回原告的诉讼请求，本案基本事实已由2019年灵宝市人民法院作出的民事判决书确认，被告以程序问题已提出了民事再审，目前尚未立案。2、本案原告川灵**公司原法人陈义和第三人西安**公司做项目投资，第三人西安**公司出具的15万元借条，并非真实借款，实际没有借款的事实发生，被告不承认该借款。3、本案审理的是股东损害公司债权人利益，被告在行使股东权利的时候并没有损害公司债权人利益的行为，故不应对原告所述借款本息承担连带责任。
被告贺某某辩称，1、原告主张的请求权基础缺乏“损害要件”，因果关系不能成立。原告以“股东损害债权人利益责任纠纷”为由起诉被告，其请求权依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条：“有限责任公司的股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。根据前述规定，该请求权成立需要满足三个核心要件：一是股东存在“怠于履行清算义务”的行为；二是出现“公司财产贬值、流失、毁损或灭失的损害后果；三是股东“怠于履行义务”与前述损害后果之间存在因果关系。原告川灵公司仅主张公司无财产执行与无法进行清算并非同一概念，前者是执行阶段的概念，后者需要以公司主要财产、账册、重要文件作为认定条件，且应通过法定清算程序予以确认。截止本案庭审，原告未提交任何证据证明第三人西安**公司已通过清算程序被认定为“无法清算”，亦未举证证明该公司“主要财产、账册、重要文件等已灭失”，仅凭“无财产执行”的执行结果，无法直接推定“无法清算”的损害结果成立。因此原告主张的诉讼请求因缺乏“无法清算”的核心损害结果，其诉请缺乏事实和法律依据，依法不应予以支持。2、即使假设存在“无法清算”之情形，该结果亦与被告无因果关系，被告无需承担责任。首先，被告系“挂名股东”，从未参与第三人西安**公司的实际经营与管理。被告与王某某为朋友、同乡关系，被告王某某成立第三人西安**公司时，向被告索要身份证件，并述称设立公司需要三个人，借用被告之名以达到注册公司股东人数的要求，并承诺公司与被告无关，无需被告承担任何责任。被告也从未参与该公司的设立登记、章程制定、日常经营、决策管理，亦未从公司获取任何股息、分红，公司登记文件中所有“贺某某”的签字均非本人所签，亦无被告授权代签的文书，必要时可申请笔迹鉴定予以核实。其次，被告无“履行清算义务”的客观条件与主观可能性。根据《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》的规定，股东履行清算义务的前提是“实际参与公司经营管理，掌握公司财产及账册信息”。而被告作为挂名股东，既不掌握第三人西安**公司的公章、财务账册、重要文件，亦不了解公司的财产状况与债权债务情况，客观上无法组织清算组、启动清算程序。所谓“怠于履行清算义务”，应以股东“有能力履行而不履行”为前提，被告自始无履行清算义务的条件，不存在“怠于履行”的行为。再次，案涉款项实际为被告王某某个人债务。第三人西安**公司已于2014年1月16日被吊销营业执照，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司被吊销后不得从事经营活动（包括对外借款）。而原告据以主张的“借条”出具时间为2015年4月15日（公司被吊销之后），明显不符合法定程序。结合借条中“王某某个人签字按手印”的细节可知，该借款实为被告王某某假借公司名义的个人借款，与第三人西安**公司无关，更与被告无任何关联。最后，被告已履行了股东出资义务，无瑕疵出资。第三人西安**公司成立时，经西安航达会计师事务所有限责任公司验资，所有股东已对注册资本均以货币实缴至公司，被告不存在出资不实、抽逃出资等情形，即便以登记股东身份论，被告亦已完成法定出资义务，无额外承担公司债务的法定理由。综上，请依法驳回原告的全部诉讼请求，维护被告的合法权益。
被告马某某辩称，1、被告在找工作期间曾暂住在舅舅即被告王某某家，本人身份证件就放在被告王某某家中，第三人西安**公司注册登记被告为公司股东的事情，被告完全不知情，被告并非第三人西安**公司的实际股东。2、第三人西安**公司于2014年1月16日被吊销营业执照，原告川灵**公司在明知此种情况下还于2015年4月15日签订了借款合同，借款给西安**公司，被告不知情。综上，西安**公司注册成立及向原告川灵**公司借款等事宜被告均不知情，故不应该承担任何责任，请依法驳回原告对被告的诉讼请求。
第三人西安**公司述称意见和被告王某某的答辩意见一致。
经审理查明，第三人西安**公司于2010年6月9日注册设立，注册资本为100万元，法定代表人为被告王某某，所属行业为建筑业，经营范围为安防工程、建筑工程、装饰装修工程、路桥基础工程、土方工程等。公司设立时的股东有被告王某某系公司执行董事，被告贺某某为公司监事，被告马某某为公司经理，公司章程记载被告王某某实缴出资50万元，被告贺某某实缴出资25万元，被告马某某实缴出资25万元，持股比例分别为50%、25%、25%，出资到位时间为2010年5月31日。该公司2010年正常年检，之后多年均未年检。2014年1月16日，第三人西安**公司因未能年度检验被吊销营业执照。关于公司登记注册情况，被告王某某述称：经咨询公司成立需要三个人时，其告知了朋友即被告贺某某注册公司需要借用身份证件，经被告贺某某同意后取得身份证件。被告马某某系其外甥，当时被告马某某的身份证件就在其家里放着，其在未告知被告马某某的情况下擅自使用了被告马某某的身份证件。其将本人的身份证件及被告贺某某、马某某的身份证件一起交由代办公司办理公司注册登记事宜。被告王某某、贺某某、马某某均未实际出资，验资报告上记载的出资均由代办公司垫付，公司成立后，代办公司抽回了上述出资，后三被告仍未补缴出资。关于被告王某某的上述述称事实，被告贺某某、马某某均认可未实际出资。经查询，西安航达会计师事务所有限责任公司表示其司在2010年5月31日从未出具过西航会验字（2010）0429号《验资报告》，该报告上记载的出资缴存账户亦不存在。至今，第三人西安**公司未实际进行清算。
另查明，2015年4月15日，第三人西安**公司、被告王某某向川灵**公司出具借条一张，借条载明：“今借到灵宝**********公司（陈义）人民币壹拾伍万元整，小写人民币150000元。还款日为3个月内。借款人：西安**建筑公司、王某某”，该借条加盖有第三人西安**公司公章以及王某某签字和王某某个人印章。2019年4月11日，原告川灵**公司将第三人西安**公司、被告王某某以民间借贷纠纷诉至河南省灵宝市人民法院。2019年5月5日，王某某向河南省灵宝市人民法院提交管辖权异议申请书，申请将上述民间借贷纠纷一案移送至洛南县人民法院管辖。2019年5月15日，河南省灵宝市人民法院作出（2019）豫1282民初1553号民事裁定书，裁定驳回被告王某某对本案管辖权提出的异议。2019年9月23日，河南省灵宝市人民法院作出（2019）豫1282民初1553号民事判决书，判决：“一、被告西安**********公司于本判决生效后十日内偿还原告灵宝**********公司借款150000元，并以150000元为基数，按年利率6%从2015年7月16日起承担逾期付款利息至款付清之日止；二、驳回原告灵宝**********公司的其他诉讼请求。案件受理费4450元，由原告灵宝**********公司负担400元，被告西安**********公司负担4050元”。该判决生效后，原告川灵**公司申请强制执行，2021年5月31日灵宝市人民法院作出（2021）豫1282执501号执行裁定书，载明：“因被执行人西安**********公司已于2014年1月16日被西安市工商局吊销营业执照，该公司无财产可供执行，裁定终结（2021）豫1282执501号案件的执行”。
上述事实主要有借条、交易明细、民事判决书、民事裁定书、工商登记档案、吊销凭证、证明、查询回执及当事人陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。
本院认为，股东损害公司债权人利益责任纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。本案争议的焦点是：被告王某某、贺某某、马某某是否是第三人西安**公司的股东，应否对公司债务承担连带清偿责任。首先需要审查三被告的股东身份，结合查明的事实，被告王某某系第三人西安**公司的实际成立者，其对公司注册的整个过程及运营情况熟知，被登记为法定代表人，职务为执行董事，上述事实被告王某某未提出异议，故其股东身份予以确认。被告贺某某与被告王某某系朋友关系，在注册第三人西安**公司时，被告王某某明确告知借用被告贺某某的身份证件用于注册公司，被告贺某某知情并同意出借，且被登记为公司监事，虽其辩称不参与公司经营、管理，亦不享有股东权利，但该情形符合借名股东的特征，其借名股东身份予以认定。被告马某某系被告王某某的外甥，其辩称当初身份证件保存在被告王某某家，被告王某某未经其同意擅自使用身份证件注册成立第三人西安**公司，其对注册成立公司一事毫不知情且公司登记档案上的签名亦非本人所签。结合第三人西安**公司在设立公司时系由他人代办，故不能以工商登记档案中的签名并非被告马某某本人书写而否定工商登记行为的效力。另外，被告马某某未提供证据证明其身份证件存在被冒用的事实，且从被告王某某与被告马某某系舅甥的特殊亲属关系，以及被告马某某作为成年人应对其身份证件属于私人贵重物品的认知判断，无法排除被告马某某存在将身份证件出借他人使用的情况。据上，根据公司登记对外公示的权利外观，构成了善意债权人判断公司综合商业能力的信赖外观，故被告马某某亦应对出借身份证产生的后果承担责任。
关于被告王某某、贺某某、马某某应否对第三人西安**公司的债务承担连带清偿责任。本案中，三被告均认可未实际出资。虽然被告王某某、贺某某辩称第三人西安**公司成立时的出资由代办公司垫付，不存在抽逃出资的情形。结合查明的事实，验资报告上记载的出资缴存账户并不存在，且验资报告的出具公司即西安航达会计师事务所有限责任公司证实案涉验资报告并非其公司出具，据上无法证明三被告存在出资后又撤回出资的情形，且三被告均认可未实际出资，故属于未履行出资的情形。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿”的规定，三被告未履行出资义务，此行为违反了公司的资本维持原则，损害了公司的利益，故未履行出资义务的股东应当在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。结合案涉债务申请执行的情况，终结执行中认定第三人西安**公司已无财产可供执行。据上，被告王某某、贺某某、马某某未实缴出资的行为实际侵害了原告川灵**公司实现债权，故均应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。关于原告川灵**公司要求三被告承担连带责任的请求，缺乏依据，本院不予支持。
被告王某某辩称其以灵宝市人民法院作出的判决存在程序问题提出再审，对此未提供证据证明，故该辩称观点，本院不予采信。被告贺某某辩称其从未参与第三人西安**公司经营、管理，亦未从公司获取任何分红等相关利益，故不应承担责任，该辩称观点与事实不符，故本院不予采信。
综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决如下：
一、限被告王某某、贺某某、马某某在本判决生效之日起15日内在各自未出资的本息范围内对第三人西安**********公司不能清偿河南省灵宝市人民法院（2019）豫1282民初1553号民事判决确定的债务向原告灵宝**********公司承担补充赔偿责任；
二、驳回原告灵宝**********公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3300元，由被告王某某负担1650元，被告贺某某负担825元，被告马某某负担825元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省商洛市中级人民法院。
本判决书生效后，负有义务当事人应当按期履行全部义务。执行案件立案后，本条内容即为执行通知，被执行人应当如实申报财产。对自动履行义务的，依当事人申请出具履行证明或推送纳入社会信用服务平台给予正向激励。对逾期未履行或拒绝履行义务的，将依法采取限制高消费、纳入失信名单、限制出境、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。享有权利的当事人应当在法定期限内申请强制执行，并积极提供可供执行财产线索。
审 判 长李军锋
审 判 员罗婧
审 判 员李三锋
二〇二五年十月十七日
法官助理林钰楠
书 记 员郭钊