最高人民法院民二庭法官会议纪要法律要旨精编
吴丁亚律师
吴丁亚律师咨询电话：13552751245，毕业于北京大学法学院，获得法学学士学位，中国政法大学民商法硕士教育背景，吴丁亚律师执业期间办理了600多起案件，收费合理，尽职尽责，以处世认真谨慎，待人仁和公道，办案尽职高效而获当事人普遍肯定。现执业于北京市炜衡律师事务所，全国优秀律师事务所，中华全国律师协会会员，北京律师协会会员。一按我帮您炜衡律师事务所法律顾问网：http://www.12580lawyer.com/先后主持或参与中国包装总公司、国家开发投资公司、国投资产管理公司、中包国际贸易公司、中包期货经纪有限公司、大连经济技术开发区陆桥实业开发公司等几十家企业的尽职调查、改制、重整、资产重组、债权债务重组处置项目。法律顾问单位：全程博雅教育科技（北京）中心北京红客坊餐饮文化有限公司北京迪赛安科技有限公司宜昌市律商咨询有限公司。成功案例：代理北京某生物有限责任公司以全部股权对深圳某生物股份有限责任公司两亿元人民币投资项目，办理尽职调查、出具风险评估法律意见书等。代理诉中国南方航空股份有限公司航空运输合同纠纷公益诉讼案，为乘客挽回多项经济损失，南航进行了赔礼道歉。代理唐山市某装饰公司票据纠纷案，起诉招商银行、恒丰银行等四名被告，成功获赔壹佰万元及利息。代理赵某诉某保险公司合同纠纷一案，使保险公司从分文不赔到全额赔偿赵某的损失。代理某科技集团诉北京某电信公司合同纠纷案，成功为该科技集团挽回经济损失。代理诉蔡某房屋买卖合同纠纷案，成功取得房屋所有权。代理康某建设工程合同纠纷案，成功索赔全部工程款。代理北京某广告公司诉北京某科技公司外观设计专利侵权案，依法判决被告赔偿北京某广告公司的经济损失。代理刘某诉黄某离婚纠纷案，依法判决刘某与黄某离婚，并且黄某赔偿了刘某的精神损失费。代理章某诉刘某交通事故损害赔偿案，依法判决被告刘某承担全部赔偿责任37万余元。代理著名作家谭某维护著作权一案，通过发送律师函，与台湾某出版社社长谈判等非诉方式，使其停止侵权并且赔偿损失。代理赵某等七人诉南宁某杂志社劳动争议案，成功获得经济赔偿34万余元。代理沈阳市某交警大队长刘某受贿案，最终判处缓刑。代理宜昌市陈某交通肇事罪一案，最终判处缓刑。代理平顶山市杨某集团盗窃案，最终判处有期徒刑两年。代理北京市通州区人民法院审理李某与马某买卖合同纠纷案。代理北京A空间影视文化有限公司诉于X确认著作权归属纠纷案。代理王Ｘ、田Ｘ、冯Ｘ贪污刑事案件。代理中国Ａ信息产业集团公司与Ｂ信息技术有限责任公司股东出资纠纷案。代理徐Ｘ与李Ｘ股权转让合同纠纷案。代理北京Ａ印刷有限公司与北京Ｂ设计顾问有限公司承揽合同纠纷案。代理北京Ａ化工有限公司与淄博张店Ｂ化学股份有限公司买卖合同纠纷案。代理王Ｘ犯故意杀人罪一案刑事案例。房屋买卖合同纠纷案件二审法院裁定撤销一审判决案例。涉外房屋租赁合同纠纷案件改变房屋用途法院判决书案例。中海xx退房解除合同纠纷案件法院判决案例。协商解除房屋买卖合同纠纷案件法院调解书案例。签订购房居间协议后被法院判决房屋买卖无效案例。农村房屋买卖合同纠纷案件。动迁房买卖纠纷案件裁决案例。房屋买卖居间合同纠纷案件购房人支付房产中介费案例。房产公司迟延交房法院判决赔偿购房者损失案例。房产中介公司收取房屋买卖中介费佣金判决案例。等500多起案例未完待续．．．．．．北京炜衡律师事务所吴丁亚律师咨询电话：13552751245北京法律咨询QQ391029157地址：北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易所大厦A座16层一按我帮您炜衡律师事务所法律顾问网：http://www.12580lawyer.com/
一、股权让与担保的性质与效力
纪要来源：最高人民法院民二庭第4次法官会议纪要
核心要旨：
- 性质认定规则：区分股权转让、股权让与担保或股权质押，应以当事人真实意思表示为核心判断标准。若转让股权的外观行为系为债务提供担保的实质目的服务，应认定为让与担保合同。
- 合同效力边界：让与担保合同如系当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。
- 物权效力认定：已完成股权变更登记的让与担保，可参照最相类似的担保物权规则，认定其具有物权效力。
- 权利行使限制：主债务履行期限届满未获清偿时，名义股权受让人对股权变价款享有优先受偿权，但原则上无权行使《公司法》规定的股东权利（如决策参与权、管理者选任权、利润分配权等）。
二、明股实债的性质与效力
纪要来源：最高人民法院民二庭第4次法官会议纪要
核心要旨：
- 性质综合认定原则：应结合投资目的、实际权利义务配置等因素，综合判断“名股实债”交易的法律性质。
- 股权投资的认定标准：若投资人目的在于取得目标公司股权，且实际享有经营管理参与权，应认定为股权投资；投资人不当退出可能构成抽逃出资。
- 债权投资的认定标准：若投资人仅以获取固定收益为目的，且不享有经营管理参与权，应认定为债权投资，投资人系目标公司或回购义务方的债权人。
- 退出行为的性质界定：无论交易性质为股权或债权，投资人取得的固定回报均源于初始投入，其退出行为通常不构成无偿退出，一般不涉及抽逃出资问题。
三、认缴出资的加速到期
纪要来源：最高人民法院民二庭第7次法官会议纪要
核心要旨：
- 一般原则：公司不能清偿到期债务时，单个或部分债权人请求未届出资期限的股东承担清偿责任的，人民法院原则上不予支持。
- 例外情形：若债权产生时，股东行为已使债权人对其认缴出资形成高度确信与依赖，且公司无法清偿该笔债务，人民法院可判令该特定股东在未届出资期限范围内承担清偿责任。
四、公司对外担保合同的效力认定与责任归属
纪要来源：最高人民法院民二庭第7次法官会议纪要
（一）担保合同的效力认定
公司依《公司法》第16条规定的程序提供担保且无其他无效情形的，担保合同有效。行为人越权担保的，若符合表见代表/代理要件或经公司追认，担保行为有效；否则，担保合同对公司不发生效力。
（二）有权决议机构的认定
- 章程规定由董事会决议，但股东（大）会已作出决议的，视为公司同意或追认；
- 章程未规定决议机构的，相对人主张担保经董事会同意或追认并要求公司担责的，应予支持，但违反《公司法》第16条第2款（关联担保须经股东（大）会决议）规定的除外。
（三）表见代表/代理的认定及举证责任
- 认定标准：相对人订立合同时已对章程、决议等文件进行形式审查，且决议形式符合《公司法》相关规定的，应认定构成表见代表/代理，担保对公司发生效力；
- 审查范围：包括决议机构是否适格、表决程序是否合法、参与人员是否具备相应资格等；
- 上市公司特别规则：相对人的形式审查应以上市公司公开披露的信息为准。
（四）善意相对人的特别保护
公司以决议存在可撤销、无效、不成立事由，或担保额超限等非形式审查可发现的情形抗辩担保效力的，人民法院不予支持，但公司能证明相对人知道或应当知道上述情形的除外。担保额超过单笔限额的，未超限部分仍有效。
（五）未经决议的担保责任承担
- 程序权利：公司以担保未经决议抗辩后，相对人可在一审辩论终结前申请追加行为人为被告；
- 责任承担规则：
- 担保不构成表见代表/代理且公司不追认的，由行为人承担责任；
- 相对人知道或应当知道担保未经决议的，按双方过错分担责任；
- 相对人无法证明行为人的，裁定驳回起诉。
五、董事辞职的生效时点
纪要来源：最高人民法院民二庭第8次法官会议纪要
核心要旨：
- 法律关系定性：非职工代表董事与公司之间构成委托合同关系。
- 生效原则：董事辞职属单方民事法律行为，自辞职意思表示到达公司时生效，原则上无需公司批准；法律、行政法规、章程另有规定或双方同意撤回的除外。
- 辞职后的义务延续：
- 若辞职导致董事会成员低于法定人数，原董事须履职至新董事选举产生之日；
- 董事仍需依法履行其在公司兼任的其他职务对应的职责。
更多推荐文章
德阳分期履行债务保证期间从最后一期起算的实务要点
南宁民间借贷逾期利息的司法认定与维权要点
济南债权债务概括转移未经相对人同意不生效的实务解析
驻马店公司债务纠纷财产保全实操三步法
南京借款合同效力争议中高利转贷行为效力否定解析
南京仅有转账记录如何打赢借款官司？
深圳知识产权合同中侵权担保条款的实操要点与维权指南
郑州夫妻财产约定与其他协议冲突时效力如何认定？
西安融资担保公司借款纠纷中法定代表人连带责任认定要点
