关于债权债务中企业债权转股权合同纠纷撤回起诉的法律问题
汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域：核心领域： 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖： 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。
在债权债务关系的司法实践中，当事人因协商、证据调整或策略变更等原因选择撤回起诉，是程序法与实体权利平衡的典型体现。本文结合具体裁判案例，解析企业债权转股权合同纠纷中“撤回起诉”的法律要件、操作要点及实务价值，为债权债务当事人处理类似程序问题提供参考。
一、撤回起诉的核心法律要件：自愿性与合法性
根据《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民诉法》）相关规定，撤回起诉需同时满足“原告自愿”和“符合法律规定”两大核心要件。结合（2015）金婺商初字第2829号民事裁定书的裁判逻辑，可从以下两方面展开：
1. 原告的“自愿性”是前提
裁定书明确指出：“原告郑某某、葛某某自愿撤回对被告金华市某教育投资有限公司起诉”。这里的“自愿”需满足两个层面：
- 意思表示真实：原告撤回起诉的决定需排除胁迫、欺诈或重大误解，是基于自身意愿的选择（如本案中可能因原被告就债权转股权事项达成和解，或原告需补充证据后再行起诉）；
- 处分权清晰：原告需对涉案债权具有完整处分权（如本案中两原告作为共同债权人，需共同作出撤回起诉的意思表示）。
2. “符合法律规定”是实质条件
裁定书援引《民诉法》第一百五十四条第一款第（五）项（注：2021年修正后为第一百四十八条），该条款授权法院对“准许或者不准许撤诉”进行审查。实践中“符合法律规定”主要指：
- 不损害国家利益、社会公共利益或他人合法权益：若撤回起诉可能规避债务清偿、损害第三人债权等，法院可不予准许；
- 不违反程序性规定：如案件已进入庭审辩论终结阶段，法院可能基于诉讼效率考虑限制撤诉（但本案中原告在立案后、庭审前申请，符合程序要求）。
二、债权债务纠纷中撤回起诉的实务操作步骤
结合本案及类似案例，债权债务当事人若需申请撤回起诉，可遵循以下步骤：
步骤1：评估撤回的必要性与可行性
- 必要性：如原被告就债权转股权的金额、期限达成新的协议（如本案可能涉及债权转为股权的比例调整），或原告发现证据不足需补充（如债权凭证缺失、股权评估报告不完善）；
- 可行性：确认自身具备撤诉的主体资格（如共同债权人需一致同意），且不存在法律禁止撤诉的情形（如涉嫌虚假诉讼）。
步骤2：提交书面撤诉申请
根据《民诉法》规定，撤诉需以书面形式向法院提出。申请应包含以下内容：
- 当事人基本信息（如本案中“原告郑某某、葛某某”“被告金华市某教育投资有限公司”）；
- 撤诉的具体请求（“撤回对被告的起诉”）；
- 撤诉的事实与理由（可简要说明“双方已协商解决”或“需补充证据”等，无需过度披露实体细节）。
步骤3：配合法院审查与裁定
法院收到申请后，会对“自愿性”和“合法性”进行形式与实质审查。如本案中，法院经审查认为“符合法律规定”，最终作出“准予撤回起诉”的裁定。当事人需注意：
- 撤诉申请一经法院裁定准许，案件即终结审理；
- 若后续需再次主张权利，可在诉讼时效内重新起诉（债权债务纠纷的诉讼时效通常为3年）。
三、延展思考：撤回起诉对债权债务关系的影响
撤回起诉并非实体权利的放弃，而是程序上的策略调整，对债权债务关系的影响主要体现在：
- 实体权利保留：原告撤回起诉后，仍可就同一债权债务纠纷（如本案的企业债权转股权争议）向法院重新起诉，不受“一事不再理”原则限制；
- 诉讼时效中断：根据《民法典》第一百九十五条，“权利人提起诉讼或者申请仲裁”会导致诉讼时效中断，撤诉后诉讼时效从中断时起重新计算（即本案中2015年10月23日申请撤诉的时间可作为时效中断的节点）；
- 和解协议的效力：若撤回起诉基于原被告的和解协议，需注意协议的书面化与可执行性（如明确债权转股权的具体条款、违约责任等），避免后续争议。
尾部信息
城市：南京
领域：债权债务
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网中的裁判文书https://wenshu.court.gov.cn/，案号：（2015）金婺商初字第2829号
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判决书内容：
金华市婺城区人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）金婺商初字第2829号
原告：郑建君。
原告：葛桂媗。
被告：金华市智合教育投资有限公司。
法定代表人：周友明。
本院在审理原告郑建君、葛桂媗与被告金华市智合教育投资有限公司企业债权转股权合同纠纷一案中，原告郑建君、葛桂媗于2015年10月23日向本院申请撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
本院认为，原告郑建君、葛桂媗自愿撤回对被告金华市智合教育投资有限公司起诉，符合法律规定，依法予以准许。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（五）项之规定，裁定如下：
准予原告郑建君、葛桂媗撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
审判长石伟明
审判员刘敬
人民陪审员姜景明
二〇一五年十月二十七日
代书记员方宁
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