南宁违约方发解除通知无效？猪场租赁案析合同解除权规则

一、案件核心：一张“解除通知”引发的法律博弈

2019年，三明市明耀农牧公司（以下简称“明耀公司”）与江西正邦养殖漳州分公司（以下简称“正邦漳州分公司”）签订《租赁协议》：明耀公司将猪场（含环保设施）出租给正邦漳州分公司养殖，租期8年，年租金213.36万元。

2021年5月，正邦漳州分公司突然撤场；同年11月9日，向明耀公司发送《解除租赁合同通知函》，主张“环保设施不达标、无法经营”，要求解除合同。明耀公司认为自己无违约，正邦无权解除，遂诉至法院要求支付租金；正邦则反诉要求确认合同已解除，并索赔违约金。

二、争议焦点：谁有资格“解除合同”？

1. 正邦漳州分公司是否享有“解除权”？

法院认定：无解除权！

明耀公司按正邦要求完成猪场改造，2020年1月14日经正邦验收合格（有《租赁场改造竣工验收报告》为证）；
环保部门两次处罚（罚款12.8万元），原因是正邦“不正常运行排污设备”“未按要求灌溉林木致废水溢出”，与明耀公司的设施无关；
正邦主张“猪场规模扩大后环保不达标”，但双方合同约定租金按“存栏母猪头数”计算（1680头），正邦未举证环保设施与规模不匹配。

结论：正邦作为违约方，无约定或法定解除权，其发出的《解除通知》不产生法律效力。

2. 违约方能否“打破合同僵局”？

正邦撤场后，猪场空置，形成“合同僵局”（守约方要求继续履行，违约方不实际经营）。法院援引《九民会议纪要》第48条：

违约方无单方解除权，但符合3个条件可起诉解除：①非恶意违约；②继续履行对违约方显失公平；③守约方拒绝解除违反诚信。

本案中，正邦2021年5月已撤场，继续履行需重新投入养殖成本，且猪价行情波动大，强制履行对正邦显失公平；同时猪场空置不利于资源利用。因此，法院判决“终止合同”（注意：是“终止”而非“解除”，避免违约方滥用解除权），但正邦需承担违约责任（支付欠付租金、违约金等）。

三、当事人最关心的5个“痛点问题”

1. 我是守约方，对方发“解除通知”怎么办？

关键词：异议期、起诉确认无效

立即书面回复“不认可解除”，保留证据；
若对方停止履行（如撤场、拒付款），直接起诉要求“确认解除通知无效+继续履行+赔偿损失”；
不要等“异议期届满”（《民法典》已删除“异议期自动解除”规定，即使过了异议期，无解除权的通知仍无效）。

2. 违约方想“甩锅”，说我“设施不达标”怎么办？

关键词：验收记录、责任划分

保留“对方验收合格”的书面证据（如验收报告、确认函）；
区分“设施本身问题”和“使用不当问题”：若处罚因对方操作导致（如偷排、未开设备），需提供环保部门《行政处罚决定书》、操作记录等证明责任归属；
合同中明确“设施维护责任”（如约定“承租方负责日常运行，因操作不当导致处罚由承租方承担”）。

3. 合同僵局下，守约方必须“被迫解除”吗？

关键词：继续履行可能性、损失扩大

若租赁物（如猪场、厂房）可替代，且守约方有新承租方，可主动解除并要求违约方赔偿差价；
若租赁物不可替代（如专用设备），可要求法院判决“强制履行”（需举证“履行费用不高、不违反诚信”）；
即使法院判决终止合同，守约方仍可主张“违约金+可得利益损失”（如剩余租期的租金差额）。

4. 解除/终止合同后，租金怎么算？

关键词：终止时点、预付租金抵扣

无解除权的通知不算数，租金算到“法院判决终止之日”（而非对方发通知之日）；
预付的租金（如年付）可抵扣欠付部分，剩余部分退还（如正邦预付的变压器租金18.2万元，按使用时间扣减后退还）；
逾期付款需按合同约定支付违约金（本案按日万分之五计算）。

5. 分公司违约，总公司要担责吗？

关键词：补充责任、分支机构财产

分公司（如正邦漳州分公司）无独立法人资格，先以分公司财产承担责任；
分公司财产不足的，总公司（江西正邦公司）承担补充责任（而非“共同责任”）。

四、一句话问答

对方无解除权却发“解除通知”，合同会自动解除吗？
答：不会，只有享有法定/约定解除权的通知才有效。
违约方撤场后，守约方可否要求继续履行？
答：可主张，但法院会结合“履行可能性、显失公平”判断是否支持。
环保处罚由谁承担？
答：看原因——设施本身问题归出租方，操作不当归承租方。
合同终止后，违约方还要付违约金吗？
答：要，违约责任不会因合同终止而免除。
分公司的债务，总公司必须还吗？
答：分公司财产不够时，总公司补充偿还。

陈干新，广西博美律师事务所。

判决书内容：

福建省三明市中级人民法院
民事判决书
（2022）闽04民终621号
上诉人（原审原告、反诉被告）：三明市明耀农牧开发有限公司，住所地福建省三明市三元区岩前镇增坊村杨坑寨。统一社会信用代码91350400MA32TM4WXA。
法定代表人：李佳耀，该公司总经理。
委托诉讼代理人：倪友贤，福建万天律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：江西正邦养殖有限公司漳州分公司，住所地福建省漳州市南靖县山城镇钟古村1212号。统一社会信用代码91350627MA3333XJ5G。
负责人：舒凡，该分公司经理。
委托诉讼代理人：俞绍福，福建融成律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙伟峰，福建融成律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江西正邦养殖有限公司，住所地江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东。统一社会信用代码913601007542124562。
法定代表人：李小煌，该公司总经理。
委托诉讼代理人：俞绍福，福建融成律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙伟峰，福建融成律师事务所律师。
上诉人三明市明耀农牧开发有限公司（以下简称三明明耀公司）、上诉人江西正邦养殖有限公司漳州分公司（以下简称江西正邦漳州分公司）、被上诉人江西正邦养殖有限公司（以下简称江西正邦公司）因租赁合同纠纷一案，三明明耀公司、江西正邦漳州分公司不服福建省三明市三元区人民法院（2021）闽0403民初2887号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2022年3月7日立案后，依法组成合议庭，通过阅卷、调查和询问的方式不开庭进行了审理。上诉人三明明耀公司的委托诉讼代理人倪友贤，上诉人江西正邦漳州分公司及被上诉人江西正邦公司的共同委托诉讼代理人孙伟峰接受本院调查、询问。本案现已审理终结。
三明明耀公司上诉请求：1.撤销一审法院（2021)闽0403民初2887号民事判决；2.改判支持其一审提出的所有诉讼请求，并改判驳回江西正邦漳州分公司、江西正邦公司的一审反诉请求；3.一、二审的诉讼费用由江西正邦漳州分公司、江西正邦公司承担。事实与理由：一、一审判决认定“江西正邦漳州分公司单方解除合同构成违约”是正确的。1.三明明耀公司改造猪场规模及相关环保设施设备符合双方的约定，经江西正邦漳州分公司验收合格，说明江西正邦漳州分公司对环保设施设备的认可。根据《租赁协议》、《补充协议》的约定，三明明耀公司按江西正邦漳州分公司提出的猪场升级改造清单要求自行出资改造。2019年12月30日，完成猪场改造，江西正邦漳州分公司于2020年1月14日验收合格。2.受到环保部门的两次行政处罚系江西正邦漳州分公司在经营过程中未正常运行排污设备造成的。2020年12月1日，三明市生态环境局做出闽明环罚[2020]184号《行政处罚决定书》。从该决定书来看，江西正邦漳州分公司的行为违反了《环境保护法》第42条第4款及《水污染防治法》第39条的规定，江西正邦漳州分公司存在“不正常运行水污染防治设施违法排放污染物”的行为，与三明明耀公司无关。2021年8月5日，三明市生态环境局做出的闽明环罚[2021]88号《行政处罚决定书》。行政处罚的原因在于江西正邦漳州分公司未按环保规定将废水用泵抽至山上灌溉林木，致使废水溢出流入类四方形排涝检查口，后流至雨水沟。二、一审判决解除租赁协议系适用法律错误。1.三明明耀公司不存在任何违约行为，违约方系江西正邦漳州分公司。作为违约一方，无权单方提出解除合同。2.一审判决适用《中华人民共和国民法典》第563条第1款第2项规定解除合同是错误的。该条规定，系因预期违约造成的合同解除。有权提出解除合同的是守约方，而不是违约方。一审判决认定江西正邦漳州分公司作为违约方有权解除合同，明显适用法律错误。3.《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民会议纪要》）第48条规定：“违约方不享有单方解除合同的权利。但是，在一些长期性合同如房屋租赁合同履行过程中，双方形成合同僵局，一概不允许违约方通过起诉的方式解除合同，有时对双方都不利。在此前提下，符合下列条件，违约方起诉请求解除合同的，人民法院依法予以支持：（1）违约方不存在恶意违约的情形；（2）违约方继续履行合同，对其显失公平；（3）守约方拒绝解除合同，违反诚实信用原则。人民法院判决解除合同的，违约方本应当承担的违约责任不能因解除合同而减少或者免除”。从《九民会议纪要》的规定来看，江西正邦漳州分公司作为违约方无故擅自解除租赁协议，人民法院是不应当支持的。三、一审判决严重违反法定程序。1.根据法律规定，如果一审判决认定应当解除合同，应当主动行使释明权。一审法院在审理过程中未主动行使释明权，导致本案出现了“守约方的权利得不到支持，反而要向违约方返还租金”的不公平结果。《九民会议纪要》第49条规定：“合同解除时，一方依据合同中有关违约金、约定损害赔偿的计算方法、定金责任等违约责任条款的约定，请求另一方承担违约责任的，人民法院依法予以支持。双务合同解除时人民法院的释明问题，参照本纪要第36条的相关规定处理。”第36条规定：“在双务合同中，原告起诉请求确认合同有效并请求继续履行合同，被告主张合同无效的，或者原告起诉请求确认合同无效并返还财产，而被告主张合同有效的，都要防止机械适用“不告不理”原则，仅就当事人的诉讼请求进行审理，而应向原告释明变更或者增加诉讼请求，或者向被告释明提出同时履行抗辩，尽可能一次性解决纠纷。”本案中，一审法院在审理过程中，不仅错误适用《民法典》第563条第1款第2项的规定解除合同，且未向三明明耀公司释明是否变更诉讼请求。从一审的判决结果来看，出现了怪异的现象，三明明耀公司作为守约方仅得到了返还行政处罚代垫款128143元及利息；江西正邦漳州分公司作为违约方，反而得到了租金返还款项77.6万元。2.一审判决解除租赁协议，驳回三明明耀公司要求支付租金的诉讼请求，未确定三明明耀公司有权继续向江西正邦漳州分公司请求承担违约金、赔偿损失的权利，也是错误的。四、一审判决“三明明耀公司返还给江西正邦漳州分公司变压器租金15.37万元、猪场租金62.23万元”是错误的。1.江西正邦漳州分公司向三明明耀公司发出《解除租赁合同通知函》的时间(2021年11月9日）不能作为本案认定合同解除的时间依据。《民法典》第565条规定适用的前提是守约方发出解除合同，作为违约方发出的解除合同通知不具有法律效力。2.退一万步来说，就算解除合同，也应当给予合同当事人一定的交接、恢复原状清理时间，一审判决按江西正邦漳州分公司《解除租赁合同通知函》的时间来认定也是错误的。五、一审判决对于诉讼费用负担的认定是错误的。一审判决三明明耀公司承担诉讼费用15000元、江西正邦漳州分公司、江西正邦公司承担诉讼费用9894元明显不公平，江西正邦漳州分公司、江西正邦公司作为违约方应当承担全部的诉讼费用。综上所述，一审判决严重违反法定程序、认定事实不清、适用法律错误，应当撤销一审判决，改判支持三明明耀公司的所有一审诉讼请求，并驳回江西正邦漳州分公司的所有反诉请求。
江西正邦漳州分公司及江西正邦公司辩称，三明明耀公司的上诉请求不应得...