南宁关联公司恶意串通倒签租赁合同效力认定与租金责任

一、核心案例：关联公司“一车两租”引纠纷，法院终审维持原判

百色某甲有限公司（以下简称“甲公司”）与百色某有限责任公司（以下简称“乙公司”）因车辆租赁合同产生争议：
2021年1月，双方签订两份《车辆租赁合同》，约定乙公司向甲公司租赁车辆，用途为“代右江区土地征收中心租车”，租赁期限自2020年12月5日至2021年12月4日。2022年1月，经对账确认，乙公司欠付租金148750元，并由乙公司副总经理签字盖章确认。

后乙公司上诉称：

1. 甲公司与案外人百色某丙公司（以下简称“丙公司”）系关联公司（同一实际控制人贾某），案涉合同是丙公司利用关联关系操作的“表面合同”，非乙公司真实意思表示；
2. 部分车辆登记在丙公司名下或不存在，甲公司无权主张租金；
3. 丙公司就同一车辆、同一时间段重复签订合同，涉嫌“一车两租”套取资金。

终审法院判决：驳回上诉，维持原判。乙公司需支付欠付租金148750元及逾期利息。

二、案件焦点：恶意串通与合同效力的关键认定

1. 关联关系≠恶意串通，合同效力需看“真实意思表示”

乙公司主张甲公司与丙公司系关联公司，存在“恶意串通套取资金”，但法院认为：

• 关联关系本身不违反法律规定，需同时满足**“主观恶意”+“损害他人利益”**才构成无效（《民法典》第154条）；
• 案涉合同有双方盖章、实际履行（乙公司已支付部分租金）、对账确认等证据，足以证明是真实意思表示；
• 乙公司未能提供证据证明甲公司与丙公司存在“恶意串通”的故意，应承担举证不能的后果。

2. 租赁合同不要求出租人必须是所有权人

乙公司以“部分车辆登记在丙公司名下”为由拒付租金，法院依据《民法典》第703条（租赁合同定义）认定：

• 租赁合同核心是“交付租赁物供承租人使用收益”，而非出租人对租赁物的所有权；
• 甲公司已实际交付车辆，乙公司在租赁期间及对账时未提出权属异议，应视为认可租赁关系。

3. “一车两租”需实质审查，时间重叠才构成重复主张

乙公司称丙公司就同一车辆重复签订合同，但法院查明：

• 甲公司主张的是2021年5-12月的租金（乙公司已付7个月，欠1个月）；
• 丙公司另案主张的是2022年1月-2023年3月的租金，时间不重叠，不构成重复支付。

三、当事人痛点关键词解析

1. 关联交易风险：关联公司间交易需保留真实交易凭证（如车辆交接单、付款记录），避免被认定为“虚构合同”；
2. 租赁合同要件：无需所有权证明，但需证明“租赁物已交付”（如签收单、使用记录）；
3. 对账确认效力：盖章/签字的对账单是关键证据，一旦确认，再以“不知情”抗辩无效；
4. 举证责任：主张“恶意串通”需提供主观故意+损害结果的证据（如聊天记录、资金流向），否则承担败诉风险；
5. 逾期利息计算：未约定付款时间的，从起诉日起按LPR计算（而非对账日）。

四、一句话问答

1. 关联公司之间签的租赁合同一定无效吗？
   答：不一定，需结合是否有真实交易、是否恶意串通损害他人利益判断。

2. 租别人名下的车，租赁合同有效吗？
   答：有效，租赁合同不要求出租人必须是所有权人，只要能交付车辆供使用即可。

3. 对账单签字盖章后，还能以“车辆不存在”拒付租金吗？
   答：不能，对账确认视为认可租赁事实，事后以权属或车辆真实性抗辩无效。

4. 主张“恶意串通”需要提供哪些证据？
   答：需证明双方有共同故意（如沟通记录）、实际损害了第三方利益（如资金流失）。

5. 逾期付款利息从什么时候开始算？
   答：未约定付款时间的，从起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的LPR计算。

陈干新，广西博美律师事务所。

判决书内容：

广西壮族自治区百色市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2025）桂10民终1586号
上诉人（原审被告）：百色某有限责任公司，住所地广西百色市右江区，统一社会信用代码914510xxxxxxxxxxxx。
法定代表人：黄某，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：农某骁，广西某律师事务所律师。
委托诉讼代理人：岑某波，广西某律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：百色某甲有限公司，住所地广西百色市右江区，统一社会信用代码914510xxxxxxxxxxxx。
法定代表人：姜某，该公司总经理。
委托诉讼代理人：方某，广西某律师事务所律师。
上诉人百色某有限责任公司（以下简称百色某有限责任公司）因与被上诉人百色某甲有限公司（以下简称百色某甲有限公司）车辆租赁合同纠纷一案，不服百色市右江区人民法院于2025年5月7日作出的（2024）桂1002民初6960号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年6月13日立案受理后依法组成合议庭，于2025年8月14日询问当事人。上诉人百色某有限责任公司的委托诉讼代理人岑某波，被上诉人百色某甲有限公司的委托诉讼代理人方某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
百色某有限责任公司上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求或发回重审；二、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院未查明案涉车辆租赁合同的真实背景及关联关系，属于事实认定错误。1.一审法院认定“原告与被告签订的两份《车辆租赁合同》系双方当事人的真实意思表示……”是错误的，其忽视《经营权外包合同》的核心地位。2020年4月10日至2022年1月31日期间，上诉人与百色某丙公司签订《经营权外包合同》，约定将汽车租赁业务外包给百色某丙公司经营，由其“兜底”运营成本，所谓的“兜底”就是经营出现亏损时由百色某丙公司自己承担，如有盈利上诉人才按比例参与利润分配。该合同明确百色某丙公司为实际承包人，负责业务的具体运营与成本承担，上诉人仅在盈利时按比例分配利润。案涉《车辆租赁合同》签订于上述期间内，实为百色某丙公司利用关联关系操作的表面合同，而非上诉人的真实意思表示。原审法院未审查该关键背景，直接认定租赁合同有效，属于事实认定错误。2.百色某甲有限公司与百色某丙公司的关联关系未被认定导致一审认定事实错误。根据国家公示系统显示，2020年4月10日至2022年1月31日期间，百色某甲有限公司与百色某丙公司的大股东及法定代表人均为贾某，二者构成关联公司。一审法院对该事实仅简单提及，却未认定关联关系对合同真实性的影响。事实上，贾某作为实际控制人，单方面操作上诉人与百色某甲有限公司、百色某丙公司签订多份合同，存在利用关联关系套取上诉人资金的重大嫌疑。二、一审法院对车辆所有权及租赁关系的认定存在根本性错误。1.部分车辆非百色某甲有限公司所有，其无权主张租金。案涉《应收账款对账单》第1项费用中，广汽（XXX）登记在百色某丙公司名下，上汽（XXX）未在车管所登记（即车辆不存在）；第3、4项费用中约定10辆车仅有7辆车（即XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX）实际投入使用，且这7辆车均登记在百色某丙公司名下；上述登记在百色某丙公司名下的这些车辆应当按照上诉人与百色某丙公司签订的《经营权外包合同》的约定纳入双方合作的运营成本，百色某甲有限公司就登记在百色某丙公司名下的车辆主张租金，不仅缺乏所有权基础，还违反《经营权外包合同》的约定，一审法院以“合同未禁止租赁他人车辆”为由驳回上诉人的抗辩，直接支持其请求，明显错误。2.一审法院对重复签订《车辆租赁合同》套取资金的事实未予审查，严重损害上诉人的合法权益。百色某丙公司就同一车辆、同一时间段，先以自身名义与上诉人签订《车辆租赁合同》（编号XXX），又以百色某甲有限公司名义重复签订同编号合同，并分别主张租金（另案案号：（2024）桂1002民初6829号）。一审法院对该明显异常的“一车两租”现象未予关注，导致上诉人面临重复支付租金的不公局面，严重损害上诉人合法权益。三、一审法院认定“..…被告关于原告与百色某丙公司损害其公司权益的辩解，因与本案并非同一法律关系，本院不予一并审查”属适用法律错误，其遗漏关键法律关系审查，程序存在瑕疵，影响公正审判。根据《中华人民共和国民法典》第八十四条规定，关联方利用关联关系损害他人合法权益的，应当承担赔偿责任。本案中，百色某甲有限公司与百色某丙公司利用关联关系，通过虚构租赁合同套取上诉人资金，符合关联交易损害利益的构成要件。一审法院以“与本案非同一法律关系”为由拒绝审查，属于适用法律错误。上诉人在一审中提交了《经营权外包合同》《车辆所有权登记信息》等证据，足以证明案涉租赁合同的虚假性及关联交易的事实，一审法院对上述证据的证明力未予充分考量，直接以“合同未禁止租赁他人车辆”“未约定所有权条款”为由驳回抗辩，剥夺上诉人的合法抗辩权，程序上存在瑕疵。综上所述，一审法院在事实认定、法律适用及程序处理上均存在严重错误，导致判决结果错误。请求二审法院查明事实，依法撤销原判，改判驳回百色某甲有限公司的全部诉讼请求或发回重审，以维护上诉人的合法权益。
百色某甲有限公司答辩称，一、案涉《车辆租赁合同》系双方真实意思表示，内容合法有效，百色某有限责任公司主张合同非真实意思表示缺乏事实与法律依据。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条之规定，民事法律行为有效需满足行为人具有相应民事行为能力、意思表示真实、不违反法律及行政法规的强制性规定。本案中，双方于2021年1月1日签订的两份《车辆租赁合同》，均有双方盖章确认，合同内容明确约定了租赁车辆类型、租金标准、支付方式等核心条款，符合法律规定的合同成立要件。百色某有限责任公司主张合同签订系受其与百色某丙公司《经营权外包合同》影响，非其真实意思表示，但《经营权外包合同》系百色某有限责任公司与案外人百色某丙公司之间的内部约定，与百色某甲有限公司无涉，更不能以此否定百色某甲有限公司与百色某有限责任公司之间独立的租赁合同关系。且百色某有限责任公司实际接收并使用了合同项下车辆，2022年1月28日双方对账时，百色某有限责任公司副总经理唐某甲签字并加盖公司印章确认欠付租金148750元，足以证明其对租赁关系及债务的认可。百色某有限责任公司以经营权外包关系否定对外签订的租赁合同效力，无法律依据。二、百色某有限责任公司以部分车辆非百色某甲有限公司所有为由拒付租金，与法律规定及合同履行事实相悖。租赁合同的核心是出租人交付租赁物供承租人使用、收益，承租人支付租金。根据《中华人民共和国民法典》第七百零三条之规定，租赁合同并不以出租人对租赁物享有所有权为必要前提，只要出租人能够交付并保证承租人对租赁物的使用收益权即可。本案中，百色某甲有限公司已按合同约定将车辆交付百色某有限责任公司实际使用，百色某有限责任公司在租赁期间及对账时均未对车辆权属提出异议，且通过实际使用行为认可了车辆的可用性。即使部分车辆登记在案外人名下，只要案外人同意，亦不影响百色某甲有限公司作为出租方履行交付义务的有效性。百色某有限责任公司以车辆非百...