天津清算债权继受中仲裁条款效力认定规则解析

在欠款纠纷中，债权继受人是否受原合同仲裁条款约束，是影响纠纷解决路径的关键问题。本文结合（2019）津03民终1728号判决书，解析清算程序中债权受让时仲裁条款的效力认定规则，为类似案件提供实操指引。

一、争议焦点：清算取得债权是否受原仲裁条款约束

本案中，上诉人张某某主张：其基于汤原县亿达煤炭经销有限公司（以下简称亿达公司）清算取得对被上诉人天津国投津能发电有限公司（以下简称国投公司）的债权，亿达公司与国投公司《煤炭购销合同》中的仲裁条款对其不产生效力，应通过法院诉讼解决。
而法院核心审查的是：清算程序中债权继受人是否受原合同仲裁条款约束。

二、裁判核心规则与实操要点

1. 原合同仲裁条款的约束范围

根据判决书原文，亿达公司与国投公司2013年签订的《煤炭购销合同》明确约定：“凡与本合同有关而引起的一切争议……应将争议提交天津仲裁委员会仲裁”。
该条款是合同当事人对纠纷解决方式的明确约定，原则上对合同权利义务的继受人具有约束力。

2. 清算债权继受的法律定性

判决书指出：“张某某是亿达公司股东，其基于亿达公司清算取得亿达公司对国投公司的债权。张某某依据亿达公司与国投公司签订的《煤炭购销合同》提起本案之诉，并据此主张权利”。
清算程序中股东分得债权，本质上属于债权转让的一种特殊形式，应参照《仲裁法解释》关于债权转让的规则处理。

3. 仲裁条款对受让人有效的三大例外

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第九条，仲裁协议对受让人有效，但存在三大例外：
① 当事人另有约定；② 受让时明确反对仲裁条款；③ 不知有单独仲裁协议。
本案中，判决书明确：“张某某作为涉诉合同债权的受让人，也是亿达公司股东、经理，其明确表述知道亿达公司与国投公司签订《煤炭购销合同》时已有仲裁条款，且张某某在受让债权时亦未明确反对上述仲裁约定”。因此，三大例外均不成立，仲裁条款对张某某有效。

三、实务启示与行动建议

若您在清算、债权转让中遇到类似问题，可按以下步骤操作：

1. 核查原合同仲裁条款：确认原合同是否存在仲裁协议，以及协议内容是否明确（如仲裁机构、事项）；
2. 评估自身身份与知情情况：若您是原合同当事人的股东、高管，需举证证明“不知仲裁条款”或“受让时明确反对”，否则仲裁条款可能对您生效；
3. 优先选择仲裁路径：若仲裁条款有效，应向约定的仲裁机构申请仲裁，避免因法院主管问题被驳回起诉。

作者：董志远，天津道公律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2019）津03民终1728号