南京股权纠纷中代垫款主张的举证要点分析

在股权纠纷中，代垫股权转让款的主张常因证据不足难以得到法院支持。本文结合（2016）苏0106民再2号判决书，解析此类争议的核心举证逻辑，为企业及个人处理类似纠纷提供参考。

一、争议焦点：代垫款事实需完整证据链支撑

本案中，原审原告主张为被告垫付245万元股权转让款，但法院两审均未支持，核心原因在于证据链不完整。根据判决书内容，法院审查代垫款事实的关键标准包括：

1. 代垫合意的证明
   判决书明确指出：“原告并未提供证据证明上述三人（原股东）与原告就代垫款项形成合意，且三人也未到庭”。代垫行为需转让方、垫资方、受让方三方确认，仅垫资方与受让方的约定不足以证明代垫关系成立。
2. 实际支付的证明
   原告未提供银行转账记录、收条等实际支付凭证，法院认定“原告亦未提供证据证明245万元已实际垫付”。即使有书面约定，无支付痕迹的代垫主张难以被采信。
3. 主张变更的合理性
   再审中原告将“代垫款”变更为“债务冲抵”，但未解释变更原因，且相关原股东仍未到庭作证。判决书强调：“在权利人未到庭对该事实予以证明的情况下，对于该书载内容的真实性法庭不予认定”。

二、举证步骤：构建代垫款主张的完整证据链

结合本案教训，主张代垫股权转让款需按以下步骤完善证据：

1. 固定代垫合意证据
   需签订三方协议（垫资方、受让方、转让方），明确代垫金额、支付方式及还款责任。若无法签订三方协议，需留存转让方出具的《代收款确认书》，或垫资方与受让方的书面约定中明确“转让方已知晓并同意代垫”。
   如本案中原告仅提供与被告的《备忘录》，缺乏转让方确认，法院未予认可。
2. 留存实际支付凭证
   垫资方需提供向转让方支付股权转让款的银行转账记录、转让方出具的收条，或公司财务账册中关于代垫款的记载。若为现金支付，需有见证人或录音录像佐证。
3. 避免主张前后矛盾
   诉讼中需保持主张一致性，若确需变更主张（如本案从“代垫”转为“债务冲抵”），需提供合理理由及新证据，如原股东出具的《债务确认书》或冲抵协议。

三、延伸提示：关联纠纷的风险防范

本案中被告陈晓玲以“离婚后财产纠纷”另案主张股权分割并获支持，提示代垫款纠纷可能引发连锁法律风险：

• 夫妻共同债务认定：若代垫款发生在夫妻关系存续期间，需证明款项用于夫妻共同经营或家庭生活，否则可能不被认定为共同债务（如本案中陈晓玲未承担责任）。
• 股权代持风险：若受让方主张股权代持，需提供代持协议、资金流水等证据，否则可能被认定为实际股东（如本案中被告李修煜主张代持但未获支持）。

建议涉及代垫股权转让款时，及时咨询专业律师，规范协议签订及证据留存，避免因举证不足导致权益受损。

作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2016）苏0106民再2号