焦作代理执行：追加未出资股东实操指南

在执行案件代理中，被执行人公司无财产可供执行是常见困境。此时，追加未履行出资义务的股东为被执行人，能直接突破“空壳公司”的局限，成为实现债权最有价值的一步。本文提供一套从取证到申请、直到法院裁定的完整操作方法。

第一步：收集核心证据（决定成败）

追加未出资股东，必须证明股东存在以下情形之一：

• 未足额出资：公司章程约定的出资期限已届满，但股东未缴纳或未缴足。
• 抽逃出资：通过虚构债权债务、关联交易等方式转移出资。
• 虚假出资：以非货币财产出资但未评估或价值虚高。

具体方法：

1. 向市场监督管理局调取该公司内档（含公司章程、验资报告、历年审计报告）。
2. 通过法院调查令或申请律师调查令，调取公司银行流水（重点查看大额资金转入后短期内转出至股东账户的记录）。
3. 收集股东会决议、增资协议等内部文件，核实出资时间与金额。

关键提示：若公司章程约定出资期限为50年（认缴制下常见），则需主张“股东滥用公司独立法人地位”或“公司已具备破产原因但拒不申请破产”，从而加速认缴期限到期（参考《九民纪要》第6条）。

第二步：向执行法院提交书面申请（格式与逻辑）

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17-22条，代理律师应在执行程序中直接向执行法院提出申请，而非另立诉讼。

申请书结构：

• 请求事项：请求追加XXX为本案被执行人，在未出资/抽逃出资范围内承担责任。
• 事实与理由：分点陈述公司无财产、股东未出资的事实，并附证据目录。
• 附件清单：包括公司章程、银行流水、未出资证明等复印件，以及法院已作出的“终结本次执行程序”裁定书（证明公司无财产）。

注意事项：

• 申请必须书面提交，不可口头提出。
• 同时附上《追加被执行人申请书》的电子版（部分法院要求）。
• 若股东是个人，还需提供其身份信息（可通过国家企业信用信息公示系统查询）。

第三步：应对听证/异议程序（实战技巧）

法院受理申请后，通常会组织听证。作为代理人，需准备以下工作：

1. 举证责任分配：申请执行人需提供“初步证据”证明股东未出资，法院才会将举证责任转移到股东一方。因此，第一步收集的证据必须达到“合理怀疑”程度。
2. 质证要点：针对股东抗辩“已实际出资”，可要求其提供验资报告、银行凭证原件；若股东称“以实物出资”，则要求其出示评估报告及财产转移证明。
3. 援引判例：如当地法院曾有类似追加的案例，可整理成书面材料提交，增强说服力。
4. 复议准备：若法院驳回申请，需在10日内向上级法院申请复议（不可上诉）。复议期间，可申请暂缓执行对公司的财产处分。

结尾：延展与行动建议

除追加未出资股东外，代理律师还可考虑追加抽逃出资的董事、实际控制人，或主张一人公司股东承担连带责任。每个案件的具体突破口不同，建议结合公司工商档案与资金流水综合判断。

如果你正在处理执行难案件，欢迎通过本号留言具体案情，我们将提供免费初步分析。 如需委托代理，可携带证据材料来所咨询。

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作者：张文胜，上海拓谱律师事务所