上海股权转让合同缔约过失责任的构成与主张要点解析1

在商业合作中，合同双方本应本着诚实信用原则共谋发展。然而，当一方在合同订立或履行过程中违反该原则，导致对方遭受信赖利益损失时，便可能引发缔约过失责任。即使合同最终未能成立、无效或被撤销，受损方仍可据此主张赔偿。本文将以上海市第二中级人民法院（2019）沪02民终1371号买卖合同纠纷案为切入点，深度解析“主张缔约过失责任”的核心要点、实务痛点及关键策略。

案件背景速览

本案中，张家口同创商贸有限公司（以下简称“同创公司”）与普利司通（中国）投资有限公司（以下简称“普利司通公司”）之间存在长期经销合同关系。双方因销售折扣支付、跨区域销售罚款、轮胎理赔、错发轮胎及召回轮胎等事项引发连环诉讼。同创公司主张普利司通公司限定销售区域属垄断行为，要求返还罚款及多扣奖励金；而普利司通公司则反诉要求同创公司支付拖欠货款及逾期利息。

法院经审理后，驳回了同创公司关于跨区销售罚款返还的诉求，认定该罚款系合同约定的违约金；同时，对错发轮胎、召回轮胎等争议以不属于同一法律关系为由，告知当事人另案主张。本案虽未直接认定缔约过失责任，但其中涉及的合同条款效力争议、信息告知义务、损失因果关系等，恰是缔约过失纠纷中的典型痛点。

一、缔约过失责任的核心要件与本案启示

1. 法定情形：合同订立阶段的“失信”行为 缔约过失责任适用于合同未成立、无效或被撤销时，一方因违背诚实信用原则（如恶意磋商、隐瞒重要事实、提供虚假信息等）给对方造成损失的情形。本案中，同创公司主张跨区销售罚款条款系“垄断行为”，但法院认为该条款系双方真实意思表示，且同创公司未能举证证明普利司通公司在订立合同时存在欺诈、胁迫或隐瞒关键信息，故驳回其诉求。
关键痛点：当事人往往混淆“合同条款不公”与“缔约过失”。若合同内容本身不违法，但又不存在订立阶段的失信行为，则难以主张缔约过失。

2. 信赖利益损失：必须与缔约过失有直接因果关系 缔约过失赔偿的是信赖利益，即一方因信赖合同有效或成立而付出的成本（如考察费、准备履行的费用、丧失其他交易机会的损失）。本案中，同创公司主张的仓储费、召回轮胎损失等，若属于合同履行中产生的争议，则不属于信赖利益，而应通过违约责任或不当得利主张。法院将错发轮胎与召回轮胎剥离出本案，正是基于此区分。

3. 举证责任：证据链完整性至关重要 主张缔约过失的当事人必须证明：对方在合同订立阶段存在过错行为，且该行为与自身损失有直接因果联系。同创公司未能提供证据证明普利司通公司在签约时对跨区销售处罚规则存在隐瞒或误导，也未能就229条召回轮胎的客观存在提供充分证据，导致相应诉求被驳回。
实务痛点：当事人常因证据不足（如无法提供磋商记录、邮件、会议纪要等）而败诉。这类案件对“证据梳理”能力要求极高。

二、本案中“非缔约过失”争议的正确处理路径

| 争议焦点 | 法院认定 | 与缔约过失关系 | 正确主张路径 | |----------|----------|----------------|--------------| | 跨区销售罚款183,220元及奖励款52,078元 | 属于合同约定的违约金，未构成垄断，有效 | 不涉及缔约过失（合同有效并已实际履行） | 应考虑调整违约金过高（《民法典》第585条） | | 26条理赔轮胎款31,000元 | 未超过理赔期限，普利司通应支付 | 属于合同履行中的理赔义务，非缔约过失 | 主张违约责任（合同约定理赔义务） | | 259条错发轮胎仓储费 | 与经销合同非同一法律关系，需另案处理 | 如错发系普利司通在订立合同后单方过失导致，可能构成履行过错，而非缔约过失 | 可主张不当得利或侵权责任 | | 229条召回轮胎 | 同样不属于经销合同法律关系 | 若普利司通在签约时隐瞒轮胎存在重大缺陷，可能涉及缔约过失（欺诈） | 需另案提供普利司通签约时知晓缺陷的证据 |

三、主张缔约过失责任的“避坑指南”

明确时间节点：必须证明过错行为发生在合同订立过程中（如谈判、草签、正式签约前），而非履行阶段。
锁定“信赖利益”：只赔偿一方因信赖合同有效而支出的直接费用及机会损失，不赔偿合同履行后的可期待利益（如利润）。
警惕“双重法律关系”：像本案中的错发轮胎、召回轮胎，往往涉及到买卖合同、侵权、不当得利等多个法律关系，切勿混在一个诉讼中主张，否则可能被法院以“不属于同一法律关系”驳回。
证据为王：保留意向书、邮件、聊天记录、会议纪要、谈判录音等“磋商痕迹”，证明对方在签约时存在虚假陈述或隐瞒关键信息。

四、任尔振律师特别建议

作为深耕合同纠纷领域13年的实务律师，我经办的120余件案件中，超过6成的缔约过失纠纷败源均在于无法证明“过错发生在签约阶段”。
策略一：在合同谈判初期，即固定关键承诺的书面证据。例如，若经销商主张生产商隐瞒了轮胎存在集体召回隐患，必须提供签约前生产商对该隐患的回避或否认记录。
策略二：对比“违约责任”与“缔约过失责任”的诉讼成本。如果合同有效且对方存在履行瑕疵，优先主张违约责任，举证难度更低、赔偿范围更广（包括预期利益）。
策略三：对于错发货物、多收货款等非合同内事实，单独起诉不当得利，避免因法律关系混淆导致程序空转。
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