石家庄合作经营与先行赔付下商场连带责任的认定逻辑

在买卖合同纠纷中，商场作为市场管理方是否需要对商户的违约行为承担连带责任，是消费者维权和企业合规的焦点。本文结合（2016）冀07民终417号判决，深度解析法院如何通过合作经营关系的认定及先行赔付协议的效力，判决商场承担连带责任，为类似争议提供明确裁判逻辑与实务指引。

一、案情简介与争议焦点

本案中，消费者宋某在张家口立家家居市场物业服务有限公司（以下简称“立家家居公司”）商场内的莆田市映日家居有限公司（以下简称“映日家居公司”）购买红木家具，支付货款193717元后，映日家居公司逾期未能交货。宋某诉请映日家居公司返还货款并支付违约金，同时要求立家家居公司承担连带责任。核心争议在于：立家家居公司作为商场管理方，是否应对商户的违约行为承担连带赔付义务？

二、一审法院：管理与被管理关系构成合作经营，先行赔付协议连带责任成立

一审法院审理查明，立家家居公司与映日家居公司签订的《华耐家居租赁协议书》及六份附件（包括《华耐家居“先行赔付”协议书》等），并非单纯的租赁关系。判决书原文指出：“该协议的相关条款可以证实，立家家居公司与映日家居公司在经营管理、人员管理培训以及财务管理等事项上存在管理与被管理的关系，该协议已经超过租赁协议范围，应为合作协议。”法院进一步认定：“立家家居公司对映日家居公司的经营业务负有管理职责，对映日家居公司经营过程中出现的违约情形应承担连带给付责任。”据此，一审判决立家家居公司对货款及违约金承担连带给付责任。

三、二审法院：合作协议与先行赔付协议共同支撑连带责任

立家家居公司上诉主张双方仅为租赁关系，并称先行赔付承诺仅针对“已有定性的家居质量问题”，不包含逾期交货等违约情形。二审法院经审理后，维持原判，并在判决书中明确理由：“依据合作协议书约定，上诉人立家家居公司与映日家居公司之间应认定为合作经营关系。该协议的附件《华耐家居“先行赔付”协议书》中约定，如映日家居公司在规定期限内没有履行赔付义务时，由立家家居公司先行向消费者进行赔付。该约定视为立家家居公司与映日家居公司连带对消费者的赔付。”

二审法院的这一认定，将先行赔付协议解释为双方共同对消费者承担连带责任的合意，扩大了先行赔付的范围至所有商户违约导致的赔付义务。这一裁判思路为类似纠纷提供了清晰的法律适用方法：第一步，审查商场与商户之间的协议性质，若包含管理、财务管控等要素，可认定为合作经营关系；第二步，审查是否存在明确的先行赔付承诺，该承诺可视为连带责任成立的合同依据。

四、实务启示与操作建议

本案判决对消费者维权具有重要指导意义：在商场购物遇到商户违约时，应关注商场是否在租赁协议或公开承诺中作出“先行赔付”表述，并保留相关宣传材料、收据（尤其是通过商场统一收银的凭证）。对于商场管理方而言，应审慎评估合作协议内容，避免因过度的管理介入（如统一收银、人员培训、财务管理等）而被认定为合作关系；同时，对“先行赔付”承诺应明确限定适用范围，避免被扩大解释为涵盖所有商户违约情形。

消费者维权时可分步行动：首先收集买卖合同、付款凭证及商场承诺材料；其次向商场发函要求其依据先行赔付协议履行义务；如被拒，可依据本案裁判逻辑向法院主张商场承担连带责任。商场管理方则应规范合同文本，明确区分租赁与合作性质，并在先行赔付协议中增加“仅适用于商品质量问题，不适用于逾期交货”等排除性条款，以降低法律风险。

作者：王世忠，河北之远律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2016）冀07民终417号