上海特采申请单确认质量瑕疵不构成拒付货款理由

在买卖合同纠纷中，买方常以货物存在质量瑕疵为由拒绝支付货款，但司法实践中如何认定该抗辩的效力？本文以（2018）沪0115民初34406号案为例，从特采申请单的特殊情境切入，分析质量瑕疵抗辩与货款支付义务的边界，为企业合同履行提供实操指引。

一、案情背景：特采申请单背后的质量争议

苏州A公司与上海B公司签订多份《订货合同》，约定由苏州A公司向上海B公司供应卡针、卡托等产品，付款方式为“次月结60天”。合同履行期间，苏州A公司依约供货，并开具总额724,904元的增值税发票。上海B公司通过邮件确认了各月对账单，但仅支付122,459.97元，剩余602,444.03元未付。苏州A公司遂诉至法院。

上海B公司反诉称，苏州A公司所供货物存在质量问题，并以《特采申请单》方式确认了相关瑕疵，导致其产生呆滞货损失及无法收回的客户货款，要求苏州A公司赔偿。苏州A公司认可特采申请单所涉货物处于“质量临界点”，但主张如对方不同意使用可退回，且上海B公司并未退回。

二、争议焦点：特采申请单确认的质量瑕疵能否免除买方付款义务？

本案的核心争议在于：买方在明知货物存在质量瑕疵并签署特采申请单后，是否仍有权拒绝支付相应货款？法院对此作出了明确的司法认定。

1. 买方未在合理期限内行使退货或降价权利，视为接受货物

判决书指出：“苏州鸿鼎合公司认可上述问题系质量问题，以《特采申请单》的方式供货，系所涉货物处于质量临界点，如上海晴格公司不同意使用，可以退回。但上海晴格公司并未将上述存在质量问题的货物予以退回。”

这一认定揭示了一个关键规则：当卖方以特采方式供货时，买方有权选择退回或降价，但若买方实际接收并使用货物，则不能以同一质量瑕疵为由拒绝支付全部货款。法律上，收货后的沉默或继续使用行为，可被推定为对货物质量的默示接受。

2. 买方明确放弃降价主张，法院尊重当事人处分权

判决书进一步记载：“针对苏州鸿鼎合公司认可的特采申请单供货系质量问题，对于货款支付，上海晴格公司是否要求降低时，上海晴格公司意见为不要求降低。”

法院在庭审中主动释明了降价的可能性，但上海B公司明确表示“不要求降低”。这一态度直接决定了法院的裁判方向：既然买方不主张质量减价，则卖方有权按原约定价格主张货款。法律不保护躺在权利上睡觉的人，当事人的处分行为具有法律约束力。

3. 反诉损失赔偿因证据不足被驳回

对于上海B公司主张的呆滞货损失427,233.70元及无法收回的货款307,807.12元，法院认为：“因上海晴格公司未提供充足的证据予以证明，本院难以支持。” 这说明，买方以质量瑕疵为由主张损害赔偿时，需承担严格的举证责任，包括损失的具体构成、因果关系及数额的合理计算。仅凭单方制作的库存统计表或未收货款明细表，不足以证明实际损失。

三、实操方法：三步应对买方质量瑕疵抗辩

基于本案裁判逻辑，卖方在面对买方以质量瑕疵为由拒付货款时，可采取以下具体步骤：

第一步：固定质量异议的书面凭证。 若买方提出质量异议，应要求其出具书面材料（如特采申请单、质量异常报告等），并明确标注“同意接收”“特采使用”或“退回处理”等字样。本案中，苏州A公司正是通过《特采申请单》锁定了买方未退货的事实。

第二步：主动追问买方是否要求降价。 在合同中约定质量瑕疵时的处理方式，或在诉讼中主动申请法院释明。如买方明确表示不要求降低货款，此陈述将直接成为对卖方有利的证据。

第三步：要求对方就损失提供证据。 针对买方的反索赔，卖方应要求对方提供第三方检测报告、客户拒付凭证、库存盘点记录等客观证据。如对方无法提供，法院通常不予支持。

四、延展建议：合同履行中的质量风险防控

本案启示企业：质量异议权并非无限制的“护身符”。买方在发现货物瑕疵后，应及时书面提出异议，并在合理期限内决定退货、换货或要求降价。若长期搁置或实际使用，可能丧失同时主张付款减免和损失赔偿的权利。

此外，建议企业在合同中明确约定质量异议期限、特采产品的处理程序及争议解决机制，避免陷入“边收货边投诉”的被动局面。如遇复杂法律问题，应及时寻求专业律师介入，争取最优解决方案。

---

作者：任尔振，上海市鸣霄律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2018）沪0115民初34406号