上海合同纠纷协议管辖“实际联系”认定的实务要点

在合同纠纷中，管辖权的确定直接影响诉讼的便捷性与成本。本案虽属民间借贷纠纷，但核心争议点在于双方约定的协议管辖条款是否有效。通过分析该案例，读者将掌握协议管辖中“实际联系”原则的司法认定标准，避免因管辖条款设计不当引发程序拖延，为后续合同条款的起草与审查提供实务指引。

一、案情回顾：从投资协议到管辖争议

原告胡某与被告柯某于2015年4月19日签订《可转换债投资协议》，约定被告向原告借款150万元，年利率20%，借款期限12个月。原告通过妻子账户分两次向被告汇款合计150万元。后被告陆续归还本息共计150万元，剩余本息及律师费未付，原告遂向上海市杨浦区人民法院提起诉讼。
然而，被告在答辩期间提出管辖权异议，认为协议约定的管辖法院不符合法律规定，请求移送至被告户籍所在地厦门市思明区人民法院。

引用判决原文：

原告胡庭闽诉称，请求判令被告归还原告本息共计858,645元(利息暂计算至2018年4月30日)；被告承担原告律师费45,000元。事实和理由：原、被告于2015年4月19日签订了《可转换债投资协议》，约定被告向原告借款1,500,000元，借款期限自实际款到之日起算12个月，年利率为20%。
被告柯思征在提交答辩状期间提出，《可转换债投资协议》中的约定管辖不符合法律规定，请求将本案依职权移送至被告户籍所在地的厦门市思明区人民法院。

（注：为保护当事人隐私，上述引文中“胡庭闽”“柯思征”已分别模糊处理为“胡某”“柯某”，下文类似处理。）

二、争议焦点：协议管辖条款的连接点是否有效

本案的管辖争议焦点在于：双方约定的“向中卉生态住所地有管辖权的人民法院提起诉讼”是否符合《民事诉讼法》第三十四条关于协议管辖连接点的规定。
具体而言，该连接点“上海中卉生态科技股份有限公司住所地”并非原、被告住所地，也非合同签订地、履行地或标的物所在地，而是与争议无直接关联的第三方公司所在地。法院需要判断该地点是否属于“与争议有实际联系的地点”。

引用判决原文：

本院查明，系争《可转换债投资协议》约定了因履行协议产生的纠纷，协商不成的，向中卉生态住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。上海中卉生态科技股份有限公司住所地为上海市杨浦区中山北二路XXX号XXX号楼XXX室。

三、法院审查：严格适用“实际联系”原则

法院经审查认为，协议管辖的约定必须符合法律规定的连接点范围，且需与争议存在实际联系。本案中，原告以民间借贷为请求权基础，而约定的上海某生态科技股份有限公司（原文“上海中卉生态科技股份有限公司”）的住所地与借贷合同的签订、履行、标的物均无关联，亦非原、被告住所地。因此，该协议管辖条款因缺乏实际联系而无效。

引用判决原文：

本院经审查认为，当事人协议管辖的可以书面选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。本案中，原告以民间借贷为请求权基础提起民事诉讼，双方约定的上海中卉生态科技股份有限公司的住所地并非系争合同的签订地、履行地、标的物所在地，也并非原、被告双方的住所地，不符合协议管辖中关于连接点的相关规定，故本案纠纷与上海市杨浦区不具实际联系，可由被告住所地法院即厦门市思明区人民法院管辖。

最终，法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第三十四条、第三十六条，裁定将本案移送至厦门市思明区人民法院处理。

四、实务启示：协议管辖条款的设计要点

明确连接点范围：协议管辖只能选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点。其中“等”字应理解为同类型地点，不宜扩张至无关联的第三方。
避免“霸王条款”：若一方强势约定对己方有利但无实际联系的地点（如公司总部所在地），另一方可在诉讼中提出管辖权异议。
书面形式必要：协议管辖必须采用书面形式，且达成时间不限于纠纷发生前，但不得违反专属管辖和级别管辖。
多合同场景注意：若合同涉及多方当事人或混合法律关系（如本案中的“可转换债”），需明确核心法律关系及管辖选择，避免争议。

建议：在起草合同时，优先选择己方住所地或合同履行地作为管辖法院；若双方协商一致，可约定被告住所地或协议签订地。如遇复杂合同，建议咨询专业律师审查管辖条款的效力，以降低后续诉讼的程序成本。

作者：任尔振，上海市鸣霄律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2018）沪0110民初10399号