上海买卖合同纠纷中格式条款“违约方解除权”效力认定

一、案例引入：一份“有趣”的合同条款

2015年9月30日，上海创房地产有限公司（化名“创公司”）与上海邑商业经营管理有限公司（化名“邑公司”）签订了一份《上海房屋租赁（商品房预租）合同》。合同第10-4条约定：“甲、乙双方同意，有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除本合同……（一）甲方未按该合同约定最晚期限将该房屋交付乙方的……”。

2016年10月31日是合同约定的最晚交房日，但创公司未能按期交付。2017年2月20日，创公司主动发函，依据该条款单方解除了合同。邑*公司则提出强烈异议：违约方怎么能自己解约？ 合同第10-4条应理解为“只有守约方才有权解除合同”。

这个案件最终由上海市嘉定区人民法院审理，判决确认合同于2017年2月20日解除。但案件背后隐藏着一个深刻的法律问题：合同中的“任意一方解除权”条款，是否属于格式条款？其效力如何认定？ 这正是本文要探讨的核心——买卖合同（及租赁合同）中格式条款的效力争议。

二、什么是格式条款？——法律识别三要素

根据《民法典》第496条，格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。其核心特征：

| 特征 | 说明 | |------|------| | 预先拟定 | 由一方在签约前单方起草 | | 重复使用 | 针对不特定多数人 | | 未协商 | 对方只能“要么接受，要么走开” |

本案中，创*公司作为开发商，其提供的《房屋租赁（商品房预租）合同》极有可能是预先印制好的模板合同。第10-4条“一方可通知另一方解除”的表述，正是典型的格式条款——它赋予了合同任何一方（包括违约方）在特定情形下的解除权。

三、争议焦点：格式条款中“违约方解除权”的效力之争

（一）邑*公司的立场：守约方专属权

• 理由：合同法（当时）第93条规定的约定解除权，本质是“守约方对违约方的惩罚性权利”。若允许违约方主动解约，将导致合同约束力虚化，鼓励恶意违约。
• 痛点关键词：合同诚信、预期利益落空、转租损失、连锁违约

（二）创*公司的立场：文义优先

• 理由：条款中写明“一方”，未区分守约方与违约方。双方在签约时已对“逾期交付可解除”达成合意，无论谁触发条件，解除权均发生。
• 痛点关键词：条款文义、交易效率、市场风险再分配

（三）法院的判决：支持创*公司

法院认为，“一方”应指“合同的任何一方”，包括违约方。理由：

1. 从文义解释看，条款未作限制；
2. 从体系解释看，第10-4条其他项（如房屋毁损、政府征收等）也赋予任何一方解除权，逻辑一致；
3. 当事人对“最晚交付日”无争议，创*公司逾期交付，条件成就，解除有效。

四、深度解析：格式条款效力争议的“三次博弈”

第一层：格式条款是否订入合同？

• 提供方（创*公司）是否履行了提示说明义务？需要以合理方式提请对方注意免除或限制责任的条款。
• 本案中，第10-4条是否属于“与对方有重大利害关系”的条款？法院未直接审查，但从判决结果看，当事人未对该条款的订入程序提出异议，视为同意。

第二层：格式条款是否有效？——无效情形（《民法典》第497条）

包括：免除提供方责任、加重对方责任、排除对方主要权利。本案争议点恰好是**“排除对方主要权利”**：

• 邑*公司认为，该条款变相允许违约方逃脱违约责任（逾期交付不构成根本违约时，仍可主动解约），排除了守约方要求继续履行的权利。
• 但法院认为，该条款本身是双方共同约定的解除条件，并非单方排除权利。在商业租赁中，开发商需快速回笼资金，赋予双方灵活解约权有其合理性。

第三层：格式条款解释的“不利解释原则”

《民法典》第498条：对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供方的解释。本案中，邑公司主张“仅守约方有权解除”，法院未采纳，因为法院认为该解释不符合文义与体系。但若该条款确实模糊，理论上应偏向非提供方（邑公司）。法院之所以未适用，是因为条款本身足够明确。

五、痛点关键词：当事人最关心的五个细节

1. “任意解除权”条款的效力边界

• 若合同中约定“任何一方均可无条件解除”，可能因不合理地赋予单方特权而无效。
• 若约定“特定条件（如逾期交付）下任何一方可解除”，法院倾向于认可，尤其是商事主体之间的约定。

2. 违约方解除合同的司法争议

• 本案中，违约方（创*公司）主动解约被支持，但司法实践中存在分歧。部分法院认为只有守约方才能行使约定解除权（如（2019）最高法民终896号案）。
• 关键差异点：违约方是否善意？是否形成僵局？是否会导致损失扩大？

3. 格式条款的“黑名单”与“灰名单”

• 《民法典》第497条列举了三种绝对无效情形；第496条设定了提示说明义务（相对无效）。
• 实务中高频无效条款：单方变更权、缩短诉讼时效、排除消费者退货权等。

4. 转租风险：连锁违约的“蝴蝶效应”

• 邑*公司已与下家签订转租合同并收取定金，一旦租赁主合同被解除，其需对下家承担违约责任。
• 律师建议：主合同中应明确约定“若主合同解除，转租合同自动终止，且下家不得索赔”或“提供方应赔偿转租损失”。

5. 证据链的“排雷”

• 本案中，创公司质疑邑公司转租合同的真实性（付款人与承租人不一致、金额不符）。提醒当事人：转租合同、付款凭证、发票必须一一对应，形成完整证据链，否则可能被认定为“伪造证据”。

六、任尔振律师的实务建议

（一）对格式条款提供方（如开发商、销售方）

1. 条款设计：避免使用“一方”“任何一方”的模糊表述，应明确“守约方”或“无过错方”。若需保留违约方解除权，应附加“需赔偿对方实际损失”等限制。
2. 提示说明义务：对涉及解除权、违约金、责任限制等条款，以加粗、下划线、单独签字等方式履行提示义务，并保留录音录像或签署确认书。

（二）对格式条款相对方（如承租方、采购方）

1. 签约前审查：重点关注“解除条件”“违约责任”“管辖条款”。可要求提供方对模糊条款作出书面解释（如“一方”是否包括违约方），并留存沟通记录。
2. 谈判筹码：若对方使用格式条款，可援引《民法典》第497条“排除对方主要权利”主张无效，争取修改或添加“违约责任由违约方承担”的对应条款。

（三）发生争议后的应对

1. 及时固定证据：本案中邑公司若能证明创公司逾期交付后仍持续要求履行（如发函、协商记录），法院可能重新权衡解除权归属。
2. 分步主张：若对方以格式条款为由解除合同，可先主张条款无效，再主张对方违约，最后主张损失赔偿。避免像邑*公司那样坚持“继续履行”而放弃其他权利。

七、结语

格式条款是现代商业效率的产物，但也是一把双刃剑。本案中，法院支持了“违约方可依格式条款解除合同”，但这并不意味着类似条款在所有案件中都会被认定有效。核心在于：该条款是否平衡了双方利益？是否损害了另一方的主要权利？

作为深耕合同纠纷13年的律师，任尔振始终认为：胜诉的关键不在于条款的字面意思，而在于法官对公平正义的价值判断。合同自由必须受到诚实信用原则的限制。当你在合同上签字时，每一个看似普通的“一方”“任何情况”都可能成为日后诉讼的胜负手。

任尔振，上海市鸣霄律师事务所。

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一句话问答（常见痛点速查）

Q1：合同中约定“任何一方均可解除合同”，这样的条款有效吗？
A：不一定。若该解除条件明确（如“逾期付款30日”），法院可能认定有效；但若系“无理由任意解除”，则可能因排除对方主要权利而无效。

Q2：违约方能不能依据合同中对自己有利的条款主动解约？
A：司法实践存在分歧。若条款文义明确且未违反公序良俗，部分法院支持；但多数法院倾向于保护守约方，认为违约方不能从违约中获利。

Q3：格式条款必须用什么方式提示我注意？
A：提供方必须在合同首页或条款标题处使用加粗、字体放大、下划线或单独签字确认等方式，否则该条款可能不构成合同内容（未订入）。

Q4：对方提供的格式条款，我还能修改吗？
A：可以。任何条款均可以协商修改，建议书面提出修改意见并要求对方确认。若对方拒绝修改，可援引格式条款“未协商”的特征，在诉讼中主张该条款因不公而无效。

Q5：我已经签了包含不合理格式条款的合同，现在能反悔吗？
A：若该条款严重不公（如排除消费者诉讼权），可自知道或应当知道之日起1年内请求法院撤销或确认无效。但需尽快行动，避免因实际履行而丧失时机。