石家庄合同纠纷执行难？一人公司股东连带责任可破局

开头：合同纠纷的关键破局点——一人公司股东责任

在买卖合同等合同纠纷案件中，当公司作为债务人财产不足时，债权人往往面临“执行难”困境。本文以一起典型的一人有限责任公司股东追加被执行案为例，深入解析《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的适用要点，揭示股东无法证明个人财产独立于公司财产时，将被要求对公司债务承担连带责任。通过本案，债权人可掌握追加一人公司股东为被执行人的具体方法与举证关键，为同类合同纠纷执行案件提供直接参考。

中间：争议焦点解析与具体操作步骤

一、案件基本事实与争议焦点

本案中，天华厂（化名）与长城公司（化名）因买卖合同纠纷诉至法院，经一审、二审判决，长城公司应偿还天华厂货款29160元及利息。执行过程中，长城公司仅履行6万元，剩余231960元及利息未履行。天华厂发现长城公司为一人有限责任公司（唯一股东为葛某），遂依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条，申请追加葛某为被执行人。争议焦点在于：葛某作为唯一股东，是否能够证明公司财产独立于其个人财产，从而免除连带责任？

二、法律依据与裁判逻辑

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”该条文确立了举证责任倒置规则：由股东承担证明公司财产独立于个人财产的责任，若无法证明，则需承担连带责任。

本案中，法院查明：“葛西辉于2018年7月20日成为安平县长城滤纸有限公司唯一股东”，且“葛西辉作为长城滤纸公司的唯一股东，不足以证明公司财产独立于自己的财产”。因此，法院裁定追加葛某为被执行人，对长城公司所欠债务承担连带责任。

三、具体操作步骤（针对债权人）

1. 确认公司性质：查询被执行人公司的工商登记信息，确认其是否为一人有限责任公司（即仅有一个自然人股东或一个法人股东）。可通过国家企业信用信息公示系统或调取工商档案获取。

2. 收集财产不足证据：在执行程序中，获取法院出具的“终结本次执行程序”裁定书，或证明被执行人无其他可供执行财产的材料（如银行账户余额查询结果、不动产查询记录等）。

3. 提交书面申请：向执行法院提交《追加被执行人申请书》，明确引用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条，同时提供工商登记信息、执行案件情况等证据。

4. 应对股东抗辩：若股东提交审计报告、银行流水、财务账册等证明财产独立的材料，债权人可申请法院审查其真实性，或通过质询、调取反证等方式质疑。法院将依职权审查，若股东无法充分证明，则支持追加申请。

5. 申请复议与诉讼：若法院驳回追加申请，债权人可依据该规定第三十二条，在收到裁定书后十日内向上一级法院申请复议。若裁定追加，股东亦可申请复议。

四、判决书核心引用（姓名已模糊处理）

• 本院认为：“葛西辉作为长城滤纸公司的唯一股东，不足以证明公司财产独立于自己的财产，因此天华加工厂追加葛西辉为被执行人的请求，符合法律规定，本院予以支持。”
• 裁定结果：“追加葛西辉为(2018)冀0183民初236号民事判决的被执行人，于本判决生效后十日内偿还天华加工厂货款29160元及利息。”

结尾：延展与行动建议

一人有限责任公司因其“独资”属性，极易发生财产混同，成为合同纠纷执行中的主要障碍。本案的裁判思路为债权人提供了明确的执行路径：利用财产独立举证责任倒置规则，直接追究股东个人责任。实践中，建议债权人注意以下三点：一是尽早核查公司股东身份，在诉讼阶段即可申请保全股东个人财产；二是关注股东变更时间，若股东在债务发生后转为唯一股东，仍可主张其承担责任；三是若股东提供审计报告等文件，应主动申请法院委托专业机构进行财务混同鉴定。

对于未能及时追索的债权人，可参考本案路径，在法院作出追加裁定后，如股东不服申请复议，积极应对复议审查，并在复议被驳回后向更高层级法院寻求救济。合同纠纷的最终目的不仅是胜诉判决，更是有效执行，一人公司股东连带责任规则为债权人提供了有力的法律工具。

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作者：王世忠，河北之远律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2019）冀0183执异48号