济南对等股东知情权行使边界与公司纠纷实务解析

引言

在公司的日常运营中，股东知情权是股东参与公司治理、监督公司经营的核心权利。然而，股东知情权的行使并非毫无边界——尤其是针对会计账簿和原始凭证的查阅，实践中常因“不正当目的”抗辩、查阅范围争议而陷入僵局。对于持股比例对等（各50%）的股东而言，若另一方股东或管理层拒绝提供财务资料，知情权极易落空。本文通过山东省济南市中级人民法院（2023）鲁01民终6523号案，结合《公司法》及司法实践，深度解析股东知情权的行使边界，帮助股东与企业经营者厘清权利与义务。

案情简介

• 当事人：山东汇科技开发有限公司（以下简称“汇公司”）与山东青绿色建筑科技有限公司（以下简称“青公司”）。
• 背景：青公司成立于2017年4月，股东为汇公司与另一股东某旭环保科技有限公司（以下简称“某旭公司”），双方各持股50%。汇公司因怀疑公司被某旭公司实际控制，为了解公司真实经营状况，于2022年7月向青*公司邮寄书面申请，要求查阅自成立至2022年6月30日的财务会计报告、会计账簿及会计凭证。
• 争议：青公司以汇公司存在“不正当目的”（如股东自营或为他人经营同类竞争业务、意图损害公司利益）为由拒绝提供会计账簿和会计凭证，仅同意提供财务会计报告。汇*公司遂提起股东知情权诉讼。

争议焦点解析

本案一二审判决的分歧所在，恰恰是司法实践中股东知情权行使的核心边界问题：

1. 前置程序：股东是否已履行“书面请求+说明目的”义务？

• 汇公司于2022年7月11日向青公司寄送了《查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证申请书》，明确说明了目的——“了解公司实际经营状况，以便充分参与公司事务、行使股东权利”。
• 法院认定：该申请符合《公司法》第三十三条第二款规定的前置条件，股东已履行“说明目的”义务。公司若拒绝，须在15日内书面答复并证明存在“不正当目的”。

2. 正当目的抗辩：公司能否以“同业竞争”或“意图损害公司利益”为由拒绝？

• 青公司主张：汇公司及其实际控制人王某*、股东汇贤公司均从事建筑保温材料生产销售，与青公司主营业务存在实质性竞争关系；且汇公司此前曾提起公司解散诉讼，有损害公司利益的动机。
• 法院判定：青公司提交的证据不足以证明汇公司存在《公司法解释（四）》第八条规定的“不正当目的”。尤其值得注意的是，两公司的工商注册经营范围并无重合，且持股比例对等（各50%）——对等股东之间的查账请求，除非有确凿证据证明存在滥用权利、损害公司利益的可能，否则公司不得以“怀疑”或“可能”为由拒绝。“不正当目的”举证责任在于公司，且须达到“合理根据”的标准。

3. 查阅范围：股东能否查阅会计原始凭证？能否复制？

• 一审判决：严格依据《公司法》第三十三条第二款的字面规定，认为查阅对象仅为“会计账簿”（总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），不包括原始凭证，亦不支持复制。
• 二审改判：
  • 支持查阅原始凭证：根据《会计法》第九条、第十四条、第十五条，会计账簿必须以经过审核的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）为依据编制。会计凭证是会计账簿的“附件”，若仅能查阅账簿而无法核对原始凭证，股东知情权将流于形式。尤其是在持股比例对等、公司可能存在“一人控制”的情况下，原始凭证的真实性审查尤为重要。
  • 不支持复制会计账簿：《公司法》第三十三条第二款仅赋予股东“查阅”权，未提及“复制”。但股东可在查阅时自行摘录、拍照，以辅助记忆和理解。
• 二审判决结论：青*公司须提供自2017年4月12日至2022年6月30日的财务会计报告（可查阅+复制）、会计账簿（仅查阅）、原始会计凭证（仅查阅），查阅期限各7个工作日。

律师深度评析：股东知情权的边界与痛点

一、痛点关键词：持股对等、控制权争夺、知情权落空

本案的典型意义在于：当两个股东各占50%股权时，公司易陷入决策僵局。 掌握公章、财务资料的股东/管理层往往拒绝配合，导致另一方股东无法知悉公司经营全貌。此类案件的常见痛点包括：

• 账簿被“藏匿”：占多数管理权的股东拒绝提供财务资料，或仅提供部分报表，使股东无法核实损益；
• 原始凭证缺失：仅提供会计账簿（如总账、明细账），而账簿可能经过人为调整，不反映真实交易；
• 时间跨度长：如本案超过5年的账册，若仅能现场查阅而不能复制，股东难以在短时间内全面掌握信息；
• 同业竞争抗辩被滥用：公司常以股东经营同类业务为由拒绝查账，但法院会严格审查是否构成“实质性竞争关系”，且需有证据支撑。

二、股东如何有效行使知情权？——三步走策略

1. 履行前置程序：必须先向公司提出书面请求，明确说明查阅的目的（如“为了解公司经营状况、参与重大决策”）。建议保留快递单、回执等证据。
2. 明确查阅范围：除财务会计报告（可复制）外，应主动请求查阅会计账簿和原始凭证。根据二审裁判精神，股东原则上有权查阅原始凭证，但需注意法院可能要求股东承担“需以原始凭证佐证会计账簿真实性”的说明义务。
3. 应对“不正当目的”抗辩：若公司以同业竞争或意图损害公司利益为由拒绝，股东可主动提供以下反驳证据：
   • 自身经营范围内与公司主营业务不重合；
   • 持股比例对等，不存在“小股东滥用权利”的情形；
   • 此前未发生过泄露商业秘密等不当行为。

三、公司如何合法拒绝？——谨慎界定“合理根据”

对于公司管理层而言，拒绝股东查账并非随意之举。法院对“不正当目的”的认定较为严格：必须提供确凿证据证明股东存在：

• 自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务；
• 向他人通报公司商业秘密；
• 过去三年内曾因行使知情权而损害公司利益。

本案中，青公司虽主张汇公司存在同业竞争，但工商登记的经营范围完全不重叠，且未能举证其实际从事了同类业务，故抗辩不成立。

风险提示与行动建议

对股东（尤其是对等股东）的建议：

• 第一时间行使权利：发现公司财务异常时，尽快提出书面查账请求，避免因时间过长导致证据灭失或公司经营状态变化；
• 利用“查阅+摘录”替代复制：法律不支持复制会计账簿，但股东可以在在场情况下对关键账页、凭证进行拍照、摘录，并聘请专业会计师、律师协助；
• 附加保密义务：在请求书中主动承诺保密，减少公司对信息泄露的顾虑。

对公司的建议：

• 建立规范的档案管理制度：妥善保管所有财务会计报告、账簿、原始凭证，不得以“反应堆”为由拒绝提供；
• 审慎行使拒绝权：若无确凿证据，不得仅凭“怀疑”或“可能”拒绝，否则将承担败诉后果和诉讼费损失；
• 明确答复期限：收到书面请求后，必须在15日内书面答复，逾期不答复即视为同意。

结语

本案二审判决体现了司法对股东知情权的实质性保护：在保障公司正常经营的前提下，尽可能拓宽股东获取信息的渠道，尤其是对原始凭证的查阅权。 对于持股对等的股东而言，知情权不是“花瓶”而是维护自身权益的利器。股东应善用法律赋予的权利，公司亦应尊重治理规则。

济南筑安焕家装饰设计工程有限公司，济南筑安焕家装饰设计工程有限公司。

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相关一句话问答

Q1：股东查阅会计账簿需要提前多久提出申请？
A：股东需要向公司提出书面请求并说明目的，公司应在15日内书面答复；若公司拒绝，股东可起诉。

Q2：股东有权复制公司的会计账簿和原始凭证吗？
A：不能。法律仅赋予股东查阅会计账簿和原始凭证的权利，但未支持复制。不过股东可以摘录、拍照。

Q3：公司以股东存在同业竞争为由拒绝查账，法院会支持吗？
A：不一定。公司必须提供证据证明股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系，且需达到“合理根据”程度。

Q4：持股50%的对等股东查阅公司账簿，是否更容易被认定为“不正当目的”？
A：恰恰相反。对等股东之间不存在小股东“滥用权利”的天然风险，法院通常认为对等股东的查阅请求更具正当性。

Q5：公司拒绝查账后，股东起诉有时间限制吗？
A：股东应及时起诉。虽然《公司法》未明确规定期限，但司法实践中建议在公司拒绝后尽快起诉，避免因公司经营变化导致查阅目的落空。

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本文作者系济南筑安焕家装饰设计工程有限公司律师，专注于公司治理与股东权益保护领域，尤其擅长处理适老化改造企业的股权纠纷与合规管理。