济南破产清算纠纷中债权确认争议的实务解析

在适老化改造行业高速发展的今天，不少承接项目的中小企业因发包方经营不善进入破产程序而面临“钱货两空”的困境。破产清算中的债权确认，往往是决定企业能否拿回血汗钱的关键环节。本文结合山东省巨野县人民法院（2024）鲁1724民初5987号判决书，以案说法，剖析破产债权确认争议中的法律要点与实战策略，为适老化改造企业提供维权指引。

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一、案件背景：适老化改造企业的维权之路

原告： 某装饰工程有限公司（以下简称“某甲公司”）
被告： 巨野县某房地产开发有限公司（以下简称“某乙公司”）
核心争议： 某甲公司为某乙公司开发的凯旋新城售楼部进行装修，工程款452743元未获支付。某乙公司进入破产程序后，某甲公司申报优先债权，但管理人以“证据不足”不予确认。某甲公司长达四年未提起诉讼，直至2024年才起诉，被告抗辩称已超15日异议期。

法院判决： 确认某甲公司对某乙公司享有建设工程款优先债权452743元，驳回被告关于超期起诉的抗辩。

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二、以案说法：破产债权确认争议的四大痛点与应对

（一）痛点一：管理人“不予确认”后，债权人如何打破僵局？

关键细节： 管理人以“证据不足”拒绝确认，但未对债权人书面异议进行复核，也未作出解释或调整。
法律依据： 《企业破产法》第五十八条第三款及《破产法司法解释三》第八条。
应对策略：

1. 及时提出书面异议：收到债权审查意见函后，7日内向管理人提交书面异议，附上补充证据（如合同、结算单、微信记录）。
2. 要求管理人履行复核义务：管理人不予解释或调整的，债权人可依据司法解释直接起诉，无需等待复核结果。
3. 保留沟通证据：如邮件、回执、微信截图等，证明管理人未妥善处理。

（二）痛点二：15日异议期是“生死线”还是“程序性指引”？

争议焦点： 被告主张债权人应在债权人会议核查结束后15日内起诉，逾期视为放弃权利。
法院观点： 该15日并非诉讼时效、除斥期间或起诉期间，超过15日不当然丧失诉权。
支撑案例： 最高人民法院（2022）最高法民再233号、（2023）最高法民再258号等判例均明确：该期限仅为管理性规定，不影响实体权利。
风险提示：

• 实务中，部分法院仍可能以超期为由驳回起诉，建议在收到审查意见后立即启动诉讼程序，避免因“错过窗口期”增加维权成本。
• 补救措施：如发现管理人存在后续行为（如签署以房抵债协议）可证明其默认债权存在，可借助“新事实”重新激活诉讼权利。

（三）痛点三：建设工程优先受偿权能否覆盖装修款？

关键事实：涉案工程为包工包料装修施工，属于建设工程范围。
法律依据：《民法典》第八百零七条，装修工程款属于建设工程价款，享有优先受偿权。
适用条件：

1. 工程性质不适宜折价、拍卖的除外（如涉及公共设施）。
2. 需证明工程已竣工且发包方未按时支付。
3. 优先受偿权优于抵押权和其他普通债权，在破产财产分配中可“吃第一碗饭”。
   痛点提示：不少适老化改造企业误以为装修款只能属于普通债权，实则可通过诉讼确认为优先债权，极大提高清偿比例。

（四）痛点四：以房抵债协议能否作为债权确认的“救命稻草”？

案件细节：2023年12月，某乙公司（经清算组研究）与某甲公司签订以房抵债协议，选定价值499318元的房源包。
法院观点：该协议是被告“组织”行为，表明其对债权存在的认可，可视为管理人事实上承认债权，从而打破“超期”抗辩。
实务要点：

• 以房抵债协议需明确债权金额、房产价格、违约责任。
• 协议中若含糊表述（如“暂定应清偿款元”），可能被对手解读为“债权未确定”。
• 取得协议后应尽快办理网签备案，否则可能被管理人利用“债权未确认”为由推翻。

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三、给适老化改造企业的行动指南

1. 事前：证据管理是生命线

• 合同要明确工程范围、价款、付款节点、违约金。
• 施工中保留验收单、结算单、微信沟通记录（需体现对方身份）。
• 对账单等关键文件确保有发包方签字或盖章（如法定代表人、项目负责人）。

2. 事中：破产程序启动后立即行动

• 第一时间申报债权：即使证据不充分，也要提交，避免遗漏。
• 对审查意见函要及时书面异议：不要等到管理人回复。
• 关注债权人会议：核查债权表，若未被确认，务必在15日内考虑起诉。

3. 事后：司法救济是终极武器

• 起诉时主张优先债权，并申请财产保全。
• 引用最高人民法院判例支持“超过15日仍可起诉”的立场。
• 如管理人存在“消极不作为”（如未复核、未调整），可证明其违反法定程序。

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四、结语：法律不保护躺在权利上睡觉的人

适老化改造企业往往规模较小、抗风险能力弱，在债务人破产时容易陷入被动。但本案启示我们：破产债权确认不是“终局”，而是新一轮博弈的开始。把握好“质疑-复核-诉讼”链条，利用优先受偿权这一“利器”，即使管理人百般刁难，也能在司法程序中赢得公正。

济南筑安焕家装饰设计工程有限公司，济南筑安焕家装饰设计工程有限公司。

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五、一句话问答

Q1：破产债权超过15日异议期还能起诉吗？
A：可以。司法解释规定的15日不是除斥期间，超过该期限不当然丧失诉权，但建议尽快起诉以避免法院自由裁量风险。

Q2：装修工程款能算作优先债权吗？
A：可以。装修工程属于建设工程范围，符合《民法典》第807条规定的，享有优先受偿权，在破产分配中优先于普通债权和抵押权。

Q3：管理人不予确认债权，我该怎么办？
A：在收到审查意见后7日内提交书面异议，要求复核；若仍不被认可，应在债权人会议核查结束后15日内（或立即）向破产法院提起债权确认之诉。

Q4：以房抵债协议能否代替法院判决？
A：不能。以房抵债协议是民事合意，但若管理人反悔或在破产程序中不履行，仍需通过诉讼确认债权并请求执行。

Q5：适老化改造企业在破产案件中如何保障优先权？
A：①在施工合同明确约定“包工包料”性质；②保留工程竣工验收和结算单据；③申报债权时主张建设工程价款优先受偿权；④若被否定，及时起诉并引用本案判决理由。