南京债转股协议僵局下合同解除的司法认定与实务指引

一、股权纠纷中的核心痛点：债转股意向协议如何解套？

在股权纠纷实务中，债权转股权（简称“债转股”）常被用作化解企业债务、优化资本结构的手段。但协议签订后，若双方因持股方式、资产估值等核心条款无法达成一致，导致协议僵局，债权人如何合法解除协议并恢复原有债权？黑龙江省高级人民法院（2016）黑民终492号判决对此给出了明确裁判规则：当《债转股意向协议书》因一方违约导致合同目的无法实现时，守约方可依法行使解除权。本文将结合该判决书原文，解析法院认定“履行不能”的审查逻辑与操作步骤，为债权人维权提供实务指引。

二、案情回溯：从借款、债权转让到债转股意向的“三步走”

（一）基础债权形成
2012年9月，魏某与孙某、超然公司签订《借款协议书》，约定超然公司向魏某借款200万元，月利率3%，孙某（时任法定代表人）承担担保责任。2015年1月，案外人东光公司将持有的对超然公司560万元工程款债权转让给魏某。

（二）债转股意向协议
2015年1月26日，孙某、超然公司与魏某签订《债转股意向协议书》，约定：魏某将上述借款本息及受让债权合计1267.6万元作价1100万元作为入股资金；协议签订后20天内完成超然公司财务和资产摸底工作，后10天确定持股比例并办理工商登记。

（三）僵局爆发
协议签订后长达一年，三方均未能完成资产摸底。原审法院两次指定期限协商，仍无法就财务核查和评估机构达成一致。魏某以超然公司、孙某被列入失信名单、商业信誉丧失为由起诉解除合同。

三、争议焦点解析：法院为何判决支持解除《债转股意向协议书》？

（一）核心裁判观点：合同目的不能实现即享解除权

二审法院明确指出：

“案涉《债转股意向协议书》仅是确定了各方当事人同意将魏某对超然公司享有的债权转为股权的意思表示，至于魏某具体通过何种方式取得超然公司的股权，取得股权的具体数额还需双方在确定超然公司资产价值后，另行协商确定。现双方对债权转股权的方式、数额等基本条件无法协商一致，在原审法院两次限期确定的情况下仍无法达成一致。”

法院进一步认定违约方为超然公司：

“超然公司想要通过让渡部分股权的方式偿还债务，其首先要确定让渡哪一部分股权，如何让渡股权……案涉协议书约定协议签订后20日内完成对超然公司财务和资产摸底工作，现亦没有证据证明超然公司在协议约定期限及原审法院指定的期限内履行了上述协议约定及其基于股权让渡方应负有的义务，故可以确定系超然公司的原因导致《债转股意向协议书》无法继续履行。”

（二）具体方法与步骤：如何依法解除债转股意向协议？

步骤一：明确协议性质——是“意向协议”还是“正式合同”？
本案中，协议书名为“意向协议书”，但法院认定其合法有效，各方均需依约履行。关键在于该协议已包含债转股的基本框架（作价1100万元、各方权利义务），属于有约束力的合同，而非仅表达合作意向的“谅解备忘录”。

步骤二：锁定一方违约行为——核心是“资产摸底义务”的未履行
协议第3条明确约定：“财务核对完毕无异议后，根据超然公司的资产数额确定魏某所占股份份额”。超然公司作为股权让渡方，负有主动配合评估、确定资产价值的义务。法院认定其未在约定及法院指定期限内履行该义务，构成违约。

步骤三：证明“合同目的不能实现”——重点举证合作基础丧失
本案中，魏某提交了超然公司被列为失信被执行人、涉及多起诉讼的证据（虽二审部分证据未被采信，但一审已查明相关事实）。法院同时指出：“超然公司系有限责任公司，具有资合与人合的法律性质……超然公司股东孙某与魏某之间已丧失了人合性，魏某的合同目的已不能实现。”

步骤四：积极寻求司法介入——法院可指定期限促成协商
原审法院两次主动设定期限（第一次1个月补充协议，第二次限时选取评估机构），在双方仍无法达成一致的情况下，法院才认定合同履行不能。这一过程表明：债权人不应消极等待，而应主动向法院申请限期，固定“无法协商”的事实。

步骤五：行使法定解除权并主张返还基础债权
法院最终判决解除协议，并恢复原始债权法律关系：超然公司返还借款本息、支付债权转让款，孙某承担连带保证责任。实务要点：解除合同后，各方权利义务应回归基础法律关系（借款、债权转让），而非当然丧失债权。