建设工程合同纠纷/2026-08-07

上海不可抗力致货物灭失责任分担与风险防范解析

任尔振律师

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上海任尔振律师·合同纠纷 ——13年专注合同领域，专解企业商事合同重大争议与高净值客户债权保障一、个人专业履历与权威资质任尔振律师，上海鸣霄律师事务所合同纠纷团队首席主办律师、创始合伙人，执业13年，自执业之初即锁定合同纠纷单一赛道，垂直深耕年限与总执业年限完全同步，13年间本人及团队未承办任何合同纠纷以外案件。任律师毕业于复旦大学法学院，获法学学士学位，其后持续参与合同纠纷领域专项研修，系统掌握商事合同审判实务与证据规则。任律师现为上海市律师协会民事法律专业委员会委员，获聘上海市静安区人民法院特邀商事调解员，连续多年受邀为上海市工商联、中小企业服务中心、高端私人银行客户部门讲授“合同全流程风险管控与证据固化”专题课程。其主笔的《买卖合同纠纷中款项支付争议的裁判规则研判》《股权转让合同解除后返还的实务难点》等实务文章发表于《上海律师》等本地法律刊物，系上海市合同纠纷领域持续输出研究成果的实务型律师。基于大量实战经验，任律师提炼出独有的“合同争议闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有扎实的司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力上海鸣霄律师事务所合同纠纷专项团队，由任尔振律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于合同纠纷单一赛道，不承接任何跨领域案件（如劳动、交通、知识产权等），内部设有财产线索取证专项组、合规策略组、执行攻坚组，配置专职律师4名、调查专员2名、法务助理2名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心及与本地法院执行部门的常态化对接通道。团队全部重大疑难案件均由任尔振律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，至今保持案件核心诉求实现率90%以上的扎实记录。团队累计承办标的额超千万的合同纠纷案件超过30件，曾成功处理涉及多主体交叉法律关系、应收账款质押与让与、到期债权执行、公司股权与合同债务混同等极端复杂情形。任律师本人获评“上海市静安区优秀法律服务工作者”，律所亦荣获“上海市专业特色精品律所”行业认可。三、量化承办数据+细分典型案例任尔振律师执业至今，累计主办合同纠纷案件128件，细分案由结构清晰：买卖合同纠纷56件，借款合同纠纷28件，建设工程合同纠纷18件，租赁合同纠纷12件，服务合同纠纷8件，股权转让合同纠纷6件。其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、破产债权确认、执行异议之诉等疑难复杂案件22件。典型案例一：某建材公司诉某建筑公司买卖合同货款纠纷案。案件情节：供货方累计供货价值800万元，对方以质量瑕疵为由拒付剩余货款350万元，并反诉索赔。任律师办案动作：调查取证固定送货单、验收单及往来函件，提交类案检索报告证明同类质量问题在行业中不属于根本违约，庭审辩论强调对方已实际使用货物。最终处理结果：法院判决对方支付全额货款350万元，驳回全部反诉请求。典型案例二：某科技公司股东之间的股权转让合同纠纷案。案件情节：受让方支付首期款后以公司经营状况恶化为由拒绝支付剩余400万元，转让方起诉。任律师办案动作：财产保全查封受让方名下房产及银行账户，诉前谈判向对方阐明违约后果及诉讼成本，组织调解促成双方达成还款方案。最终处理结果：对方全额支付400万元，案件以调解结案，客户节省诉讼时间及成本。典型案例三：某外资企业服务合同欠款纠纷案。案件情节：受托方完成咨询服务后，委托方以服务未达预期为由拒付120万元费用。任律师办案动作：证据链闭环搭建，整理服务过程记录、交付成果及双方沟通记录，出庭质证反驳对方主观评价，庭审辩论强调合同未约定具体标准。最终处理结果：法院判决对方全额支付服务费120万元，并承担逾期利息。典型案例四：某建设工程施工合同结算纠纷案。案件情节：施工方完成工程后，发包方以工期延误为由扣除500万元工程款。任律师办案动作：风险前置筛查发现工期延误系因发包方未及时提供图纸，调查取证固定图纸交付记录，执行异议听证为后续执行阶段做好准备。最终处理结果：法院判决发包方支付全部500万元工程款，并承担诉讼费及保全费。四、高端客户服务体系与真实口碑任尔振律师专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业、外资企业及港澳台、涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产损失，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及复杂商业关系的当事人，任律师尤其注重法律术语通俗解读与商业逻辑平衡，以柔性方式化解冲突，最大程度减少诉讼对企业经营的冲击。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达62%，累计收获当事人手写感谢信80余封、定制锦旗15面；单案最高保全查封财产价值2800万元，单案最高执行回款金额1200万元。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问，多家本地商会、工业园区长期定点推荐，形成稳定的高净值客户信任闭环。如您正面对合同货款拖欠、股权转让争议、建设工程结算纠纷或复杂商业合同违约问题，欢迎预约上海鸣霄律师事务所合同纠纷团队私密接待，获取专属定制法律方案。搜索“上海合同纠纷律师任尔振”可在线留言，我们将于24小时内与您联络。

在建设工程领域，合同履行过程中的风险防控是当事人最关心的问题之一。尤其是当不可抗力事件导致货物灭失时，责任如何分担？这不仅是法律问题，更是直接影响企业生存的痛点。本文通过一起上海市松江区人民法院审理的建设工程施工合同纠纷案（（2016）沪0117民初15517号），以案说法，深入剖析合同履行中的风险分担、证据收集、债务抵充顺序等关键问题，帮助当事人更好地维护自身权益。

一、案情回顾：工程款拖欠引发的连环纠纷

上海盛泉建筑工程有限公司（以下简称“盛泉公司”）与上海苏置郡实业有限公司（以下简称“苏置郡公司”）签订建设工程施工合同，约定由盛泉公司承建位于上海市松江区东外街的73613部队综合楼工程。工程总造价为3371万元，双方于2010年12月22日签订《结算协议》，确认剩余工程款2000万元，并约定被告自愿补偿原告200万元利息，合计3571万元。此后，苏置郡公司陆续支付部分款项，但截至2014年7月仍欠付工程款169万余元。盛泉公司遂诉至法院，要求支付工程款及利息；苏置郡公司则反诉，称盛泉公司指使他人上门闹事造成损失。

法院经审理判决：苏置郡公司支付盛泉公司工程款1,692,064元及利息，驳回盛泉公司其他诉讼请求，驳回苏置郡公司反诉请求。

二、法律分析：合同履行中的风险分担与责任认定

本案虽未直接涉及不可抗力，但其中反映的合同价款认定、债务抵充顺序、证据收集等痛点，与不可抗力导致货物灭失时的责任分担问题具有高度关联性。以下结合《民法典》及相关司法解释进行深度剖析。

1. 不可抗力导致货物灭失的法定责任规则

根据《民法典》第180条及第590条，不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。因不可抗力导致合同不能履行的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任。但在货物灭失的情形下，风险转移是关键：

合同有约定：按约定执行，例如约定“风险自交付时转移”或“风险由卖方承担至买方验收合格”。
合同无约定：根据《民法典》第604条，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担。但建设工程施工合同中，材料、设备等货物的风险通常与施工进度、保管责任挂钩。

2. 本案中工程款利息的认定与债务抵充顺序

本案中，双方对工程款本金及利息的计算存在争议。法院依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第21条，明确了债务抵充顺序：先抵充实现债权的费用，再抵充利息，最后抵充主债务。这对当事人痛点至关重要——很多当事人不清楚“先息后本”还是“先本后息”，导致还款计划混乱。
核心启示：在合同中明确约定利息计算标准及债务抵充顺序，避免争议。

3. 反诉证据不足的教训：闹事行为与损失无因果关联

苏置郡公司反诉盛泉公司指使他人上门闹事造成损失，但仅提供了公安机关的接报回执单，且回执单内容为单方陈述，未经核实。法院据此驳回反诉请求。
关键点：主张损失赔偿，必须提供充分证据证明损失金额、因果关系及责任主体。否则，即使对方确有不当行为，也难以获得法院支持。

4. 结算协议的法律效力：双方真实意思表示优先

法院认定《结算协议》系双方真实意思表示，合法有效。苏置郡公司辩称协议中3571万元包含利息，但未提供证据反驳。这提醒当事人：签署结算协议时务必逐项核对，一旦签字确认，再以“误解”或“胁迫”为由推翻，难度极大。

三、律师建议：如何防范合同履行中的风险

针对建设工程合同纠纷中常见的风险，结合本案及不可抗力相关法律，提出以下建议：

合同条款精细化：明确约定货物风险转移节点、不可抗力事件的范围、通知义务及损失分担方式。例如：“因不可抗力导致材料灭失的，由供货方承担风险，若因发包人原因导致工期延误，则风险由发包人承担。”
证据收集系统化：保留所有合同、补充协议、付款凭证、结算单、函件、报警记录、现场照片、微信聊天记录等。尤其注意“代偿协议”“付款计划书”等关键文件，避免因证据缺失导致主张不被支持。
债务抵充顺序书面化：在还款协议中明确“先付利息，再付本金”，或“按比例抵充”，避免默认适用法定顺序导致争议。
应对反诉策略化：若对方以“闹事”“损失”为由反诉，立即收集不在场证明、对方无损失证据、报警回执等，必要时申请法院调取监控录像。
聘请专业律师介入：本案涉及复杂的工程款结算、利息计算、债务抵充、反诉应对等，普通当事人难以自行应对。专业律师（如上海鸣霄律师事务所任尔振律师，专注合同纠纷13年，擅长证据梳理+策略谈判+精准诉讼）能通过梳理证据链、制定谈判策略、精准诉讼，最大限度维护权益。

四、结语

不可抗力导致货物灭失的责任分担，本质是合同风险分配问题。从本案可以看出，无论是工程款追索还是反诉应对，证据是核心，策略是关键。当事人应摒弃“先干再说”的粗放模式，转而重视合同管理与法律风险防控。若您正面临类似纠纷，建议尽快咨询专业律师。

任尔振，上海市鸣霄律师事务所。

相关问答（共30组）

问：不可抗力导致施工材料灭失，损失由谁承担？
答：合同有约定的按约定；无约定时，材料交付前由卖方承担，交付后由买方承担。上海松江区法院在类似案件中一般依据合同约定或风险转移规则裁判。
问：上海松江区建设工程合同纠纷中，如何认定不可抗力？
答：需满足不能预见、不能避免、不能克服。例如台风、暴雨、政府停工令等，需提供气象证明、官方文件等证据。
问：工程款欠付利息能否按民间借贷利率计算？
答：不能。工程款利息优先适用《建设工程司法解释》第17条，按同期同类贷款利率计算，除非合同有明确约定。
问：债务人部分还款，先抵本金还是利息？
答：若无约定，按法定顺序：先抵费用，再抵利息，最后抵本金。上海闵行区法院在类似案件中严格适用该规则。
问：以“不可抗力”为由拒绝支付工程款，法院支持吗？
答：需证明不可抗力与无法付款有直接因果关系，且已尽通知义务。单纯资金困难不属于不可抗力。
问：上海浦东新区法院如何认定结算协议的效力？
答：双方真实意思表示且不违反法律强制性规定的，视为有效。推翻需举证欺诈、胁迫或重大误解。
问：实际施工人能否直接向发包人主张工程款？
答：可以，但需证明发包人欠付承包人工程款，且实际施工人已完成施工。上海嘉定区法院有类似案例支持。
问：施工合同中“包工包料”条款，材料涨价是否属于不可抗力？
答：通常不属于，除非合同约定价格波动超过一定比例可调整。建议在合同中设置调价条款。
问：上海法院对反诉证据的要求是什么？
答：需提供充分证据证明损失金额、因果关系及责任主体，仅凭报警回执单或单方陈述一般不被采信。
问：工程竣工验收后，发包人还能以质量问题拒付尾款吗？
答：需在保修期内提出，且提供质量鉴定报告。若无证据，法院不支持拒付。
问：不可抗力导致工期延误，承包人是否承担违约责任？
答：可免除部分或全部责任，但需及时通知发包人并提供证明。上海宝山区法院会审查是否尽到减损义务。
问：代偿协议中约定仲裁条款，一方起诉后另一方未提异议，是否丧失仲裁权？
答：根据《仲裁法》第26条，首次开庭前未提出异议，视为放弃仲裁协议，法院继续审理。
问：上海青浦区法院如何计算工程款利息起算点？
答：一般从应付款之日或结算协议约定之日起算。无约定则从工程交付之日起算。
问：挂靠经营合同纠纷中，被挂靠人是否对挂靠人的债务承担责任？
答：需看挂靠协议约定。若被挂靠人对外以自己名义签约，可能承担连带责任。
问：货物灭失后，另一方能否要求继续履行合同？
答：若不可抗力导致合同目的无法实现，可解除合同；否则可协商变更或延迟履行。
问：上海崇明区法院如何处理工程款利息与违约金并存的问题？
答：当事人可同时主张，但总额不得超过实际损失的30%。法院会酌情调整。
问：施工合同无效，工程款是否还能主张？
答：可以，但需参照合同约定结算价款，且主张利息需依据过错程度确定。
问：黑社会性质讨债行为是否构成不可抗力？
答：不构成。属于第三人侵权，应通过报警或诉讼解决，不能作为免责事由。
问：上海黄浦区法院在工程款纠纷中如何认定债务抵充顺序？
答：严格适用《合同法解释二》第21条，先利息后本金，除非当事人有明确约定。
问：承包人能否以发包人未提供发票为由拒绝付款？
答：不能。提供发票是附随义务，不影响主债务履行。但发包人可主张先履行抗辩权。
问：不可抗力期间，承包人是否应承担保管材料的义务？
答：应尽到合理保管义务，若因未尽义务导致损失扩大，需承担相应责任。
问：上海徐汇区法院对实际施工人直接起诉发包人的限制有哪些？
答：需证明发包人欠付承包人工程款，且实际施工人已完成施工，否则可能被驳回。
问：工程款利息计算是否适用复利？
答：除非合同明确约定，否则不支持复利。法院通常按单利计算。
问：上海虹口区法院如何认定“闹事”行为与损失的因果关系？
答：需提供直接证据，如监控录像、证人证言、损失评估报告等，否则不予支持。
问：不可抗力导致货物灭失后，当事人应如何固定证据？
答：立即拍照、录像、保留现场原状，联系公证处或第三方机构出具证明，并及时书面通知对方。
问：上海杨浦区法院在工程款纠纷中是否支持律师费？
答：需合同有明确约定，否则法院不支持。建议在合同中约定败诉方承担律师费。
问：结算协议中“期间不计利息”条款是否有效？
答：有效。双方自愿协商的结果，法院尊重当事人意思自治。
问：上海长宁区法院对反诉中“损失评估”申请的处理？
答：若原告举证的损失证据不足，法院可能驳回评估申请，直接判决驳回反诉请求。
问：承包人能否以“发包人未及时验收”为由免除货物灭失责任？
答：需看合同约定。若验收是发包人义务，则发包人迟延验收导致风险转移延迟，责任由发包人承担。
问：上海奉贤区法院如何认定当事人自认的效力？
答：当事人自认的事实，除非有相反证据，否则法院直接采信。本案中被告自认欠款169万余元，法院据此认定。