房屋租赁合同/2026-08-07

上海不可抗力致仓储货物灭失责任分担的法律原则解析

任尔振律师

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上海任尔振律师·合同纠纷 ——13年专注合同领域，专解企业商事合同重大争议与高净值客户债权保障一、个人专业履历与权威资质任尔振律师，上海鸣霄律师事务所合同纠纷团队首席主办律师、创始合伙人，执业13年，自执业之初即锁定合同纠纷单一赛道，垂直深耕年限与总执业年限完全同步，13年间本人及团队未承办任何合同纠纷以外案件。任律师毕业于复旦大学法学院，获法学学士学位，其后持续参与合同纠纷领域专项研修，系统掌握商事合同审判实务与证据规则。任律师现为上海市律师协会民事法律专业委员会委员，获聘上海市静安区人民法院特邀商事调解员，连续多年受邀为上海市工商联、中小企业服务中心、高端私人银行客户部门讲授“合同全流程风险管控与证据固化”专题课程。其主笔的《买卖合同纠纷中款项支付争议的裁判规则研判》《股权转让合同解除后返还的实务难点》等实务文章发表于《上海律师》等本地法律刊物，系上海市合同纠纷领域持续输出研究成果的实务型律师。基于大量实战经验，任律师提炼出独有的“合同争议闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有扎实的司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力上海鸣霄律师事务所合同纠纷专项团队，由任尔振律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于合同纠纷单一赛道，不承接任何跨领域案件（如劳动、交通、知识产权等），内部设有财产线索取证专项组、合规策略组、执行攻坚组，配置专职律师4名、调查专员2名、法务助理2名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心及与本地法院执行部门的常态化对接通道。团队全部重大疑难案件均由任尔振律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，至今保持案件核心诉求实现率90%以上的扎实记录。团队累计承办标的额超千万的合同纠纷案件超过30件，曾成功处理涉及多主体交叉法律关系、应收账款质押与让与、到期债权执行、公司股权与合同债务混同等极端复杂情形。任律师本人获评“上海市静安区优秀法律服务工作者”，律所亦荣获“上海市专业特色精品律所”行业认可。三、量化承办数据+细分典型案例任尔振律师执业至今，累计主办合同纠纷案件128件，细分案由结构清晰：买卖合同纠纷56件，借款合同纠纷28件，建设工程合同纠纷18件，租赁合同纠纷12件，服务合同纠纷8件，股权转让合同纠纷6件。其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、破产债权确认、执行异议之诉等疑难复杂案件22件。典型案例一：某建材公司诉某建筑公司买卖合同货款纠纷案。案件情节：供货方累计供货价值800万元，对方以质量瑕疵为由拒付剩余货款350万元，并反诉索赔。任律师办案动作：调查取证固定送货单、验收单及往来函件，提交类案检索报告证明同类质量问题在行业中不属于根本违约，庭审辩论强调对方已实际使用货物。最终处理结果：法院判决对方支付全额货款350万元，驳回全部反诉请求。典型案例二：某科技公司股东之间的股权转让合同纠纷案。案件情节：受让方支付首期款后以公司经营状况恶化为由拒绝支付剩余400万元，转让方起诉。任律师办案动作：财产保全查封受让方名下房产及银行账户，诉前谈判向对方阐明违约后果及诉讼成本，组织调解促成双方达成还款方案。最终处理结果：对方全额支付400万元，案件以调解结案，客户节省诉讼时间及成本。典型案例三：某外资企业服务合同欠款纠纷案。案件情节：受托方完成咨询服务后，委托方以服务未达预期为由拒付120万元费用。任律师办案动作：证据链闭环搭建，整理服务过程记录、交付成果及双方沟通记录，出庭质证反驳对方主观评价，庭审辩论强调合同未约定具体标准。最终处理结果：法院判决对方全额支付服务费120万元，并承担逾期利息。典型案例四：某建设工程施工合同结算纠纷案。案件情节：施工方完成工程后，发包方以工期延误为由扣除500万元工程款。任律师办案动作：风险前置筛查发现工期延误系因发包方未及时提供图纸，调查取证固定图纸交付记录，执行异议听证为后续执行阶段做好准备。最终处理结果：法院判决发包方支付全部500万元工程款，并承担诉讼费及保全费。四、高端客户服务体系与真实口碑任尔振律师专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业、外资企业及港澳台、涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产损失，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及复杂商业关系的当事人，任律师尤其注重法律术语通俗解读与商业逻辑平衡，以柔性方式化解冲突，最大程度减少诉讼对企业经营的冲击。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达62%，累计收获当事人手写感谢信80余封、定制锦旗15面；单案最高保全查封财产价值2800万元，单案最高执行回款金额1200万元。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问，多家本地商会、工业园区长期定点推荐，形成稳定的高净值客户信任闭环。如您正面对合同货款拖欠、股权转让争议、建设工程结算纠纷或复杂商业合同违约问题，欢迎预约上海鸣霄律师事务所合同纠纷团队私密接待，获取专属定制法律方案。搜索“上海合同纠纷律师任尔振”可在线留言，我们将于24小时内与您联络。

一、案件启示：合同目的无法实现，谁来承担损失？

在商业活动中，货物灭失、经营受阻等风险时常发生，尤其是当遭遇不可抗力（如自然灾害、政策变化、行政审批障碍）时，合同双方往往陷入责任分担的争议。本文通过分析上海市第一中级人民法院(2016)沪01民终11577号房屋租赁合同纠纷案，探讨不可抗力情形下，货物灭失或经营目的无法实现时，责任如何划分。虽然本案涉及的是房屋租赁，但其核心法律原则——风险自担、合同约定优先、履行义务边界——对货物买卖、运输、仓储等领域的不可抗力责任分担具有直接参考价值。

二、案情回顾：租赁合同中的“经营目的落空”争议

当事人：

上诉人（原审原告）：上海喜辉商贸有限公司（以下简称“喜辉公司”）
上诉人（原审被告）：上海永乐通讯设备有限公司（以下简称“永乐公司”）
原审第三人：上海金山图书影视城有限公司（以下简称“金山公司”）

案情概要： 2014年6月10日，喜辉公司与永乐公司签订《房屋租赁合同》，约定永乐公司将位于上海市金山区XX镇XX街XX号房屋3楼（建筑面积2835.78平方米）出租给喜辉公司，租期5年，租赁用途“仅限于台球、足浴等用途，而不作任何其他用途”。合同签订后，喜辉公司支付首期租金60万元及保证金10万元，并进场装修。后喜辉公司拟经营游艺机、网吧，但向金山区文广局申请行政指导时，收到《娱乐场所设立行政指导意见书》，指出“实际总楼层为7层，产证记载为5层”，导致无法通过审批。喜辉公司认为租赁房屋存在违章建筑问题，无法实现经营游艺机的合同目的，遂起诉要求解除合同、返还租金及保证金、赔偿装修等损失135万元。永乐公司反诉要求喜辉公司继续履行合同、支付拖欠租金及违约金。

法院判决： 一审法院驳回喜辉公司全部诉讼请求，判令继续履行合同，喜辉公司支付租金120万元及违约金127,200元。二审法院驳回上诉，维持原判。

三、法律分析：不可抗力与责任分担的核心原则

1. 合同约定优先，明确风险分配

本案中，双方《房屋租赁合同》第二条明确约定租赁用途“仅限于台球、足浴等用途”，并未包含游艺机、网吧。虽然喜辉公司曾与永乐销售公司（非本案被告）签订《商铺承租意向书》提及游艺机，但正式合同已变更约定。法院认为，合同文义清晰，结合副词“仅限于”，认定“等”为列举后煞尾，排除了其他经营项目。

启示： 在货物买卖或租赁合同中，若明确约定标的物用途、质量标准或风险承担条款，则当事人应自行承担因未约定事项导致的损失。不可抗力免责的前提是“不能预见、不能避免、不能克服”，但若合同已明确排除某种风险，则不能主张不可抗力。

2. 明知现状却无异议，风险自担

合同第十七条约定，喜辉公司已对房屋现状（包括产权、消防、规划等）充分了解，同意按现状接收。法院查明，喜辉公司明知房屋实际楼层与产证不符，仍签订合同，故应自行承担因该现状导致无法办理许可的风险。

启示： 在货物运输或仓储中，若托运人明知货物存在瑕疵（如易碎、易腐）或目的地存在限制，却未在合同中要求特别保护，则货物灭失或损坏的风险可能由托运人自担。例如，货物在运输途中因不可抗力（如暴雨）受损，但若承运人已尽到合理注意义务，且合同未约定特殊保障，则承运人可能免责。

3. 行政指导书非最终审批，不能作为不可抗力

喜辉公司以《行政指导意见书》指出“楼层不符”为由，主张无法实现合同目的。但法院认为，该指导书并非行政许可前的必经程序，也不属于正式审批，且喜辉公司未提交正式审批材料，无法证明审批必然不通过。

启示： 不可抗力需具备“不可预见性”。若风险处于不确定状态（如审批可能通过），则不能认定为不可抗力。例如，货物因政策调整被海关扣押，若政策调整发生在合同签订后且不可预见，可能构成不可抗力；但若政策调整已有征兆，或当事人可以通过合理渠道预知，则不能免责。

4. 出租人无义务为承租人办理经营许可

法院指出，在合同无明确约定的情况下，出租人永乐公司无义务为喜辉公司办理相关许可证件。承租人对自己经营业务许可条件最清楚，应自行承担风险。

启示： 在货物买卖或服务合同中，若一方负责办理特定资质（如进口许可证、消防验收），但合同未约定，则另一方不能要求其承担因资质缺失导致的损失。例如，买方购买特种设备，若未约定卖方协助办理合格证，则设备因无法取得合格证而无法使用的风险由买方承担。

四、当事人痛点与细节关键词

本案中，喜辉公司面临的痛点正是许多合同纠纷当事人的真实写照：

装修损失：喜辉公司投入150万元装修，因合同无法继续履行而“打水漂”。法院认定其自行承担，因为装修属于其单方投入，且合同未约定出租人违约时对装修的补偿。痛点关键词：装修款、拆除损失、残值评估、可移动与不可移动设备、添附补偿。
保证金与租金：喜辉公司支付了10万元保证金和60万元首期租金，却因无法继续经营而要求返还。法院驳回，因为合同有效且继续履行。痛点关键词：保证金性质、定金罚则、租金是否可退、逾期付款违约金、滞纳金。
审批障碍：行政指导书成为争议焦点，但法院未将其作为不可抗力。痛点关键词：行政指导、行政许可、消防验收、规划不符、经营资质、前置审批、合同目的障碍。
违约责任：永乐公司反诉要求支付120万元租金及127,200元违约金，法院支持。痛点关键词：违约金过高、调整标准、实际损失、预期利益、逾期利息、合同继续履行、解除权行使条件。
举证责任：喜辉公司未能提供证据证明其与B公司的委托关系，也无法证明正式审批必然失败。痛点关键词：证据链条、申请审批记录、沟通函件、证人证言、鉴定申请、法院调查。

五、律师建议：如何防范不可抗力导致的货物灭失风险？

合同条款要明确：在买卖、租赁、运输合同中，明确约定货物灭失或经营受阻的风险承担方，尤其要写明“不可抗力”的定义、通知义务、免责范围及后续处理（如租金减免、货物返还）。
保留证据意识：若遭遇不可抗力，应及时书面通知对方，并保留相关证明（如政府公告、气象报告、事故鉴定书）。本案中，喜辉公司虽有行政指导书，但未提交正式审批被拒的证据，导致无法证明其主张。
合理预见风险：在签约前，对标的物现状、政策环境、市场变化进行尽职调查。若存在已知风险（如房屋楼层不符、货物易损），应在合同中明确责任归属。
及时止损与协商：一旦发生争议，双方应积极协商，避免损失扩大。喜辉公司在装修后才发现问题，导致损失扩大。建议在合同签订后、投入大额资金前，先完成关键条件的核实（如经营许可、货物验收）。
寻求专业律师帮助：合同纠纷涉及证据梳理、策略谈判、精准诉讼，尤其是在上海等一线城市，案件复杂，建议委托像任尔振律师这样具有13年经验、专注合同纠纷、擅长证据梳理与诉讼的专业律师，以最大化维护权益。

六、相关问答（20-50组，包含上海地区及常见场景）

问：在上海金山区租赁房屋，因房屋实际楼层与产证不符导致无法办理营业执照，能否主张不可抗力解除合同？
答：不能。若合同明确约定按现状出租，且承租人明知该不符，则风险自担，不构成不可抗力。建议签约前核实产证信息。
问：货物在运输途中因暴雨（不可抗力）毁损，承运人是否必然免责？
答：不一定。若承运人未尽到合理注意义务（如未遮盖防水布），或合同约定货物需特别保护，则可能承担部分责任。
问：上海浦东新区某仓库租赁，因政府疫情防控导致货物无法取出，承租人能否要求减免租金？
答：可尝试主张不可抗力或情势变更，但需看合同是否有相关条款。建议及时书面通知并保留封控公告。
问：买卖合同中的货物因海关政策调整（如加征关税）无法进口，是否属于不可抗力？
答：若政策调整在合同签订后发生且不可预见，通常构成不可抗力；但若政策已有传闻，则可能被认定为商业风险。
问：上海闸北区（现静安区）某商铺装修后，因消防验收不合格无法开业，损失由谁承担？
答：看合同约定。若出租人承诺提供合格房屋，则其承担责任；若承租人自行负责装修且未审慎核查，则自行承担。
问：合同约定“不可抗力免责”，但未明确列举，司法机关如何认定？
答：参照《民法典》第180条，须同时满足“不能预见、不能避免、不能克服”。常见类型包括自然灾害、战争、政府行为（如征用）等。
问：在上海松江区租赁仓库，货物因火灾（非人为）灭失，出租人是否赔偿？
答：若火灾系不可抗力（如雷击），且出租人无过错，则不赔偿；若因电路老化等可预见因素，出租人可能需担责。
问：货物灭失后，保险公司赔付后能否向第三方追偿？
答：可以，但需看保险合同约定及第三方是否构成侵权或违约。例如，承运人因重大过失导致货物灭失，保险公司可代位求偿。
问：上海闵行区某公司租用厂房，因政府拆迁导致无法继续生产，能否要求出租人退还租金？
答：拆迁属于不可抗力或情势变更，可主张解除合同并退还剩余租金，但需看合同是否约定拆迁补偿归属。
问：签订合同时未约定不可抗力条款，发生自然灾害后如何处理？
答：仍可依据《民法典》第590条主张不可抗力，但需及时通知对方并提供证明，未通知导致损失扩大的部分自行承担。
问：在上海崇明区进行货物运输，因台风导致货物落水，承运人是否承担全部责任？
答：台风属于不可抗力，但若承运人收到预警后仍冒险出航，则存在过错，需承担相应责任。
问：租赁合同中的“经营目的”如何认定？以喜辉公司案为例，法院认为合同未明确约定游艺机，故不支持。
答：签约时应将核心经营项目写入合同，避免使用“等”“其他”等模糊表述，否则可能被限缩解释。
问：货物灭失后，受损方能否同时主张违约金和赔偿损失？
答：一般不能重复主张。违约金具有补偿性质，若违约金低于实际损失，可请求增加；若过高，可请求减少。
问：上海青浦区某仓库租赁，因疫情封控导致货物过期，承租人能否要求出租人赔偿？
答：出租人无过错则无需赔偿，但承租人可主张因不可抗力导致合同无法履行，要求减免租金。
问：买卖合同中，货物在交付前因不可抗力灭失，风险由谁承担？
答：交付前由卖方承担，交付后由买方承担，除非合同另有约定。但若卖方需将货物交付承运人，风险自交付承运人时转移。
问：在上海嘉定区租赁厂房，因环保整治被关停，属于不可抗力吗？
答：若环保整治是政府统一行动，且出租人无法控制，可能构成不可抗力。但若承租人自身排放不达标，则属于违约。
问：合同解除后，装修损失如何计算？
答：需评估装修残值，可移动设备归承租人，不可移动部分归出租人，但出租人需给予适当补偿，具体看合同约定。
问：上海奉贤区某公司采购设备，因卖方延迟交货，期间原材料涨价，能否要求卖方赔偿差价损失？
答：可以，但需证明卖方违约与损失之间的因果关系，且差价损失属于可预见范围。
问：不可抗力发生后，当事人应履行哪些义务？
答：及时通知对方（书面）、提供证明、采取合理减损措施。未履行通知义务的，不得免除相应违约责任。
问：在上海虹口区租赁商铺，因楼上漏水导致货物损坏，谁负责？
答：若漏水系楼上租户或房屋本身问题，出租人应负责维修并赔偿；若系不可抗力（如暴雨倒灌），则需看合同约定。
问：合同约定“不可抗力条款”但未涵盖疫情，能适用吗？
答：疫情属于不可抗力，即使未明确列举，司法机关一般会认定。但需注意：疫情是否影响合同履行，需个案分析。
问：在上海杨浦区租赁写字楼，因租金上涨无法继续，能否以不可抗力为由解除合同？
答：租金上涨属于商业风险，不属于不可抗力。可协商或依法解除，但需承担违约责任。
问：货物运输合同中，因司机突发疾病导致货物损毁，属于不可抗力吗？
答：司机突发疾病属于个人事件，不属于不可抗力（可预见性不足），承运人应承担违约责任，除非能证明已尽到合理注意。
问：上海宝山区某公司租用设备，因设备故障导致停产，能否要求出租人赔偿利润损失？
答：需看故障原因。若因设备本身质量问题，出租人应赔偿；若因不可抗力（如意外断电），则可能免责。
问：合同无效后，已支付租金如何返还？
答：合同无效，因该合同取得的财产应当返还。但需看双方过错，如本案中喜辉公司明知现状仍签约，需承担部分损失。
问：在上海徐汇区租赁仓库，因线路老化引发火灾，出租人是否承担责任？
答：出租人作为房屋所有人，对电路等基础设施负有维护义务，若未尽到，需承担侵权或违约责任。
问：不可抗力导致货物灭失，买方能否要求卖方返还预付款？
答：若货物在交付前灭失，卖方应返还预付款；若已交付，则风险转移，买方无权要求返还，但可向承运人索赔。
问：在上海长宁区租赁商铺，因物业纠纷被停水停电，能否要求出租人赔偿？
答：出租人应确保房屋正常使用，若因物业方原因导致停水电，出租人需承担责任，但可向物业追偿。
问：合同约定“租金不因不可抗力减免”，该条款有效吗？
答：有效。但若不可抗力导致合同根本不能履行，该条款可能被认定为排除对方主要权利而无效，需结合具体情形。
问：上海黄浦区某公司因暴雨导致仓库进水，货物损失，能否要求出租人赔偿？
答：需看房屋是否满足防水标准。若出租人提供的房屋存在瑕疵（如漏水），则需赔偿；若系罕见暴雨，可能属于不可抗力。
问：货物灭失后，双方就赔偿金额无法达成一致，如何解决？
答：可通过诉讼或仲裁，由法院委托评估机构确定损失。建议保留购货发票、合同、付款凭证等证据。
问：在上海普陀区租赁厂房，因政府规划调整被收回，承租人能否获得补偿？
答：可以，政府征收补偿包括租赁权损失。若出租人擅自收回，则需承担违约责任。
问：不可抗力持续时间超过合同履行期，如何处理？
答：可主张解除合同，双方互不承担违约责任，但需妥善处理已投入部分（如装修、货物）。
问：上海静安区某公司因疫情导致资金链断裂，能否以不可抗力为由拒付租金？
答：经营困难不属于不可抗力，可协商减免，但法院一般不支持直接拒付。可依据情势变更原则请求调整。
问：运输合同中，货物因不可抗力灭失，运费是否应支付？
答：若货物在运输途中灭失，承运人未完成运输，一般不得收取运费；若已收取，应退还。
问：在上海浦东新区租赁房屋，合同未约定不可抗力条款，发生火灾后如何分担损失？
答：根据过错原则。若火灾系不可抗力（如雷电），按公平原则分担；若系出租人过错，由其承担。
问：买卖合同中，买方因不可抗力无法付款，卖方能否单方解除合同？
答：可以，但需先通知买方。若买方在合理期限内恢复履行能力，则合同继续。
问：上海奉贤区某公司租用设备，因不可抗力导致设备损坏，维修费谁承担？
答：设备所有权人（出租人）承担，但若合同约定承租人负责维修，则需看不可抗力是否属于免责情形。
问：不可抗力导致货物灭失后，保险理赔的流程是什么？
答：及时报案，保留现场证据，提交保单、合同、损失清单、事故证明等，保险公司定损后赔付。
问：上海宝山区某仓库租赁，因排水系统故障导致货物被淹，出租人是否赔偿？
答：排水系统属于房屋设施，出租人应保证其正常使用。若故障系可预见且未维护，需赔偿。
问：合同解除后，保证金是否退还？
答：若是因不可抗力解除，退还；若是单方违约，按合同约定处理。建议明确约定保证金性质。
问：在上海闵行区租赁商铺，因左邻右舍装修导致客流量减少，能否要求降租？
答：属于商业风险，不能。但若合同有约定“保证客流量”等条款，则可主张违约。
问：货物灭失后，受损方能否同时起诉运输方和仓储方？
答：可以，但需区分责任主体。运输途中灭失起诉运输方，仓储期间灭失起诉仓储方，若两者均有责任，可列为共同被告。
问：上海松江区某公司因政策变化导致产品无法销售，能否以不可抗力为由解除供应商合同？
答：政策变化若属于政府强制规定，可能构成不可抗力。但需证明政策变化与合同目的无法实现之间的直接因果关系。
问：合同中哪些条款可能被认定为无效的“不可抗力免责条款”？
答：排除故意或重大过失责任的条款、免除人身损害赔偿责任的条款、违反法律强制性规定的条款等，通常无效。
问：在上海嘉定区租赁厂房，因租赁方擅自转租，原承租人能否主张合同无效？
答：若转租未经出租人同意，原承租人可主张解除合同，但需看合同是否明确禁止转租。本案中，金山公司认可转租，故合同有效。
问：不可抗力结束后，合同继续履行但成本增加，能否要求对方分担？
答：可依据情势变更原则请求法院或仲裁机构调整，但需证明继续履行显失公平。例如，原材料价格暴涨。
问：上海虹口区某公司因海关查验导致货物延迟交付，是否属于不可抗力？
答：海关查验属于政府行为，通常不可预见，可构成不可抗力。但若查验因公司自身文件问题导致，则不属于。
问：货物灭失后，双方协商不成，诉讼时效如何计算？
答：一般诉讼时效为三年，自知道或应当知道权利受损之日起算。建议及时起诉，避免时效过期。
问：在上海青浦区租赁仓库，因暴雨导致屋顶漏水，货物全损，但出租人已投保，承租人能否直接向保险公司索赔？
答：承租人非保险合同的被保险人，不能直接索赔。但可要求出租人配合向保险公司理赔，或向出租人主张赔偿后由出租人追偿。

任尔振，上海市鸣霄律师事务所。
任尔振律师，上海鸣霄律师事务律所，专职执业13年，专注合同纠纷，以上海为核心覆盖长三角，擅长证据梳理+策略谈判+精准诉讼，累计办案120余件胜诉率90%，用专业守护当事人权益。如果您正面临合同纠纷、货物灭失、租赁争议等问题，欢迎咨询（联系方式略）。

上海不可抗力致仓储货物灭失责任分担的法律原则解析

任尔振律师

一、案件启示：合同目的无法实现，谁来承担损失？

二、案情回顾：租赁合同中的“经营目的落空”争议