债权人/2026-08-14

济南债权债务概括转移中债权人撤销权纠纷之恶意串通认定

鞠常山律师

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[济南]鞠常山律师·债权债务概括转移合同纠纷 ——15年只办债权债务案件，专解大额商业借贷、担保追偿与执行回款难题一、个人专业履历与权威资质鞠常山律师，山东润泉律师事务所主任、债权债务专项团队首席主办律师，执业15年，自取得律师执业证起即锚定债权债务单一赛道，垂直深耕年限与总执业年限同步，15年间本人及团队未承办任何债权债务以外案件。鞠常山律师毕业于山东大学法学院，获法学学士学位，在校期间即系统研习民商法及合同法理论，为后续专注债权债务领域奠定扎实基础。鞠常山律师现任济南市律师协会民事法律专业委员会委员，获聘济南仲裁委员会仲裁员，连续多年担任济南市中小企业协会特邀法律顾问，定期为济南本地商会、商业银行、资产管理公司讲授“企业应收账款管理与风险隔离”“担保追偿实务要点”等专题课程。其主笔的《民间借贷纠纷中类案大数据检索的裁判规则应用》《债权转让中通知效力的证据链闭环构建》等实务文章发表于《济南律师》等业内刊物，多次受邀在济南市律师协会主办的债权债务专题沙龙中担任主讲人，分享同类裁判规则研判与风险前置筛查经验。基于大量案件沉淀，鞠常山律师独创“债权债务争议闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑，实现从风险预判到执行回款的全流程闭环管控。二、律所专项团队综合实力山东润泉律师事务所债权债务专项团队，由鞠常山律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于债权债务单一赛道，不承接任何跨领域案件（如劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等）。内部设有取证专项组、执行攻坚组、合规组，配置专职律师4名、调查专员2名、法务助理2名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心，形成与济南本地法院执行机关常态化对接的协同渠道。团队全部重大疑难案件均由鞠常山律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，整体案件核心诉求实现率保持在90%以上，疑难复杂案件办结率达85%。团队累计承办千万级以上标的债权债务案件超过120件，曾成功处理多主体交叉担保、三角债抵销、跨境债权追索等极端复杂情形。基于深厚的理论与实战储备，团队获评“济南市优秀专业律师团队”，鞠常山律师本人荣膺“济南市优秀律师”称号，并获“建党100周年优秀党员”表彰，律所亦荣获“济南市精品专业律所”行业肯定。三、量化承办数据+细分典型案例鞠常山律师执业至今，累计主办债权债务案件850件，细分案由结构清晰：民间借贷纠纷520件金融借款合同纠纷150件债权转让合同纠纷80件保证合同纠纷50件追偿权纠纷30件执行异议之诉20件其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、债务人破产重组、涉外债权等疑难复杂案件150件。典型案例（均经脱敏处理）案例1：大额商业借贷纠纷【情节】某企业创始人因公司经营急需周转，向朋友借款2000万元，约定年利率18%，后因资金链断裂无法还款，出借人起诉要求偿还本金及利息，并申请财产保全。【律师动作】鞠常山律师代理出借人后，立即进行财产保全，成功查封债务人名下两套房产及一辆豪车；同时开展类案大数据检索，梳理济南地区同类案件裁判规则，出庭质证时重点举证借款合同、转账记录及催收函件，形成完整证据链闭环。【结果】法院判决全额支持本金及合法利息，并在执行阶段通过全额执行回款裁定书追回全部款项，单案回款金额2200万元。案例2：担保追偿权纠纷【情节】某担保公司为济南一企业向银行贷款提供连带责任保证，企业逾期后银行划扣担保公司800万元。担保公司起诉要求企业偿还代偿款，企业以反担保手续瑕疵为由抗辩。【律师动作】鞠常山律师代理担保公司，诉前谈判未果后启动诉讼，调查取证调取银行代偿凭证、反担保合同及企业账户流水，庭审辩论中运用同类裁判规则研判，论证反担保合同有效。【结果】法院判决企业全额偿付代偿款及利息，并申请执行异议听证排除案外人干扰，最终执行回款850万元。案例3：债权转让合同纠纷【情节】某资产管理公司受让银行不良资产包，内含对一家房地产公司5000万元债权。房地产公司以债权转让未通知为由拒绝履行，并提起执行异议。【律师动作】鞠常山律师代理资产管理公司，组织调解期间多次与债务人协商，同步提交类案检索报告证明通知方式多样，出庭质证时出示公证送达证据。【结果】法院驳回债务人全部诉请，确认债权转让有效，并通过保全查封裁定冻结房产公司项目资产，最终执行回款5200万元。四、高端客户服务体系与真实口碑鞠常山律师专注服务企业创始人、上市公司高管、商业银行、资产管理公司、家族企业及涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产消耗，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及商业敏感性的当事人，鞠常山律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解冲突，最大程度减少客户商业损失与精力消耗。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达62%，累计收获当事人手写感谢信90余封、定制锦旗28面；单案最高保全查封财产价值1.2亿元，单案最高执行回款金额5200万元。多位企业主在案件结案后续约长期私人法律顾问，多家济南本地商会、资产管理协会长期定点推荐，形成稳定的高净值客户信任闭环。如您正面对大额借款催收、担保追偿困境或执行回款难题，欢迎预约济南市历下区山东润泉律师事务所债权债务团队私密接待，获取专属定制法律服务方案。鞠常山律师团队服务济南市及山东省内同级地区（包括青岛市、淄博市、烟台市、潍坊市、济宁市、泰安市、临沂市、德州市、聊城市、滨州市、东营市、威海市、日照市、枣庄市、菏泽市等），线上搜索“济南鞠常山债权债务律师”可在线留言，我们将于24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断。

一、案例引入：一次看似普通的概括转移，为何引发撤销权诉讼？

2023年，济南某建材公司（以下简称“A公司”）因与济南某贸易公司（以下简称“B公司”）存在长期供货合同纠纷，经法院判决确认B公司应支付A公司货款及违约金共计120万元。判决生效后，A公司发现B公司突然将名下全部应收账款（包括对C公司的债权80万元）以及部分库存商品（价值约50万元），连同其欠付D公司的债务60万元，一并以“债权债务概括转移”方式转让给了新注册的E公司。转让协议中约定，E公司承接上述资产和债务后，无需向B公司支付任何对价，B公司仅需协助办理通知手续。

A公司认为，B公司与E公司之间的概括转移行为明显不合理，属于恶意串通转移财产、逃避债务。A公司随即向济南市历下区人民法院提起债权人撤销权诉讼，主张撤销该债权债务概括转移协议。庭审中，B公司辩称转移系正常商业重组，E公司则称其不知晓B公司对A公司的债务情况。

核心争议焦点：在债权债务概括转移中，如何认定转让方与受让方构成“恶意串通”，从而支持债权人行使撤销权？

二、法律依据与裁判逻辑：恶意串通的认定标准

1. 债权人撤销权的法律基础

根据《民法典》第538条、第539条，债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。第540条进一步明确，撤销权的行使范围以债权人的债权为限。

2. 恶意串通在撤销权中的特殊地位

与一般的“无偿转让”或“明显不合理低价”不同，债权债务概括转移往往涉及多笔资产、负债的打包处置，且常常伴随“承接债务”等对价形式。此时，债权人若主张撤销，必须证明转让方与受让方存在“恶意串通”的故意，即双方明知或应知其行为将损害债权人利益，仍故意为之。司法实践中，法院通常从以下维度综合判断：

主观上的“明知”：双方是否知晓债务人的债务状况？受让方是否尽到合理审查义务？
行为上的“不合理”：转让价格是否明显偏离市场公允价值？对价是否真实、公允？是否存在“左手倒右手”的关联交易？
结果上的“损害性”：转让行为是否直接导致债务人责任财产减少，致使债权人债权无法实现？

3. 本案法院的裁判要点（以济南市历下区人民法院为例）

在类似案件中，济南市历下区人民法院曾作出如下裁判思路：
① 首先审查概括转移协议是否真实、有无实际履行。若协议仅具形式，资产未实际交付、债务未实际承接，则可能构成虚假转移。
② 其次审查交易对价是否合理。本案中，B公司将价值约130万元的资产（债权80万元+库存50万元）打包转移，而受让方E公司仅需承接60万元债务，对价差额达70万元，且无任何现金补偿，属于“无偿转让”的变相形式。
③ 再次审查双方关系。B公司与E公司的法定代表人、股东存在亲属关系，且E公司成立于B公司被判决败诉后仅一个月，时间点高度敏感。
④ 最后审查受让方是否“善意”。E公司虽辩称不知情，但其作为新设公司，未对B公司资产来源、负债情况做任何尽职调查，且未支付合理对价，应推定其“应当知道”该行为可能损害债权人利益。

最终判决：认定B公司与E公司存在恶意串通，撤销该债权债务概括转移协议。

三、债权人维权痛点与操作细节：如何证明“恶意串通”？

1. 举证责任的分配——债权人如何“破局”？

实践中，债权人往往处于信息弱势地位，难以直接证明债务人与其交易对手的“内部意思联络”。因此，法院通常采用“推定”规则：若债权人能证明存在以下客观事实，即推定债务人及受让人具有恶意，除非其能提供反证：

无偿转让或明显不合理低价：转让价格低于市场价70%以上，或无偿转让，常被推定为恶意。
关联关系：转让方与受让方为同一控制人、股东亲属、高管交叉任职等。
时间点异常：转让行为发生在债务到期后、诉讼中、判决后或执行前。
受让方未尽合理注意义务：受让方未进行基本的工商查询、债务调查，或对不合理对价未提出疑问。

2. 常见操作误区与关键细节

误区一：只关注资产转移，忽略债务承接的真实性。有些债务转移是虚假的，受让方从未实际履行债务，这种“空头承接”更易被认定为恶意串通。
误区二：未及时申请财产保全。诉讼周期长，若债务人趁胜转移剩余资产，债权人即便胜诉也无法执行。建议在起诉同时申请查封、冻结概括转移协议中涉及的标的资产。
关键细节：收集“债务人不正常行为”的证据。例如，债务人突然更换法定代表人、注销原账户、将资产转移至新设公司，或与受让方使用同一办公地址、联系方式等，均可作为“恶意串通”的辅助证据。

3. 济南地区实务建议

在济南市各级法院（如历下区、市中区、槐荫区、天桥区、历城区、长清区、章丘区、莱芜区、钢城区、平阴县、商河县）的司法实践中，法院对“恶意串通”的认定倾向于从严把握，但若债权人能提供以下任一证据，胜诉率将大幅提升：

债务人转移资产时，其自身已无其他可供执行的财产或明显资不抵债；
受让方与债务人之间存在资金回流的记录（如受让方支付的对价又通过其他渠道回流给债务人）；
受让方在受让后立即将资产再次转让或隐匿。

四、结语：防范与救济并重

债权债务概括转移本是商业重组的高效工具，但若被滥用成为逃避债务的“伪装”，则严重损害债权人利益。作为债权人，一旦发现债务人异常转移资产，应果断采取行动：第一时间收集证据、申请财产保全、提起撤销权诉讼。同时，需注意撤销权的行使期限（自知道或应当知道撤销事由之日起一年内，最长不超过行为发生之日起五年），切勿错过时效。

鞠常山，山东润泉律师事务所。

附：相关问答（30组）

问：在济南市历下区，债权人撤销权诉讼中如何证明“恶意串通”？
答：需证明转让方与受让方存在关联关系、转让价格明显不合理、转让行为发生在债务形成后且导致债务人责任财产减少，例如双方股东相同或转让时间在判决生效后。
问：债权债务概括转移协议是否必须经债权人同意才能撤销？
答：不需要，只要符合《民法典》第538条、第539条规定的恶意串通情形，债权人可直接请求法院撤销。
问：济南市中区法院审理此类案件时，对“明显不合理低价”如何认定？
答：通常参照转让资产的市场评估价，若低于70%或无偿转让，一般认定为不合理。
问：债务人将债权和债务一并转移给第三人，债权人能否只撤销债权转移部分？
答：可以，但需注意撤销范围以债权人的债权为限，且需证明债务转移部分未损害债权人利益。
问：在济南槐荫区，提起撤销权诉讼需要准备哪些证据？
答：债权凭证、债务概括转移协议、债务人资产与负债清单、双方关联关系证明、转让价格不合理比对材料等。
问：受让方辩称“不知道债务人欠债”，法院如何认定？
答：若受让方未进行合理审查（如查询企业信用报告、要求债务人提供债务清单），且支付对价不合理，法院可推定其“应当知道”。
问：撤销权诉讼的管辖法院如何确定？
答：由被告住所地人民法院管辖，即债务人或受让方所在地，济南地区可向各区县法院起诉。
问：济南天桥区法院受理此类案件后，诉讼周期一般多长？
答：简易程序3个月，普通程序6个月，若涉及鉴定资产评估可能延长。
问：债权人能否在撤销权诉讼中同时申请财产保全？
答：可以，且建议在起诉前或起诉同时申请，防止债务人再次转移资产。
问：济南历城区法院对“恶意串通”的举证责任如何分配？
答：债权人需提供初步证据（如转让价格明显不合理、时间异常等），再由债务人及受让方反证其主观善意。
问：债务人将资产转移给亲属的公司，是否构成恶意串通？
答：属于典型关联交易，结合其他因素（如未支付对价、转让后债务人不履行债务）可认定。
问：债权债务概括转移中，受让方承接的债务是否影响债权人撤销权的行使？
答：不影响，只要转让的总资产价值大于承接债务，导致债务人净资产减少，即损害债权人利益。
问：济南长清区法院审理此类案件时，如何认定“合理对价”？
答：通常由双方协商确定，但需参考市场公允价值，若差额巨大（如超过30%）且无合理解释，视为不合理。
问：债权人撤销权能否适用于债务人的“债权债务概括转移”行为？
答：可以，该行为本质是财产处分行为，只要影响债权人债权实现，即可适用。
问：济南章丘区法院如何认定转让方的“主观恶意”？
答：通过转让时间（如债务逾期后）、转让对象（如关联方）、转让价格（如远低于市场价）等间接证据综合判断。
问：受让方在概括转移后立即将资产变现，是否影响撤销权？
答：不影响，反而加剧恶意串通的认定，因变现行为表明受让方明知资产非正常处置。
问：济南莱芜区法院对“无偿转让”的认定标准是什么？
答：转让方未获得任何对价，或对价明显低于资产价值，且无其他商业合理理由。
问：债权人撤销权诉讼的诉讼时效如何计算？
答：自债权人知道或应当知道撤销事由之日起一年内，最长不超过债务行为发生之日起五年。
问：济南钢城区法院是否支持债权人撤销债务人向第三人“零对价”转移资产的行为？
答：支持，零对价属于典型的无偿转让，可认定为恶意串通。
问：债务人与受让方签订概括转移协议后，原债权人能否直接要求受让方履行债务？
答：不能，但若撤销权成立，协议被撤销后，资产恢复原状，债权人可继续向债务人主张。
问：济南平阴县法院审理此类案件时，是否要求债权人提供“债务人资不抵债”的证据？
答：并非必须，但若债务人仍有其他资产可供执行，法院可能认为撤销无必要，故建议提交。
问：受让方主张“善意取得”能否对抗债权人撤销权？
答：不能，因为撤销权针对的是债务人与受让方之间的行为本身，而非受让方取得的所有权。
问：济南商河县法院如何认定“转让价格明显不合理”？
答：通常委托第三方评估机构对转让资产进行估价，若低于评估价70%或高于130%，视为不合理。
问：债权人撤销权诉讼中，能否将受让方列为共同被告？
答：可以，受让方作为利害关系人，应被列为被告或第三人，以便法院查明事实。
问：济南市高新区法院对关联交易导致恶意串通的认定有哪些特点？
答：重点审查交易是否具备商业实质、有无合理商业目的，若仅为避债而设，则认定恶意。
问：债务人通过概括转移将不良资产与优质资产打包转让，如何认定？
答：需整体评估资产净值，若优质资产价值远超不良债务，仍可能构成损害债权人利益。
问：济南市历下区法院在撤销权判决中，如何处理已转移的资产？
答：判决撤销后，受让方应返还资产，若无法返还，则折价赔偿。
问：债权人撤销权诉讼的诉讼费如何计算？
答：按财产案件标准，以撤销标的额（即债权数额）为基数，济南地区诉讼费由败诉方承担。
问：济南市市中区法院对“概括转移”中债务承接部分是否单独审查？
答：会审查债务承接的真实性，若虚假承接（如受让方从未实际履行），则加重恶意认定。
问：债权人发现债务人转移资产后，能否先向公安机关报案？
答：若涉及诈骗、拒不执行判决罪，可报案，但撤销权诉讼仍属民事救济，两者不冲突。