重庆EPC总承包分公司签约保证金争议责任解析

引言

在EPC工程总承包模式下，总承包商整合设计、采购、施工全链条，核心价值在于实现项目高效交付与风险集中管控。然而，实践中因分公司签约引发的保证金返还纠纷频发，成为EPC合同履行的关键风险点。本文以(2017)渝04民终114号案为切入点，深入剖析EPC工程总承包中分公司收取履约保证金后的责任承担问题，为业内提供法律风险防范指引。

案件事实与争议焦点

基础事实梳理

2015年5月26日，南通华诚建筑劳务有限公司（以下简称“华诚劳务公司”）与海南农垦建工集团总公司重庆分公司（以下简称“海南农垦重庆分公司”）签订《工程施工承包合作协议》，约定由华诚劳务公司承接石柱渝东综合市场项目的劳务分包工作。同年7月13日，华诚劳务公司向该分公司账户支付履约保证金250万元。后因业主原因，项目未能如期开工，海南农垦重庆分公司于2016年1月29日出具《关于如何处理石柱渝东综合市场项目劳务保证金的联系函》，明确承诺退还保证金本息。但至今分文未付，遂引发诉讼。

争议焦点：保证金是否退还及应否退还

本案核心争议在于：海南农垦重庆分公司收取的250万元保证金是否已经退还？若未退还，该分公司及总公司是否应承担返还责任？海南农垦总公司上诉主张：分公司与华诚劳务公司存在恶意串通、合同印章不真实、合同应属无效，故不应承担返还义务。

法院判决与法律分析

第一层：保证金是否退还的举证责任分配

一审法院查明，华诚劳务公司已向海南农垦重庆分公司支付250万元保证金，且该分公司出具的联系函确认了未退还事实。二审法院指出：“海南农垦总公司既认可海南农垦重庆分公司收到南通华诚劳务公司交纳的保证金250万元，那么对已经退还该250万元给南通华诚劳务公司就负有举证责任，本案中海南农垦总公司并没有举证证明。” 依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，海南农垦总公司未能举证证明已退还，故原审认定未退还正确。

第二层：合同效力不影响保证金返还义务

针对海南农垦总公司主张合同无效、印章不真实等抗辩，法院明确：“在《工程施工承包合作协议》不再履行的情况下，无论《工程施工承包合作协议》成立有效与否，该250万元及相应利息均应当退还。” 这意味着，即便合同存在瑕疵，基于公平原则和不当得利法理，收款方仍负有返还义务。法院进一步认定：“海南农垦重庆分公司虽同日与两家不同的公司签订内容相同的协议，同日向两家出具内容相同的函，但不能由此得出协议双方之间存在恶意串通的结论。”

第三层：总公司承担连带责任的法律依据

根据《中华人民共和国公司法》第十四条：“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。” 二审法院维持原判，判决海南农垦总公司对重庆分公司应返还的250万元保证金及利息承担连带清偿责任。这一裁判规则在EPC工程总承包领域具有普遍适用性：总承包方设立的分公司对外签约，总公司不能以分公司独立经营为由规避责任。

风险防范方法与实务步骤

1. 签约前：强化主体资格审查

• 核查营业执照与授权：要求分公司提供总公司出具的明确授权书，载明其可独立签署合同、收取保证金的范围。
• 查询工商信息：通过国家企业信用信息公示系统，确认分公司是否已登记、经营状态是否正常。

2. 签约时：明确合同条款细节

• 约定保证金返还触发条件：如“自项目开工后X日内返还”“项目无法启动时X日内全额返还”，并明确计息标准。
• 设置总公司担保条款：要求总公司在合同上共同盖章或另行出具担保函，承诺对分公司的保证金义务承担连带责任。

3. 履约中：保留关键证据

• 转账凭证：备注“EPC项目履约保证金”，确保资金流向清晰。
• 确认函件：如本案中的联系函，应要求分公司加盖公章并经负责人签字。
• 沟通记录：保留所有涉及项目延期、保证金问题的书面函件、邮件、微信聊天记录等。

4. 纠纷发生后：及时启动法律程序

• 发函催告：固定对方违约事实，要求限期返还。
• 申请财产保全：预防对方转移资产，可向法院申请冻结分公司或总公司的银行账户。
• 诉讼主张：依据《民法典》第九百八十五条（不当得利）或合同约定，同时起诉分公司和总公司，要求连带清偿。

延展与行动建议

EPC工程总承包项目中，保证金涉及金额大、周期长，是分包商的核心风险敞口。本案判决启示我们：合同效力瑕疵不等于责任豁免，分公司签约不等于总公司免责。总承包商应建立内部风控体系，杜绝在未获授权情况下由分公司独立收取大额保证金；分包商则应提高警惕，优先选择与总公司直接签约，或要求总公司出具担保函。

若您正面临类似EPC工程保证金纠纷，或希望获得EPC合同审查与风险应对方案，建议立即咨询专业律师，量身定制诉讼或谈判策略，避免因被动等待而扩大损失。

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作者：王光荣，重庆晟正律师事务所
来源：裁判文书网，案号：(2017)渝04民终114号