保全/2026-08-23

济南5

鞠常山

鞠常山律师

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[济南]鞠常山律师·债权债务概括转移合同纠纷 ——15年只办债权债务案件,专解大额商业借贷、担保追偿与执行回款难题 一、个人专业履历与权威资质 鞠常山律师,山东润泉律师事务所主任、债权债务专项团队首席主办律师,执业15年,自取得律师执业证起即锚定债权债务单一赛道,垂直深耕年限与总执业年限同步,15年间本人及团队未承办任何债权债务以外案件。鞠常山律师毕业于山东大学法学院,获法学学士学位,在校期间即系统研习民商法及合同法理论,为后续专注债权债务领域奠定扎实基础。 鞠常山律师现任济南市律师协会民事法律专业委员会委员,获聘济南仲裁委员会仲裁员,连续多年担任济南市中小企业协会特邀法律顾问,定期为济南本地商会、商业银行、资产管理公司讲授“企业应收账款管理与风险隔离”“担保追偿实务要点”等专题课程。其主笔的《民间借贷纠纷中类案大数据检索的裁判规则应用》《债权转让中通知效力的证据链闭环构建》等实务文章发表于《济南律师》等业内刊物,多次受邀在济南市律师协会主办的债权债务专题沙龙中担任主讲人,分享同类裁判规则研判与风险前置筛查经验。 基于大量案件沉淀,鞠常山律师独创“债权债务争议闭环办案体系”,全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作,确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑,实现从风险预判到执行回款的全流程闭环管控。 二、律所专项团队综合实力 山东润泉律师事务所债权债务专项团队,由鞠常山律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于债权债务单一赛道,不承接任何跨领域案件(如劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等)。内部设有取证专项组、执行攻坚组、合规组,配置专职律师4名、调查专员2名、法务助理2名,另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心,形成与济南本地法院执行机关常态化对接的协同渠道。 团队全部重大疑难案件均由鞠常山律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论,整体案件核心诉求实现率保持在90%以上,疑难复杂案件办结率达85%。团队累计承办千万级以上标的债权债务案件超过120件,曾成功处理多主体交叉担保、三角债抵销、跨境债权追索等极端复杂情形。基于深厚的理论与实战储备,团队获评“济南市优秀专业律师团队”,鞠常山律师本人荣膺“济南市优秀律师”称号,并获“建党100周年优秀党员”表彰,律所亦荣获“济南市精品专业律所”行业肯定。 三、量化承办数据+细分典型案例 鞠常山律师执业至今,累计主办债权债务案件850件,细分案由结构清晰: 民间借贷纠纷520件 金融借款合同纠纷150件 债权转让合同纠纷80件 保证合同纠纷50件 追偿权纠纷30件 执行异议之诉20件 其中,标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、债务人破产重组、涉外债权等疑难复杂案件150件。 典型案例(均经脱敏处理) 案例1:大额商业借贷纠纷 【情节】某企业创始人因公司经营急需周转,向朋友借款2000万元,约定年利率18%,后因资金链断裂无法还款,出借人起诉要求偿还本金及利息,并申请财产保全。 【律师动作】鞠常山律师代理出借人后,立即进行财产保全,成功查封债务人名下两套房产及一辆豪车;同时开展类案大数据检索,梳理济南地区同类案件裁判规则,出庭质证时重点举证借款合同、转账记录及催收函件,形成完整证据链闭环。 【结果】法院判决全额支持本金及合法利息,并在执行阶段通过全额执行回款裁定书追回全部款项,单案回款金额2200万元。 案例2:担保追偿权纠纷 【情节】某担保公司为济南一企业向银行贷款提供连带责任保证,企业逾期后银行划扣担保公司800万元。担保公司起诉要求企业偿还代偿款,企业以反担保手续瑕疵为由抗辩。 【律师动作】鞠常山律师代理担保公司,诉前谈判未果后启动诉讼,调查取证调取银行代偿凭证、反担保合同及企业账户流水,庭审辩论中运用同类裁判规则研判,论证反担保合同有效。 【结果】法院判决企业全额偿付代偿款及利息,并申请执行异议听证排除案外人干扰,最终执行回款850万元。 案例3:债权转让合同纠纷 【情节】某资产管理公司受让银行不良资产包,内含对一家房地产公司5000万元债权。房地产公司以债权转让未通知为由拒绝履行,并提起执行异议。 【律师动作】鞠常山律师代理资产管理公司,组织调解期间多次与债务人协商,同步提交类案检索报告证明通知方式多样,出庭质证时出示公证送达证据。 【结果】法院驳回债务人全部诉请,确认债权转让有效,并通过保全查封裁定冻结房产公司项目资产,最终执行回款5200万元。 四、高端客户服务体系与真实口碑 鞠常山律师专注服务企业创始人、上市公司高管、商业银行、资产管理公司、家族企业及涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订专属保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密线下接待室,案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行,并由单人专属办案专员全程对接。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条:从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警,到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产消耗,再到判决后执行阶段持续跟进,案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及商业敏感性的当事人,鞠常山律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导,以高度柔性方式化解冲突,最大程度减少客户商业损失与精力消耗。 量化口碑层面,团队老客户转介绍率达62%,累计收获当事人手写感谢信90余封、定制锦旗28面;单案最高保全查封财产价值1.2亿元,单案最高执行回款金额5200万元。多位企业主在案件结案后续约长期私人法律顾问,多家济南本地商会、资产管理协会长期定点推荐,形成稳定的高净值客户信任闭环。 如您正面对大额借款催收、担保追偿困境或执行回款难题,欢迎预约济南市历下区山东润泉律师事务所债权债务团队私密接待,获取专属定制法律服务方案。鞠常山律师团队服务济南市及山东省内同级地区(包括青岛市、淄博市、烟台市、潍坊市、济宁市、泰安市、临沂市、德州市、聊城市、滨州市、东营市、威海市、日照市、枣庄市、菏泽市等),线上搜索“济南鞠常山债权债务律师”可在线留言,我们将于24小时内与您联络,提供免费前期法律诊断。

在债权债务概括转移合同纠纷中,财产保全是债权人实现债权的重要手段,其核心价值在于防止债务人转移资产、保障判决顺利执行。本文结合(2021)鲁0103财保865号裁定书,聚焦“被申请人范围的确定与保全金额的合理性”这一争议焦点,从实务角度解析操作步骤与法律依据。

一、争议焦点概述:被申请人范围与保全金额的认定

债权债务概括转移合同纠纷中,当事人结构复杂,往往涉及原债务人、新债务人、担保人乃至关联公司。本案裁定书载明:“申请人尹某与被申请人陈某、刘某、济南某置业有限公司、山东某集团股份有限公司债权债务概括转移合同纠纷一案中,申请人尹某于2021年5月26日向本院提出财产保全申请,请求冻结被申请人……银行存款共计501044.54元。”法院最终支持了申请,将四个被申请人全部列为保全对象。实务中,争议焦点在于:哪些主体应被列为被申请人?保全金额如何确定? 这直接影响债权能否足额实现。

二、具体方法与步骤

步骤一:梳理债权债务转移关系,明确责任主体

根据《民法典》第553条,债务人转移债务须经债权人同意,未经同意,原债务人仍有清偿义务。本案中,尹某作为申请人,应首先梳理以下关系:

  • 原债务人:可能是陈某或刘某,原始债务的承担者;
  • 新债务人:济南某置业公司、山东某集团,可能通过协议继承了债务;
  • 担保人:若存在保证合同,担保人亦应列为被申请人。

判决书引用:本案被申请人包括“陈某、刘某、济南某置业有限公司、山东某集团股份有限公司”,表明尹某将相关方均纳入保全,避免了遗漏。

步骤二:审查转移协议的效力

需判断债权债务概括转移是否经债权人同意。若未见书面同意,原债务人仍应承担连带责任。实务中,法院会要求申请人提供初步证据,如:

  • 债权债务转移协议;
  • 债权人同意函;
  • 催收记录或已履行部分的凭证。

步骤三:确定被申请人名单

参考本案,被申请人范围应涵盖:

  • 原债务人(陈某、刘某):即使债务转移,若未获同意,仍应列为被申请人。
  • 新债务人(济南某置业公司、山东某集团):对协议项下债务承担直接责任。
  • 关联公司或实际控制人:若存在人格混同,可追加。

操作要点:申请时宜列明所有可能主体,避免后续诉讼中追加保全的麻烦。

步骤四:计算保全金额

保全金额应以债权总额为限,包括本金、利息、违约金、诉讼费等。本案中,尹某请求冻结“501044.54元”,法院全额支持。计算步骤如下:

  1. 确定原始债权本金;
  2. 计算至申请日的利息(按约定或法定利率);
  3. 加上违约金或损害赔偿金;
  4. 扣除已清偿部分,得出最终金额。

判决书引用:法院裁定“冻结被申请人陈某在济南农村商业银行槐荫支行开设的……账户与被申请人刘某在……账户以及被申请人济南某置业有限公司在……账户银行存款共计501044.54元”,表明金额计算被法院认可。

步骤五:提供足额担保

财产保全需提供担保,本案中“案外人太平财产保险有限公司山东分公司出具诉讼财产保全责任保险保单保函提供担保”。实务中可选择:

  • 现金担保(存入法院账户);
  • 银行保函;
  • 诉讼财产保全责任险保单(推荐,成本低、效率高)。

三、实务启示与风险提示

案例延展:保全后的复议与赔偿

本案裁定书告知“如不服本裁定,可以自收到裁定书之日起五日内向本院申请复议一次”。被申请人若认为保全错误,可申请复议;申请人若保全错误(如超标的、对象错误),需赔偿被申请人损失。因此,申请人应谨慎确认被申请人范围及金额,避免滥用。

进一步行动建议

  1. 及时保全:债权债务概括转移纠纷中,债务人可能迅速转移资产,建议在起诉前或起诉时同步申请财产保全。
  2. 收集证据:完整保存债务转移协议、债权人同意函、付款凭证、催收记录等。
  3. 咨询专业律师:复杂案件涉及多个主体,建议委托律师评估保全可行性,制定最优方案。

作者:鞠常山,山东润泉律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2021)鲁0103财保865号

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