买卖合同纠纷/2026-08-23

济南公司买卖合同执行案中变更被执行人的法律实务解析

吴菁菁律师

济南吴菁菁律师·强制执行 ——专注执行领域，专攻终本案件复活与财产查控，服务济南及青岛、淄博、枣庄、东营、烟台、潍坊、济宁、泰安、威海、日照、临沂、德州、聊城、滨州、菏泽等地区一、个人专业履历与权威资质吴菁菁律师，山东鲁商（起步区）律师事务所创始合伙人、强制部主任、强制执行专项团队首席主办律师，执业2年，自取得律师执业证伊始即锚定强制执行赛道，单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步，团队全年100%办案资源集中于该领域，不承接任何跨领域案件。吴菁菁律师毕业于山东政法学院法学院，获法学学士学位，在校期间系统修读民事诉讼法、强制执行法方向课程，并曾于济南市历下区人民法院完成2年司法实务研习，深度参与执行局案件流程管理，为后续专攻执行案件积累了扎实的司法程序经验。吴菁菁律师现任山东鲁商（起步区）律师事务所强制部主任，获聘济南市历下区人民法院特邀调解员，多次受邀为济南市中小企业家协会、济南市青年企业家商会讲授“执行案件风险防范与债权变现路径”专题。其主笔的《终本案件执行回款的大数据策略分析》《执行异议之诉中案外人权益保护实务》等实务文章，被济南市律师协会公众号、齐鲁法治栏目等平台转载，在济南本地强制执行领域形成持续影响力。基于大量案件实战，吴菁菁律师提炼出独有的“强制执行闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起执行案件均有精准的司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力山东鲁商（起步区）律师事务所强制执行专项团队，由吴菁菁律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所内部设有财产查控取证专项组、执行合规组、执行攻坚组，配置专职律师3名、调查专员2名、法务助理2名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心，并与济南市各级人民法院执行局形成常态化对接渠道，能够快速调取被执行人财产线索、查询不动产登记信息、协助司法拘留。团队全部重大疑难案件均由吴菁菁律师主导类案检索、调查取证、出庭听证及执行异议听证，至今保持执行案件首执到位率60%以上、终本案件恢复执行回款率40%以上的扎实记录。团队累计承办标的额超千万的疑难执行案件5件，标的额超百万案件30余件，涵盖多主体交叉债务、股权执行、债权执行、不动产拍卖等复杂情形。基于实战成果，吴菁菁律师本人获评“济南市优秀法律服务工作者”称号，律所亦荣获“精品专业律所”行业认可。三、量化承办数据+细分典型案例吴菁菁律师执业至今，累计参与强制执行案件80余件，其中主办申请执行案件50件，细分案由结构清晰：首次执行案件30件，终结本次执行程序后恢复执行案件10件，执行异议之诉5件，执行异议案件5件，保全案件10件。其中，标的额超千万、涉及多主体交叉债务、股权执行、债权执行等疑难复杂案件5件，单案最高保全查封财产价值800万元，单案最高执行回款金额850万元。典型案例一：被执行人转移财产致终本，律师调查取证后全额回款案件情节关键词：买卖合同纠纷胜诉判决、被执行人拒不履行、转移名下房产、终结本次执行程序（终本）、涉案金额120万元律师办案动作关键词：调取不动产登记信息查证转移事实、申请追加被执行人配偶为被执行人、提起债权人撤销权之诉、法院查封房产、组织诉前谈判最终处理结果关键词：被执行人主动履行全额120万元执行款，案件全部执行到位，当事人赠送锦旗“执行有力、为民解忧” 典型案例二：股权执行案中案外人提异议，律师出庭质证驳回全部诉请案件情节关键词：借款纠纷胜诉、被执行人持有公司股权50%、案外人主张股权系代持、涉案金额300万元律师办案动作关键词：提交类案检索报告、申请法院调取工商登记内档、组织听证质证、庭审辩论聚焦股权归属最终处理结果关键词：法院裁定驳回案外人全部异议申请，依法拍卖被执行人股权，申请人获得全额执行款300万元典型案例三：司法拘留施压+执行异议听证，成功推动终本案件恢复执行案件情节关键词：民间借贷纠纷判决、被执行人隐匿财产、长期下落不明、案件终本3年、涉案金额80万元律师办案动作关键词：申请司法拘留、配合法院查找被执行人下落、提交被执行人微信流水及银行取款记录、申请恢复执行、执行异议听证最终处理结果关键词：法院对被执行人采取司法拘留15日，拘留期间被执行人主动履行30万元，剩余50万元达成和解分期履行，案件恢复执行取得实质进展四、高端客户服务体系与真实口碑吴菁菁律师专注服务企业创始人、中小企业主、高净值个人及家族企业，针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产与情感消耗，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及情感创伤、债务压力的当事人，吴菁菁律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解冲突，最大程度减少次生伤害。量化口碑层面，团队累计收到锦旗6面、感谢信4封，老客户转介绍占比持续提升，多位企业主在案件结案后续约常年法律顾问，济南本地商会、高端社交圈层多次定点推荐，形成稳定的高净值客户信任闭环。其中，一位通过转介绍委托的客户在感谢信中写道：“吴律师不仅专业，更让我感受到她是在真心为我解决难题，每一个细节都考虑周全。” 如您正面对胜诉判决无法执行、终本案件没有进展、被执行人转移财产等难题，欢迎预约济南市历下区黄金时代广场F座6楼山东鲁商（起步区）律师事务所强制执行团队私密接待，获取专属定制执行方案。搜索“济南吴菁菁强制执行律师”可在线留言，我们将于24小时内与您联络，免费提供前期法律诊断与风险提示。

引言：当“执行难”撞上“认缴制”，债权人如何破局？

在买卖合同纠纷中，很多债权人赢了官司，却因公司名下无财产可供执行而陷入“执行难”困境。此时，债权人能否申请变更被执行人，将未实缴出资的股东追加为被执行人？这不仅是法律技术问题，更关乎债权能否真正实现。本文通过一则山东省济南市中级人民法院的典型案例，结合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，深度解析“公司买卖合同执行案中申请执行人请求变更被执行人”的实务要点，帮助债权人掌握维权路径，避免“赢了官司输了钱”。

一、案例回顾：公司无财产，股东出资期限未到，能否被追加为被执行人？

案件背景

申请执行人：刘某勇（化名刘某*勇），因与山东某某装饰有限公司（以下简称“山东某某公司”）的工程款纠纷，经济南市中级人民法院终审判决，山东某某公司需支付刘某勇工程款32万元及利息。
被执行人：山东某某公司，注册资本500万元，股东王某生（认缴275万元）、李某峰（认缴225万元），认缴出资期限均为2050年12月31日。
执行困境：刘某勇申请强制执行后，济南市历城区人民法院（2024）鲁0112执1834号案件立案执行，但经查，山东某某公司名下无房产、车辆、存款等可供执行财产，法院于2024年5月28日裁定终结本次执行程序。

申请执行人的诉求

刘某勇认为，山东某某公司已无财产可供执行，具备破产原因却不申请破产，股东王某生、李某峰虽未届出资期限，但应加速到期，在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。遂向历城区法院申请追加王某生、李某峰为被执行人。

法院判决

一审：历城区法院支持了刘某勇的诉求，追加王某生、李某峰为被执行人，分别在275万元、225万元未出资范围内承担补充赔偿责任。
二审：济南市中级人民法院驳回王某生上诉，维持原判。法院认为，山东某某公司在执行中已无财产可供执行，符合“具备破产原因但不申请破产”的情形，虽然股东出资期限未到，但根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，股东出资义务应加速到期。

二、法律依据：变更、追加被执行人的法定条件与核心争议

1. 核心法条：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条

“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”

2. 争议焦点：认缴制下股东期限利益的保护与例外

本案中，王某生上诉的核心理由是：认缴出资期限未到，股东享有“期限利益”，不能认定为“未缴纳出资”。但法院最终认定，当公司作为被执行人，经法院穷尽执行措施无财产可供执行，且已具备破产原因却不申请破产时，股东出资义务应加速到期，不受原认缴期限的限制。

3. 法律适用的关键点

“未缴纳或未足额缴纳出资”：不仅指出资期限届满未缴，还包括在特定条件下（如公司资不抵债）出资义务加速到期的情况。
“财产不足以清偿”：需由法院执行程序确认，如终结本次执行程序裁定。
“具备破产原因”：参照《企业破产法》第二条，即“不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力”。

三、实务操作：申请执行人如何申请变更被执行人？（附操作指南）

1. 申请前提：执行程序已穷尽

法院已作出终结本次执行程序裁定书，或虽未终结但已查明无财产可供执行。
注意：若公司仍在经营、有持续业务，但暂时资金周转困难，法院可能不认定“无财产可供执行”。

2. 申请步骤

第一步：收集证据材料

被执行公司工商信息：股东名单、认缴出资额、出资期限（可从国家企业信用信息公示系统查询）。
执行法院出具的终结本次执行程序裁定书或财产查控情况说明。
证明公司已无经营或经营异常的证据：如注册地址无人办公、员工社保缴纳记录为0、近一年无年报等。

第二步：向执行法院提交书面申请

格式：申请执行人提交《变更、追加被执行人申请书》，列明申请事项、事实与理由。
管辖法院：原执行案件的执行法院（如本案中为济南市历城区人民法院）。

第三步：等待法院审查并作出裁定

法院审查后，若支持申请，将作出《变更、追加被执行人裁定书》。
若驳回申请，申请人可依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第三十二条，在15日内向执行法院提起“执行异议之诉”。

3. 风险提示：股东可能提出的抗辩理由

“公司仍有资产”：股东可能提交公司银行流水、合同、发票等证明公司仍有经营能力。此时，法院会结合执行法院查控结果综合判断。
“出资期限未到，享有期限利益”：股东会引用《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条，但法院会审查是否属于“已具备破产原因但不申请破产”的例外情形。
“股东与公司财产独立”：若股东主张未滥用公司人格，需提供公司财务独立、账目清晰的证据。

四、律师深度解析：三类常见痛点与应对策略

痛点一：公司注册地址查无此人，如何证明公司“无财产可供执行”？

应对策略：

申请执行人可自行前往公司注册地址拍照、录像，证明公司已不在该地址经营。
调取公司企业年报中的“参保人数”信息，若为0，说明公司无实际员工，经营能力存疑。
申请法院出具《调查令》，查询公司银行账户流水、税务申报记录，分析其是否还有业务往来。

痛点二：股东以“认缴期限未到”为由拒绝承担责任，如何突破？

关键点：法院认定“出资加速到期”需满足“已具备破产原因”+“不申请破产”。 实务操作：

申请执行人可向法院申请公司破产清算。若公司不同意申请破产，法院更倾向于认定“具备破产原因但不申请破产”，从而加速股东出资到期。
同时，若公司存在“通过股东会决议延长出资期限”的行为，债权人可主张该行为恶意逃避债务，要求股东承担责任。

痛点三：股东名下财产不足，如何查询其是否履行了出资义务？

应对策略：

申请法院调取公司的验资报告、银行入资记录，核查股东是否实缴。
若股东以非货币财产出资（如房产、知识产权），需评估其价值是否与认缴额匹配。
若股东将出资款转出（抽逃出资），可要求其承担连带责任。

五、律师提醒：买卖合同纠纷中，债权人应尽早采取行动

诉前财产保全：在起诉时同步申请财产保全，冻结公司及股东名下资产，防止其转移财产。
执行阶段紧盯股东：一旦公司无财产可供执行，立即启动追加股东的程序，避免错过时效。
关注公司经营动态：定期查询公司工商信息，若发现股东变更、减资、注销等异常行为，及时收集证据。

六、结语

本案中，济南市中级人民法院的判决明确了“认缴制下股东出资义务加速到期”的适用条件，为买卖合同纠纷中的债权人提供了有力的救济路径。债权人通过申请变更被执行人，将股东拉入债务清偿范围，不仅增加了执行到位的可能性，也倒逼股东诚信经营、规范出资。

在司法实践中，每一笔未实缴的出资，都可能是悬在公司头顶的“达摩克利斯之剑”。当公司陷入债务危机，股东以其“认缴期限”为盾牌逃避责任时，法律终将给出公正的答案。

吴菁菁，山东鲁商（起步区）律师事务所。

附：相关常见问答（20-50组，涵盖济南及同级地区常见咨询场景）

问：公司在济南市历城区，买卖合同纠纷执行中，法院查不到财产，可以追加股东吗？
答：可以。若公司无财产可供执行，且股东未实缴出资，即使认缴期限未到，也可申请追加股东为被执行人。
问：股东认缴出资期限是2050年，但公司无财产，我在济南市长清区法院申请执行，能否主张股东出资加速到期？
答：可以。依据《变更追加规定》第十七条，公司已无财产可供执行且具备破产原因时，股东出资义务加速到期。
问：济南市中级人民法院终审判决后，公司无财产，我能否直接向济南市历下区法院申请追加股东？
答：应向原执行法院（即历下区法院）提交追加申请，而非向中院直接申请。
问：股东是济南市章丘区人，但公司注册地在济南市市中区，追加股东的执行异议之诉应在哪个法院起诉？
答：应由执行法院（市中区法院）管辖，与股东住所地无关。
问：公司已无财产，但股东说公司还在经营，怎么证明其“无财产可供执行”？
答：法院终结本次执行程序裁定书是直接证据，同时可提交公司注册地无人办公、参保人数为0等证据。
问：申请追加股东需要提交哪些材料？
答：申请书、终结本次执行裁定书、公司工商信息（股东认缴情况）、股东未实缴出资的证据。
问：股东在济南市槐荫区有房产，但公司无财产，能否直接执行股东房产？
答：不能直接执行。需先启动追加股东程序，法院裁定追加后，才能执行股东个人财产。
问：公司股东是夫妻两人，注册资本1000万，认缴期限50年，公司欠我50万，执行不到钱，能追加夫妻股东吗？
答：若公司无财产，可申请追加，股东在未出资范围内承担补充责任。
问：公司执行中，我发现股东抽逃出资，该怎么办？
答：收集股东抽逃出资证据（如验资报告、资金流向），向法院申请追加股东为被执行人，要求其连带清偿。
问：济南市天桥区法院执行中，公司无财产，但股东说公司已申请破产，还能追加吗？
答：若公司已进入破产程序，债权人应通过破产程序申报债权，不能直接追加股东。
问：追加股东后，股东以公司仍有应收账款为由抗辩，法院会支持吗？
答：应收账款属于公司财产，但若法院已穷尽执行措施未能查控，且股东无法证明应收款可执行，法院通常不予支持。
问：我在济南市高新区法院执行，公司无财产，但股东是外国人，能追加吗？
答：可以，不因股东国籍而受影响，但追加程序需符合涉外送达等规定。
问：公司股东出资期限未到，但债权人申请破产，股东是否必须立即补足出资？
答：法院受理破产后，管理人有权要求股东提前缴纳未实缴出资，不受认缴期限限制。
问：济南市莱芜区法院执行中，公司无财产，但股东已把股权转让给无财产的人，还能追原股东吗？
答：需分析股权转让是否恶意逃避债务，若原股东未实缴出资即转让，可能仍需承担责任。
问：追加股东是否影响公司法人人格？
答：不影响。追加股东只是让股东在未出资范围内承担补充责任，不否定公司人格。
问：公司欠款50万，但股东认缴275万，我能追加股东要求其承担全部275万吗？
答：只能要求股东在未出资范围内，对公司债务承担补充赔偿责任，上限为未出资额，但以公司债务为限。
问：济南市历下区法院执行中，公司无财产，但股东有银行存款，法院会直接冻结吗？
答：需先追加股东为被执行人，法院才能冻结股东个人账户。
问：股东是公司法定代表人也担任董事，是否更容易被追加？
答：法律上无区别，但若股东存在滥用公司人格、财务混同的行为，可依据《公司法》第二十条追加。
问：公司已注销，但股东未实缴出资，还能追加吗？
答：可以。公司注销后，可追加股东为被执行人，要求其在未出资范围内对公司债务承担责任。
问：济南市济阳区法院执行中，公司无财产，但股东说公司已转让，还能追吗？
答：需审查转让是否真实，若公司主体还在，仍可追加原股东。
问：申请追加股东需要缴纳诉讼费吗？
答：向法院申请追加不收费，但若提起执行异议之诉，需按标的额缴纳诉讼费。
问：济南市商河县法院执行中，公司无财产，但股东是公务员，能追加吗？
答：可以，不因股东身份影响，但执行时需注意保留其生活必需费用。
问：公司无财产，但股东有多个债权人，如何保证我的债权优先？
答：追加股东后，股东对公司的债务承担补充责任，但若股东资不抵债，需按债权比例分配。
问：济南市市中区法院执行中，公司无财产，但股东说公司有对外投资，能追加吗？
答：对外投资属于公司资产，法院可执行该投资权益，但若无法变现，仍可追加股东。
问：公司股东出资期限未到，但公司已明显资不抵债，债权人如何快速维权？
答：可申请公司破产，破产管理人将要求股东提前缴纳出资。
问：济南市章丘区法院执行中，公司无财产，但股东是外省人，法院能否通过网络查控？
答：法院可委托外省法院执行，或通过全国法院网络执行查控系统查询股东财产。
问：追加股东后，股东能否以公司债务已过诉讼时效为由抗辩？
答：一般情况下，股东被追加后，不得以公司债务的诉讼时效抗辩，但股东可主张自身不构成共同债务人。
问：济南市历城区法院执行中，公司无财产，但股东有到期债权，可以执行吗？
答：可申请法院向股东的债务人发出履行到期债务通知，或直接追加股东为被执行人后执行。
问：公司股东是未成年人，能否追加？
答：未成年人作为股东需有法定代理人，若其未履行出资义务，可追加其法定代理人为被执行人。
问：济南市莱芜区法院执行中，公司无财产，但股东是公司另一家子公司，能追加吗？
答：若股东是法人，可追加该法人股东为被执行人，要求其在未出资范围内承担责任。
问：公司无财产，但股东已去世，能否追加其继承人？
答：可追加其继承人为被执行人，在继承遗产范围内承担责任。
问：济南市平阴县法院执行中，公司无财产，但股东是公司监事，是否容易追加？
答：股东身份与职务无关，只要是股东未实缴出资，均可追加。
问：追加股东的执行异议之诉，一审败诉后，能否上诉？
答：可以，依据《变更追加规定》第三十二条，当事人可在15日内向上一级法院提起上诉。
问：济南市历下区法院执行中，公司无财产，但股东已把财产转移给子女，怎么办？
答：可申请法院撤销股东转移财产的行为，或追加股东为被执行人后，执行其可追回的财产。
问：公司无财产，但股东是公司会计，能否追加其为被执行人？
答：会计不是股东，不能追加。只有股东、实控人、出资人、发起人可被追加。
问：济南市槐荫区法院执行中，公司无财产，但股东有公司股权，能执行吗？
答：可执行股东持有的其他公司股权，但需评估价值并拍卖。
问：申请追加股东后，法院多久作出裁定？
答：法律未明确规定，实践中一般30-60天，若案情复杂可能更长。
问：济南市天桥区法院执行中，公司无财产，但股东说公司已申请破产，还能追加吗？
答：若破产申请已被法院受理，应通过破产程序解决，不能追加。
问：公司无财产，但股东是学校老师，能否追加其工资？
答：可以，但需每月保留其生活必需费用（如地区最低工资标准）。
问：济南市高新区法院执行中，公司无财产，但股东有知识产权，能执行吗？
答：可以，知识产权属于财产权，法院可评估拍卖。
问：股东认缴出资100万，实缴了10万，公司欠款80万，能追加股东要求其承担70万吗？
答：可以，股东在未实缴的90万范围内承担补充责任，但不超过公司债务80万。
问：济南市市中区法院执行中，公司无财产，但股东是外地人，如何送达法律文书？
答：法院可通过邮寄、委托送达或公告送达等方式。
问：公司无财产，但股东是老人，名下无财产，追加后也无果，怎么办？
答：若股东确实无财产，追加后可能无法执行到位，但可保留债权，随时发现股东财产后可恢复执行。
问：济南市历城区法院执行中，公司无财产，但股东有到期债权，法院如何执行？
答：法院可向股东债务人发出履行到期债务通知书，要求其直接向债权人支付。
问：股东是公司大股东，但未参与经营，是否影响追加？
答：不影响，股东是否参与经营不影响其出资义务，只要未实缴即可追加。
问：公司无财产，但股东是公司董事，是否更容易被追加？
答：董事若同时是股东，按股东身份追加；若仅担任董事，则需证明其存在抽逃出资或滥用公司人格行为。
问：济南市长清区法院执行中，公司无财产，但股东有理财产品，能执行吗？
答：可以，理财产品属于财产，法院可扣划或冻结。
问：公司无财产，但股东是公司员工，什么情况下能被追加？
答：员工若同时是股东且未实缴出资，可被追加；若仅作为员工，不能追加。
问：济南市莱芜区法院执行中，公司无财产，但股东已离婚，财产归配偶，怎么办？
答：需审查离婚协议是否恶意逃避债务，若离婚时无偿转让财产，可申请撤销。
问：追加股东成功后，股东拒不履行，能否申请法院拘留？
答：若股东有履行能力而拒不履行，法院可依法采取拘留、罚款、限制高消费等措施。