重庆EPC工程总承包债务抵销的举证责任要点解析

一、核心价值：EPC工程总承包的结算与风险控制

在EPC工程总承包模式下，结算环节的严谨性直接关系到项目成败。本案（2018）渝民再55号揭示了工程款支付中常见的争议焦点——债务抵销的举证责任分配。通过深入分析，我们可以提炼出EPC项目管理中结算确认、证据保全与风险隔离的实操方法。

二、分层解析：争议焦点的法律适用与裁判逻辑

（一）《领条》的法律性质认定

判决书原文引用：

“从《领条》的内容和支付情况看，虽然《领条》载明‘今领到承包曹勇位于武隆县仙女山镇杨柳村倒角私人别墅工程款965000.00元’，但向阳在《领条》上签字的次日，曹勇仍在向向阳支付涉案工程款，说明向阳出具《领条》之日，曹勇并未完成支付，即《领条》的内容与实际支付情况并不相符。该《领条》应认定为向阳与曹勇二人的结算依据。”

解析：
法院判定《领条》为“结算依据”而非“付款凭证”，理由是支付行为发生在出具《领条》之后。理论依据：EPC工程总承包中，结算文件（如决算书、结算单）与付款凭证（如银行转账、领款收据）应严格区分。实务操作中，建议采用“两步走”流程：

1. 双方签署无争议的《结算确认书》，明确工程款总额及已付款项。
2. 单独出具《领条》或《付款确认函》，并注明“本领条以实际到账为准”。

（二）债务抵销的举证责任划分

判决书原文引用：

“曹勇主张案涉300000元工程款，系以案外人钟源欠其600000元债务中的300000元进行了抵销。对此曹勇应承担两方面的举证责任，一是其与钟源之间的债权债务关系真实存在；二是向阳同意以钟源所欠债务抵销300000元应收工程款。……曹勇提交的证据不足以证明其所主张事实，对此曹勇应承担不利的法律后果。”

解析：
法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条，明确主张债务抵销的一方需承担双重举证责任：

1. 基础债权真实存在：需提供借款合同、借条、转账记录、对账单等原始凭证。本案中曹勇仅提交钟源未出庭的《证明》和录音，法院以“不能出庭理由不属于法定情形”为由不予采信。
2. 抵销合意明确：需由债权人（向阳）书面同意或以行为认可。本案中证人证言矛盾，法院认定“仅凭证人证言不足以认定”。

实操方法：

• 在EPC总承包合同或补充协议中约定“禁止以第三方债权抵销工程款”条款。
• 如需抵销，必须签订《债务抵销协议》，由双方签字盖章，并明确抵销金额、对应债权凭证。
• 避免口头约定或仅凭证人证言，应留存书面记录或录音录像（需合法取证）。

（三）举证责任的分配结果

判决书原文引用：

“因以上证人证言相互矛盾，仅凭张波、代雪峰的证人证言尚不足以认定向阳同意抵销。综上，曹勇提交的证据不足以证明其所主张事实，对此曹勇应承担不利的法律后果。”

解析：
法院最终判决曹勇向向阳支付30万元工程款，并撤销原一、二审判决。此案警示：在EPC总承包结算中，若一方主张债务抵销但证据不足，将承担败诉风险。

具体步骤：

1. 结算前，双方应核对所有付款凭证（包括银行转账、代付、抵销等）。
2. 对抵销部分，要求对方出具《债务抵销确认书》并附债权凭证副本。
3. 保留所有原始凭证（如借条、转账记录、合同）至少保存至项目保修期满后三年。

三、延展与行动建议：EPC项目风险防范框架

（一）合同条款设计

• 在EPC总承包合同中明确约定“工程款支付方式”，禁止以非现金方式抵销，除非双方另行签订书面协议。
• 增加“结算争议解决机制”，约定先由双方财务人员核对，再聘请第三方审计。

（二）证据管理流程

• 建立“结算档案”，包含：决算书、领条、银行回单、对账单、抵销确认函等。
• 所有文件要求对方签字盖章，并注明日期、金额、用途。

（三）法律风险提示

• 避免仅凭口头承诺或模糊字条（如《领条》）确认结算。
• 涉及第三方债权的抵销，必须由债权人本人书面确认，并保留其身份证明复印件。

结语：
本案的再审判决为EPC工程总承包的结算管理提供了重要参考：结算凭证的清晰性、举证责任的完整性、抵销程序的规范性是防范争议的三道防线。建议从业者定期开展法律培训，并聘请专业律师审查合同与结算文件。

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作者： 王光荣，重庆晟正律师事务所
来源： 裁判文书网，案号：（2018）渝民再55号