济南借款合同效力争议：名租实借意思表示真实性如何认定？

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借款合同效力之辩：名为“融资租赁”，实为“民间借贷”——从济南槐荫区法院一则判例看意思表示真实性审查

一、 引言：当“融资租赁”不再“融资”，也不再“租赁”

在司法实践中，部分金融机构或类金融机构为了规避监管、拓宽业务，常常设计出复杂的交易结构。当合同冠以“融资租赁”之名，却缺失真实的租赁物买卖和交付，其法律性质如何认定？当借款人主张“我们只是想借钱”，而出借人坚称“我们签的是融资租赁合同”，法院究竟该听谁的？

近日，济南市槐荫区人民法院审结的一起案件（案号：（2024）鲁0104民初11887号），给出了清晰响亮的回答。本案的核心并非简单的欠债还钱，而是穿透商业表象，审查缔约双方真实的意思表示，最终揭示了“名为融资租赁、实为民间借贷”的法律真相。这不仅为类案审理提供了参考，更为广大中小企业和个人敲响了警钟。

二、 基本案情回顾：一桩发生在济南槐荫区的“借名”融资

2022年7月22日，某金融租赁公司（以下简称“某甲公司”）与肖*（化名）通过线上形式签订了一份《融资租赁合同（售后回租）》。合同约定，某甲公司为肖购买三辆货车办理融资租赁业务，肖按期支付租金。与此同时，某甲公司与肖*挂靠的山东某物流公司（以下简称“某乙公司”）签订了《机动车辆抵押合同》和《三方挂靠协议书》。某甲公司随后向某乙公司账户支付了28万余元“融资款”。

然而，肖*及某乙公司却辩称，这并非真正的融资租赁。理由如下：

1. 租赁物系虚构：案涉三辆货车自2018年起就登记在某乙公司名下，本次“买卖”并未发生真实的所有权转移，甚至没有实际的车辆交付。
2. 买卖合同系伪造：所谓的“卖方”潍坊某汽车销售公司，是某甲公司为通过内部审批而特意寻找的“通道”，三方之间并无真实的购车意图。
3. 真实意图是借款：因某乙公司存在执行案件、资质不佳，无法直接通过金融机构的贷款审批，因此找到肖*“帮忙”，以肖*名义向某甲公司“借钱”。

三、 法院裁判要旨：穿透“意思表示”的面纱

济南市槐荫区人民法院经审理后认为，本案的核心争议焦点在于双方签订的《融资租赁合同》是否有效，以及双方法律关系的真实性质。

法院裁判观点提炼：

• 融资租赁合同无效：法院指出，根据《民法典》第七百三十五条，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。而本案中，租赁物所有权自始未转移至某甲公司名下，所谓的“购买”行为系为了规避审查而虚构。当事人之间的真实意思表示并非“融资租赁”，而是“借款”。
• 实质重于形式：依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，法院穿透了“融资租赁”的外壳，认定双方真实的法律关系为民间借贷。
• 利息标准调整：因双方约定的逾期罚息（日0.05%）和违约金（未付租金的20%）总和过高，法院依法将其调整为不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍（即年利率14.8%）。

最终判决结果（部分摘录）：

1. 肖*于判决生效十日内向某甲公司支付欠款本金253,731.87元；
2. 肖*支付相应利息（按年利率14.8%计算）；
3. 肖*支付律师费3,000元；
4. 某乙公司对上述债务承担连带清偿责任；
5. 某甲公司对案涉车辆享有抵押权，有权优先受偿。

四、 深度普法：何谓“意思表示真实性审查”？

本案例是典型的“名实不符”合同纠纷。在《民法典》语境下，意思表示真实是民事法律行为有效的核心要件之一。

1. 什么是“意思表示”？ 意思表示是指行为人向外部表明意欲发生一定私法上法律效果之意思的行为。在合同签订中，就是双方通过合同条款所表达出来的内心想法。

2. 为什么法院要审查“真实意思表示”？ 因为合同是当事人意思自治的产物。如果双方仅仅是在“走形式”、“演双簧”，而非真心想履行合同约定的权利义务，那么这种建立在“虚假意思表示”基础上的合同，其效力就要打上问号。

3. 本案中法院如何审查真实性？ 法院结合了以下细节进行综合判断：

• 缔约背景：某乙公司因资质问题无法贷款，这是本次交易的深层动因。
• 交易结构：某甲公司直接联系“出卖方”，而非由承租人肖*自主选择，不符合融资租赁“承租人选择租赁物”的典型特征。
• 款项流向：融资款未支付给“出卖人”潍坊某公司，而是直接打给了“承租人”挂靠的某乙公司，资金流向与融资租赁模式不符。
• 租赁物流转：案涉车辆自始登记在某乙公司名下，从未过户至某甲公司，也没有实际交付行为。
• 当事人陈述：肖*、某乙公司及经办人的聊天记录均指向“借款”这一目的。

综上，法院认定双方通谋的虚假意思表示（融资租赁）无效，但隐藏的民事法律行为（民间借贷）若不存在无效情形，则依旧有效。

五、 案涉各方痛点与合规警示

本案判决对各方当事人的影响深远，折射出诸多实践痛点：

1. 对借款人（债务人）的警示：

• “帮忙”有风险，签字需谨慎：本案中的肖*就是典型的“背锅侠”。虽然没有直接使用款项，但因为其作为合同名义上的“承租人”和借款人，最终被判决承担巨额还款责任。切勿因人情关系、蝇头小利而出借自己的身份信息、信用为他人的债务“增信”。
• 关注债务定性：一旦发生纠纷，务必主张合同无效或重新定性。本案中，肖*主张合同无效并定性为借贷，成功将超过法定利率上限的违约金、罚息部分免除，极大减轻了还款压力。
• 保留证据意识：本案中，某乙公司提供的与经办人的聊天记录，成为证明“真实意思表示”的关键证据。在签署合同时，切勿轻信口头承诺，所有关于“借款”、“通道”、“居间”等关键沟通，都要通过微信、邮件等书面形式留痕。

2. 对金融机构（出借人）的合规警示：

• 业务合规是生命线：法院对本案的定性，无异于对“名为租赁，实为借贷”的虚假融租业务当头棒喝。金融机构设计产品时，必须严格遵守监管规定，确保交易背景真实、租赁物权属清晰、买卖行为真实有效。
• 脱离监管的利率无效：即使按民间借贷处理，超过法定上限（LPR四倍）的利息、罚息、违约金等总和，将无法获得法院支持。这直接影响了金融机构的预期收益。
• 内部风控形同虚设：某甲公司为了业务通过审批而“制造”购买行为，暴露出其内部风控审核的严重漏洞。

3. 对担保人的警示：

• 连带责任并非“象征性”：本案中，某乙公司作为担保人，不仅在保证函上盖章，还通过了股东会决议，并参与了实际借款，被判决承担连带清偿责任。担保人的责任与债务人处于同一地位，债权人可以直接要求担保人偿还全部债务。

六、 结语

济南市槐荫区人民法院的这一判决，生动诠释了司法实践中对合同真实意思表示的审查逻辑。它告诉我们，法律保护的是真实的交易关系，而非空洞的合同名称。

无论是企业还是个人，在参与复杂的金融交易时，务必保持清醒的头脑，明确自己的真实目的，并用合法、清晰的法律文件予以固化。当纠纷发生时，穿透表象、还原真实意图，或许就是扭转局面的关键。

本文由陈世文，山东世闻律师事务所。

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附：借款合同效力及意思表示真实性审查常见法律问答（Q&A）

Q1：我在济南历下区有一套房子，朋友说以我的名义帮他做一笔“融资租赁”业务，钱到账后转给他，车辆实际也是他在用。现在他还不上了，金融公司起诉我，我该怎么办？ A1：您的处境与本案中的肖*极其相似。您需要立刻收集证据，证明您并非实际借款人，真实借款人是您的朋友，并主张双方签订的《融资租赁合同》是“名为租赁、实为借贷”的虚假意思表示。法院会综合款项流向（是否转给您朋友）、车辆实际使用状况等判断真实法律关系。您需要尽快聘请律师，积极应诉，避免债务由您一人承担后向朋友追偿的诉累。

Q2：我是一家济南历城区的小微企业主，公司因为征信问题办不了抵押贷款，有金融公司业务员说可以通过“融资租赁”的方式给我们放款，但需要找另一家公司名义上过账，请问这样操作合法吗？ A2：这种操作模式本质上是规避金融监管的虚假交易，法律风险极高。一旦发生纠纷，法院极有可能认定融资租赁合同无效，转而按照民间借贷处理。不仅利率可能被调减至LPR的四倍以下，相关主体还可能因虚构交易、协助逃废债等面临法律制裁。建议您通过正规渠道融资，切勿饮鸩止渴。

Q3：什么叫“名为融资租赁、实为民间借贷”？法院是怎么认定的？ A3：这是指合同名称是“融资租赁”，但交易实质不符合融资租赁“融物”的核心特征，只体现出“融资”的本质。法院会通过审查租赁物是否真实存在并发生所有权转移（查验发票、登记证书）、买卖行为是否真实（是否存在第三方出卖人）、租金构成是否合理、款项流向等因素进行综合判断。

Q4：如果“融资租赁”合同被认定为无效，我借的钱是不是就不用还了？ A4：当然不是。“名为融资租赁、实为民间借贷”意味着融资租赁这个“虚假意思表示”无效，但隐藏在背后的“借贷”这个“真实意思表示”仍然是有效的。您依然需要向对方归还借款本金，但利息上限将严格受法律保护线的约束（通常为LPR的4倍），超出部分您可以拒绝支付。

Q5：我是济南市长清区一家运输公司的老板，之前用车辆做了“售后回租”融资，现在车辆被金融公司扣走了，但他们还起诉我要求支付全部未付租金，这合理吗？ A5：根据法律规定，出租人（金融公司）在承租人违约时，只能在“要求支付全部租金”和“解除合同收回租赁物”之间选择其一，不能同时主张。如果对方已经收回了车辆，则应主张解除合同，并就车辆变现价值扣除后剩余部分的损失要求您赔偿。如果对方既扣车又要求支付全部租金，您可以依据法律进行抗辩。

Q6：法院判决书里写的“意思表示不真实”是什么意思？我方该如何举证？ A6：“意思表示不真实”是指当事人表现出来的意思（签订融资租赁合同）与其内心的真实意愿（借钱）不一致。举证方向主要包括：1、提供聊天记录、录音，证明对方工作人员声称是“借款”；2、证明资金并未用于购买租赁物，而是直接汇入您或关联公司的账户；3、证明租赁物并未实际交付和使用，或权属自始未转移。

Q7：我作为担保人签署了连带保证合同，现在债务人还不上钱，债权人直接起诉我，我有没有抗辩理由？ A7：您可以主张主合同（借款或融资租赁合同）无效。如果在主合同无效的情况下，担保合同作为从合同也可能无效，您可能无需承担担保责任，或者仅承担不超过债务人不能清偿部分三分之一的赔偿责任。此外，还需审查担保合同是否您的真实意思表示，有无存在欺诈、胁迫等情况。

Q8：合同里约定的违约金和罚息非常高，法院一定会支持吗？ A8：不一定。法院在审理民间借贷纠纷中，会主动审查当事人主张的利息、罚息、违约金等是否超过合同成立时一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍。对于超出部分，法院不予支持。因此，即使您在合同中约定了高额违约金，在诉讼中也可以要求法院予以调减。

Q9：在济南市市中区法院打这类官司，我需要准备哪些关键证据？ A9：主要证据包括：1、案涉合同（融资租赁合同、借款合同）；2、银行转账流水（证明款项流向）；3、车辆登记证书、购车发票（证明车辆所有权的归属与转移情况）；4、聊天记录、通话录音（证明双方真实的“借款”意图）；5、还款记录。证据越完整，越能帮助法官查明事实，做出对您有利的判决。

Q10：法院判决确认了我们的借贷关系，但债权人依然申请查封我的财产，我该如何应对？ A10：您可以向作出判决的法院提出执行异议。如果判决书主文没有写明是按照民间借贷关系处理，且已按判决履行完毕，但债权人仍不解除保全措施，您可以提供担保申请解除查封，或者就对方错误申请保全给您造成的损失提起诉讼。

Q11：我的案子在济南市章丘区法院已经一审判决了，我不服，认为法院没有采纳我们“名为借贷实为租赁”的说法，我该怎么办？ A11：您可以在法定期限内（收到判决书之日起十五日内）向济南市中级人民法院提起上诉。在上诉状中，您需要针对一审判决认定的事实和适用法律错误之处进行阐述，着重强调一审法院对意思表示真实性审查的瑕疵。

Q12：我通过某APP平台签订了一份电子借款合同，但APP上挂的是“融资租赁”的牌子，这种合同有效吗？ A12：同样是看实质。如果APP上的“融资租赁”没有真实租赁物，只是为了放贷而设置的幌子，那么该合同可能被认定为民间借贷合同。如果APP平台未经批准从事放贷业务，该借贷行为可能因违反效力性强制性规定而无效，借款人仅需返还本金。

Q13：如果我被迫在空白合同上签字，之后对方在上面补写了巨额“违约金”，这种条款有效吗？ A13：如果能证明签字时合同内容为空白，且您与对方就补写内容未达成一致，您可以主张该内容并非您的真实意思表示。但该主张的举证难度极大。这再次警示我们，在任何空白文件上签字都将面临巨大的法律风险，务必坚决拒绝。

Q14：济南市济阳区的法院会不会对“职业放贷人”的合同效力进行审查？ A14：会的。如果出借人未依法取得放贷资格，以民间借贷为常业，或者通过关联方规避监管，其订立的借贷合同可能被认定为无效。法院在审理中会主动审查出借人的资金来源、放贷次数和金额，如构成“职业放贷”，合同无效，仅返还本金。

Q15：我丈夫以个人名义去借款，我并没签字，现在债权人起诉我们夫妻俩，要求共同还债，我能免责吗？ A15：如本案判决所示，债权人需要证明该笔债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示。如果您从未在合同上签字，也未对债务进行事后追认，且无法证明款项用于家庭开支，您很可能无需承担共同还款责任。

Q16：在济南高新区注册的公司，用公司车辆作为抵押为公司老板的个人借款担保，这属于公司行为还是个人行为？ A16：需要用印记录和股东会决议来区分。如果公司提供了股东会决议并加盖公章，则视为公司同意担保。如果只是老板个人私盖公章，未经股东会决议，公司可能不承担担保责任。本案中，某乙公司因提供了股东会决议，故被判承担连带责任。

Q17：车辆被金融公司偷偷开走，我报警后，警察说是经济纠纷让我去法院，我该怎么办？ A17：对，经济纠纷警方一般不予受理。您需要立即整理证据向法院起诉。您可以主张对方未经法定程序私自取回车辆的行为侵犯了您的合法权益，要求其返还车辆，或确认其取回车辆的行为已导致合同解除，并就车辆价值与您所欠债务进行清算。同时，您也要注意保管好备用钥匙，防止类似情况再次发生。

Q18：法院将我的借款利息调整为LPR四倍，但本金还要还那么多，我还能主张把之前多还的利息充抵本金吗？ A18：完全可以。根据法律规定，如果借款人已支付的利息超过法定上限，超过部分应当冲抵本金。您需要对历次还款进行梳理，计算每一期还款中超出法定利息的部分，并在诉讼中提出该主张。

Q19：律师费、保全费、诉讼费这些实现债权的费用，败诉方都需要承担吗？ A19：这种情况下，您需要看到合同是否有明确约定。若合同载明了守约方为实现债权所支出的律师费等合理费用由违约方承担，且该费用未明显超出山东省律师服务收费标准，法院通常会予以支持。

Q20：我在签署融资租赁合同时，对方让“车辆出卖方”直接在合同上签字盖章，但我根本没见到车，这正常吗？ A20：极不正常。这是虚假构筑“买卖”关系的一幕。如果车辆实际在您处或由您控制，而“出卖方”仅仅是一个纸面公司，根本不接触车辆，这更加证实了合同实为借款的实质。在诉讼中，您要重点指出这种交易结构的荒谬性。

Q21：我只提供了一张身份证复印件给中介，中介拿着它去贷款，贷款下来后打入他账户，我完全不知情，我要还这笔钱吗？ A21：您无需偿还。因为贷款合同并非您本人签署，您没有借款的意思表示。您需要立即报警并保存好相关证据，同时可联系放款机构说明情况，或者等对方起诉后在法庭上否认签名的真实性并申请笔迹鉴定。

Q22：金融公司有没有权利直接扣押我的车，而不通过法院？ A22：如果合同明确约定“违约时出租人有权收回或直接取回租赁车辆”，且取回过程未损害社会公共利益和他人合法权益，这种自力救济行为在司法实践中可能被认定有效。但前提是您确实存在明显违约，且对方取车方式合法。强行拖车、抢车则可能触犯治安或刑事法律。

Q23：我的公司在济南市钢城区法院有一笔借款纠纷，双方对借款本金有争议，法院一般怎么认定本金？ A23：法院认定本金会坚持“实收原则”。即实际交付的金额为本金。如果出借人在支付款项时预先扣除利息（即“砍头息”），则本金金额应当按照实际出借的金额认定，已扣除的部分不计算在借款本金中。

Q24：什么是“让与担保”？和本案中的抵押登记有什么区别？ A24：“让与担保”是将标的物所有权转移至债权人名下的担保方式，但本案中，法院查明车辆自始未过户给某甲公司，只是办理了抵押登记，因此认定某甲公司享有的是抵押权，而非所有权。这个区别直接影响权利人在债务人不履行时的权利实现方式。

Q25：我在济南市槐荫区有一起类似的民间借贷纠纷，感觉法庭上对方的证据非常完备，我方很难反驳，有必要请律师吗？ A25：非常有必要。专业律师会通过交叉询问、调取关键证据、引用法律及判例等方式，从对方看似完备的证据链中寻找突破口，比如审查款项来源、合同签署过程细节、利息计算方式等，从而动摇对方的证据基础。

Q26：借款合同中约定的“服务费”包含在利息里吗？法院会支持吗？ A26：如果“服务费”、“咨询费”、“管理费”等与借款行为直接相关，实质上是变相的利息，法院会将这些费用与合同约定的利息合并起来，一并审查是否超过法定上限。超过部分，法院不予支持。

Q27：一般保证和连带责任保证有什么区别？对担保人来说哪个更有利？ A27：一般保证人享有先诉抗辩权，即债权人必须先起诉债务人并经强制执行后仍不能清偿，才能要求保证人担责。而连带责任保证下，债权人可以直接选择起诉保证人，无需先告债务人。因此，对担保人来说，一般保证更有利。本案中，某乙公司承担的是连带责任。

Q28：判决书送达后，我发现自己被冤枉了，还有什么救济途径吗？ A28：您可以在上诉期内提起上诉。如果判决已经生效，您还可以向上一级人民法院申请再审。申请再审需要有法定事由，如发现新的证据足以推翻原判决，或者原判决适用法律确有错误等。

Q29：对方公司法人代表换了，新法人不认旧账，我还能找新公司要钱吗？ A29：法人是独立的民事主体，法定代表人变更不影响公司的责任承担。公司仍然需要对它的债务负责。您需要起诉的是这家公司，而不是旧法人或新法人个人。

Q30：以上这个问题同样发生在我们身上，但对方公司已经注销了，我还能告吗？ A30：公司注销后，诉讼主体资格消失。但您可以查看其清算报告，如果股东在清算时未依法履行通知和公告义务，或者存在虚假清算报告，您可以起诉该公司的股东，要求其对公司债务承担相应的赔偿责任。