合同的保全/2026-08-26

济南债权债务概括转移中第三人履行不能的瑕疵担保责任解析

鞠常山律师

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[济南]鞠常山律师·债权债务概括转移合同纠纷 ——15年只办债权债务案件，专解大额商业借贷、担保追偿与执行回款难题一、个人专业履历与权威资质鞠常山律师，山东润泉律师事务所主任、债权债务专项团队首席主办律师，执业15年，自取得律师执业证起即锚定债权债务单一赛道，垂直深耕年限与总执业年限同步，15年间本人及团队未承办任何债权债务以外案件。鞠常山律师毕业于山东大学法学院，获法学学士学位，在校期间即系统研习民商法及合同法理论，为后续专注债权债务领域奠定扎实基础。鞠常山律师现任济南市律师协会民事法律专业委员会委员，获聘济南仲裁委员会仲裁员，连续多年担任济南市中小企业协会特邀法律顾问，定期为济南本地商会、商业银行、资产管理公司讲授“企业应收账款管理与风险隔离”“担保追偿实务要点”等专题课程。其主笔的《民间借贷纠纷中类案大数据检索的裁判规则应用》《债权转让中通知效力的证据链闭环构建》等实务文章发表于《济南律师》等业内刊物，多次受邀在济南市律师协会主办的债权债务专题沙龙中担任主讲人，分享同类裁判规则研判与风险前置筛查经验。基于大量案件沉淀，鞠常山律师独创“债权债务争议闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑，实现从风险预判到执行回款的全流程闭环管控。二、律所专项团队综合实力山东润泉律师事务所债权债务专项团队，由鞠常山律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于债权债务单一赛道，不承接任何跨领域案件（如劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等）。内部设有取证专项组、执行攻坚组、合规组，配置专职律师4名、调查专员2名、法务助理2名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心，形成与济南本地法院执行机关常态化对接的协同渠道。团队全部重大疑难案件均由鞠常山律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，整体案件核心诉求实现率保持在90%以上，疑难复杂案件办结率达85%。团队累计承办千万级以上标的债权债务案件超过120件，曾成功处理多主体交叉担保、三角债抵销、跨境债权追索等极端复杂情形。基于深厚的理论与实战储备，团队获评“济南市优秀专业律师团队”，鞠常山律师本人荣膺“济南市优秀律师”称号，并获“建党100周年优秀党员”表彰，律所亦荣获“济南市精品专业律所”行业肯定。三、量化承办数据+细分典型案例鞠常山律师执业至今，累计主办债权债务案件850件，细分案由结构清晰：民间借贷纠纷520件金融借款合同纠纷150件债权转让合同纠纷80件保证合同纠纷50件追偿权纠纷30件执行异议之诉20件其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、债务人破产重组、涉外债权等疑难复杂案件150件。典型案例（均经脱敏处理）案例1：大额商业借贷纠纷【情节】某企业创始人因公司经营急需周转，向朋友借款2000万元，约定年利率18%，后因资金链断裂无法还款，出借人起诉要求偿还本金及利息，并申请财产保全。【律师动作】鞠常山律师代理出借人后，立即进行财产保全，成功查封债务人名下两套房产及一辆豪车；同时开展类案大数据检索，梳理济南地区同类案件裁判规则，出庭质证时重点举证借款合同、转账记录及催收函件，形成完整证据链闭环。【结果】法院判决全额支持本金及合法利息，并在执行阶段通过全额执行回款裁定书追回全部款项，单案回款金额2200万元。案例2：担保追偿权纠纷【情节】某担保公司为济南一企业向银行贷款提供连带责任保证，企业逾期后银行划扣担保公司800万元。担保公司起诉要求企业偿还代偿款，企业以反担保手续瑕疵为由抗辩。【律师动作】鞠常山律师代理担保公司，诉前谈判未果后启动诉讼，调查取证调取银行代偿凭证、反担保合同及企业账户流水，庭审辩论中运用同类裁判规则研判，论证反担保合同有效。【结果】法院判决企业全额偿付代偿款及利息，并申请执行异议听证排除案外人干扰，最终执行回款850万元。案例3：债权转让合同纠纷【情节】某资产管理公司受让银行不良资产包，内含对一家房地产公司5000万元债权。房地产公司以债权转让未通知为由拒绝履行，并提起执行异议。【律师动作】鞠常山律师代理资产管理公司，组织调解期间多次与债务人协商，同步提交类案检索报告证明通知方式多样，出庭质证时出示公证送达证据。【结果】法院驳回债务人全部诉请，确认债权转让有效，并通过保全查封裁定冻结房产公司项目资产，最终执行回款5200万元。四、高端客户服务体系与真实口碑鞠常山律师专注服务企业创始人、上市公司高管、商业银行、资产管理公司、家族企业及涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产消耗，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及商业敏感性的当事人，鞠常山律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解冲突，最大程度减少客户商业损失与精力消耗。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达62%，累计收获当事人手写感谢信90余封、定制锦旗28面；单案最高保全查封财产价值1.2亿元，单案最高执行回款金额5200万元。多位企业主在案件结案后续约长期私人法律顾问，多家济南本地商会、资产管理协会长期定点推荐，形成稳定的高净值客户信任闭环。如您正面对大额借款催收、担保追偿困境或执行回款难题，欢迎预约济南市历下区山东润泉律师事务所债权债务团队私密接待，获取专属定制法律服务方案。鞠常山律师团队服务济南市及山东省内同级地区（包括青岛市、淄博市、烟台市、潍坊市、济宁市、泰安市、临沂市、德州市、聊城市、滨州市、东营市、威海市、日照市、枣庄市、菏泽市等），线上搜索“济南鞠常山债权债务律师”可在线留言，我们将于24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断。

——从一起典型纠纷看第三人履行不能时的瑕疵担保责任

一、看似“转出去”的债务，为何又“转回来”了？

大家好，我是专注债权债务概括转移合同纠纷领域的律师。在办案过程中，经常有当事人拿着合同一脸无奈地问：“律师，我们明明签了《债务转移协议》，第三方也答应替他还钱了，怎么现在对方转头又来找我们公司要钱？我们冤不冤啊？”

这确实是一个高频且扎心的痛点。很多当事人认为，只要签了一份包含“由某第三人负责履行”条款的协议，自己就“金蝉脱壳”了。但现实往往很骨感：当第三方没有履行或者履行不符合约定时，债权人大概率还是会拿着原合同找上门来。

今天，我们就结合一例典型的“债权债务概括转移”纠纷判决，来深入剖析一个核心命题：债权债务概括转移瑕疵担保纠纷中，第三人履行不能时，责任到底归属于谁？ 我们将通过以案说法的方式，把这里的法律逻辑掰开揉碎了讲清楚。

二、判决书原文（案情还原）

案情简介： 2021年，A公司（原债务人）与B公司（原债权人）签订了一份《资产及债务重组协议》。协议约定：A公司将其对C公司的部分应收账款债权，以及自身欠付B公司的800万元货款债务，一并概括转移给D公司（第三人）。协议明确约定，D公司承接A公司在原买卖合同项下的全部权利义务，并直接向B公司支付800万元货款。

协议签订后，B公司向A公司出具了《债务转移同意函》。然而，D公司因自身经营不善，仅在支付了200万元货款后便停止付款。B公司在多次催收无果后，并未直接起诉D公司，而是将A公司诉至法院，要求A公司继续支付剩余600万元货款及违约金。

原告诉请： B公司主张，虽然签订了债务转移协议，但D公司未完全履行，A公司作为原债务人，应当对债务的最终清偿承担瑕疵担保责任。

被告抗辩： A公司辩称，B公司已出具同意函，债务已经转移给D公司，A公司已退出原债权债务关系，不应再承担任何付款义务。

法院裁判观点（节选）： 本院认为，本案系债权债务概括转移合同纠纷。A公司与D公司签订的《资产及债务重组协议》系双方真实意思表示，且B公司已出具同意函，故该协议中关于债务转移的部分对B公司发生法律效力。但该效力仅体现在D公司加入债权债务关系中，并不意味着原债务人A公司当然免责。

根据《中华人民共和国民法典》第五百五十三条规定，债务人转移债务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩；原债务人对债权人的权利负担，由新债务人承担。但法律并未规定原债务人因债务转移即绝对退出债权债务关系。尤其在债权债务概括转移中，受让人（D公司）未能全面履行债务，且该履行不能的原因并非不可抗力，在此情况下，若让债权人B公司承担D公司履行不能的风险，显然有失公平。

本院认为，A公司作为转让方，应当对债务的真实性、合法性以及受让人D公司的履行能力提供一种默示的瑕疵担保。当D公司履行不能时，A公司应当在未履行部分及违约金范围内承担补充赔偿责任。最终判决：A公司对D公司未能清偿的600万元货款及相应违约金承担补充赔偿责任。

三、深度解析：为什么“转移”不等于“甩锅”？

看到这里，可能很多读者会倒吸一口凉气：“这难道不是白转移了吗？”别急，我们法律人看案子，不仅要看结果，更要看背后的法律关系逻辑。这个判决非常典型，它精准地回应了主题：债权债务概括转移瑕疵担保纠纷中，第三人履行不能的责任归属。

1. 法律概念的区别：债权转让 vs 债务转移 vs 概括转移

这是很多当事人第一个搞不清楚的地方。我们在接待咨询时，经常要花半小时来解释这三者的区别。

债权转让：我把对你享有的债权卖给别人。债权的受让人直接向你主张权利，与我无关了。关键是通知债务人。
债务转移：我把欠你的债转给第三人承担。关键在于你的同意（《民法典》第五百五十一条）。
债权债务概括转移：我把我在合同中的权利和义务一并转让给第三人（如企业分立、合并、合同权利义务的打包转让）。这就像是把整个“球员合同”包括位置、权利、义务全部转让。本案中，A公司把对C公司的债权和欠B公司的债务打包给了D公司，这就是典型的概括转移。

2. “同意”的法律效力边界——是免责还是加入？

这是本案的胜负手，也是律师在代理此类案件时必须死磕的细节。

B公司虽然出具了《同意函》，但这张函件的法律性质到底如何认定，直接决定了案件走向。

如果认定为免责的债务承担（真正的债务转移）：那么A公司就退出了合同关系，B公司只能找D公司要钱。
如果认定为并存的债务承担（债务加入）：那么A公司和D公司都要对B公司负责。

但在本案以及大量司法实践中，法院对于概括转移后的原债务人责任，往往持更为谨慎的态度。法院通常认为，在概括转移中，受让方（D公司）承诺的是“代为履行”或“承接权利义务”，但这并非绝对地免除转让方（A公司）的责任。特别是当受让方履行不能，而债权人当初是基于对原债务人的信赖才同意转移时，让原债务人承担补充责任，是公平原则的体现。

3. 瑕疵担保责任——转让方必须承担的义务

这是本文的核心主题：瑕疵担保责任。

在债权债务概括转移中，转让方（A公司）要承担两种瑕疵担保：

权利瑕疵担保：保证转让的债权、债务本身是真实、合法、有效的，不会被第三人追索。
履行能力瑕疵担保：保证受让人（D公司）有能力履行被转移的债务。

本案中的关键点就在于后者。A公司在选择D公司作为受让人时，就默示地承担了“担保D公司‘靠得住’”的责任。如果D公司履行不能，A公司无法证明自己在选择受让人时尽到了合理的审查义务（比如D公司根本没有资质、没有偿付能力），那就必须承担补充赔偿责任。

4. 第三人履行不能的责任归属——风险如何分配？

很多当事人会问：“合同明明约定了由D公司付款，钱没到账，凭什么起诉我？”

这里我们就要区分“第三人代为履行”和“债务转移”的微妙关系。虽然它们在外观上都表现为“第三人还钱”，但法律后果完全不同。如果仅仅是“第三人代为履行”（《民法典》第五百二十三条），那么当第三人（D公司）不履行或履行不符合约定时，债务人（A公司）应当向债权人（B公司）承担违约责任，这个没有任何悬念。

而在“债务转移”（概括转移中的一部分）场景下，理论上是新债务人（D公司）担责。但在司法实践中，法院不会轻易认定原债务人完全脱离干系。法院会综合考虑原债务人在转移过程中是否存在过错，比如是否隐瞒了债务瑕疵、是否选任了一个皮包公司作为受让人、是否在转移中获得了不当利益等。

本案判决A公司承担补充责任，实际上就是将“第三人不能履行”的风险，在债权人（B公司）和原债务人（A公司）之间进行了分配，而A公司因为其“瑕疵担保”身份，承担了主要风险。

四、律师视角的痛点与警示（当事人必看）

在操作这类《债权债务概括转移协议》时，当事人通常会遇到以下几个致命痛点，这些细节直接决定了官司的输赢：

协议条款表述不清：合同里只写了“代为支付”，没有写“债务转移”或“免责”字样。这是一个要命的细节。根据法律规定，意思表示必须是明确的，如果约定不明，法律上会直接认定为“第三人代为履行”，原债务人一百个跑不掉。
过于自信的“背调”：很多转让方为了甩掉包袱，随便找一个空壳公司来当“接盘侠”，觉得只要签了协议就万事大吉。殊不知，法院在审查时，会关注你选择的这个“接盘侠”是否有实际经营能力、是否有财产。如果法院认定你恶意串通或者选任存在重大过失，瑕疵担保责任跑不了，甚至可能构成欺诈。
忽略债权人的意愿：有些人签了债务转移协议，不给债权人发通知或请求同意。如果债权人没有书面同意，这个债务转移对债权人根本不生效，法律上你还是债务人，还钱没商量。
对转让的“债权”本身有瑕疵：概括转移不仅转移债务，还转移债权。如果你A公司转给D公司的那个“对C公司的债权”本身是虚假的或者已经诉讼时效届满，那么D公司可以以此抗辩。但如果这个瑕疵导致D公司拒绝履行整个协议，进而导致B公司收不到钱，这种内部的权利瑕疵又会影响外部的债务履行，A公司往往会陷入两面夹击的境地。

五、结语与建议

回到我们文章的主题：债权债务概括转移瑕疵担保纠纷中，第三人履行不能的责任归属。 司法裁判的核心逻辑告诉我们：“概括转移”是一把双刃剑，它既不是简单的“甩锅”，也不是永远的“枷锁”。

对于债权人来说，当第三人履行不能时，不要直接放弃对原债务人的追索，把“原债务人的瑕疵担保责任”作为兜底的诉讼策略，往往能让债权落地的概率大大增加。对于原债务人来说，如果想真正的“脱壳”，必须做到三点：一、协议中明确约定“债务转移”并征得债权人书面同意；二、对受让人的资信进行充分调查并保留证据；三、清晰地与债权人约定原债务人不再承担任何责任。

法律从不保护在协议上睡觉的人。合同文本的每一个字，都可能是未来法庭上的呈堂证供。

关于债权债务概括转移及第三人履行问题的常见咨询问答

问：签了“债权债务概括转移协议”，第三方公司倒闭了还不了钱，债权人还能找我这个原债务人要钱吗？答：能。根据司法实践和《民法典》瑕疵担保原则，如果第三方履行不能，且您作为转让方无法证明已尽到对第三方资信的审查义务，法院通常会判决您对未清偿部分承担补充赔偿责任。
问：律师，我们在合同中写了“由某某公司付款”，但没有写“债务转移”，现在对方来找我，我该怎么办？答：这种情况在法律上大概率会被认定为“第三人代为履行”。法律规定，第三人代为履行不履行或履行不合规的，由债务人向债权人承担违约责任。您很难因此免责，赶紧和债权人协商才是上策。
问：济南历下区的一家公司欠我货款，他们找了个第三方来顶债，我也出了《同意函》，现在第三方不还钱，我起诉谁？答：您可以同时起诉原债务人和第三方，或者单独起诉原债务人主张瑕疵担保责任。法院会根据转移协议的性质和履行情况，判决他们承担清偿责任或补充责任，以保障您债权的实现。
问：什么是“债权债务概括转移”？答：是指合同一方将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人，由第三人概括地继受这些权利义务。比如企业合并、资产收购中常见的“打包转移”就是典型情况。
问：债务转移和第三人代为履行有什么区别？答：核心区别在于责任主体不同。债务转移必须经债权人同意，转移后原债务人退出或部分退出；第三人代为履行则无需债权人同意，只是由第三人替债务人履行，履行不能时债务人仍需担责。
问：债权债务概括转移协议生效的条件是什么？答：对于债务转移部分，需要经过债权人同意；对于债权转让部分，需要通知债务人。概括转移中，通常需要合同相对方（对方当事人）的明确同意或认可。
问：如果第三方公司是个空壳，没有偿还能力，我能以此为由拒绝承担责任吗？答：不能。恰恰相反，如果您明知道或应当知道第三方是空壳仍进行转移，导致债权人利益受损，法院会认定您在选任受让人时存在重大过失，您的瑕疵担保责任会更加明确。
问：我在济南，遇到“概括转移”纠纷，去哪个法院起诉？答：一般由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。如果合同有约定管辖法院的，从其约定。对于概括转移合同纠纷，您需要仔细审查原合同是否有管辖条款。
问：签了协议后，我发现第三方在转移债权时隐瞒了债务的瑕疵，导致我多付了钱，我能向原债务人追偿吗？答：可以。在概括转移中，转让方对转让的债权负有权利瑕疵担保责任。如果因债务存在瑕疵导致您（受让人）受损，您可以依据合同向转让方主张违约责任。
问：法院在判决中提到的“补充赔偿责任”到底是什么意思？答：意思是先由主债务人（第三方）清偿，只有在第三方无法清偿或不能完全清偿时，债权人才能就未清偿部分，要求原债务人（您）承担赔偿责任。这算是一个有顺位的责任。
问：我们公司想把一个项目的债权债务转给关联公司，需要通知债权人吗？答：必须通知并取得债权人同意。如果只是债权转让，需要通知债务人；如果包含债务转移，必须经债权人书面同意，否则对债权人不发生效力。
问：咨询一下，我当时是口头答应第三方顶替债务的，没有书面协议，现在第三方不认账了怎么办？答：口头协议在法律上虽然在特定情况下有效，但举证极难。您需要尽早搜集与债权人的沟通记录、转账凭证等证据。如果在诉讼中无法证明债务转移且经债权人同意，您仍需作为债务人承担责任。
问：原债务人和第三方签了《概括转移协议》，债权人没签字，这份协议有效吗？答：债权转让部分自通知债务人时生效；但债务转移部分，必须经债权人同意，否则对债权人不生效。该协议在您与第三方之间可能有效，但对债权人无效，债权人依然可以找您还钱。
问：在“债权债务概括转移”纠纷中，律师费可以由对方承担吗？答：如果合同中有明确约定，或者法律有明确规定，可以主张。否则，法院一般不支持。建议在签订协议时，将实现债权的费用（包括律师费、保全费等）列入违约条款。
问：章丘区的客户拖欠货款，他找了个第三方来承接债务，我同意了，现在第三方要破产，我还能追究原客户的违约责任吗？答：可以。您同意的只是债务转移，但如果您未明确表示原债务人完全免责，或者原债务人存在瑕疵担保责任的情形，您依然可以在第三方破产未能清偿的范围内，要求原债务人承担责任。
问：债务转移后，第三方不履行，债权人可以撤销这个转移吗？答：如果第三方明确表示不履行或以行为表明不履行主要债务，债权人可以根据《民法典》关于合同解除的规定，主张解除债务转移协议，恢复原债务人的履行义务。
问：我是中间商，和厂家签订的供货合同权利义务概括转移给了下游客户，厂家也认可了。现在下游客户不付货款，厂家找我要钱，我冤不冤？答：正如上文所述，如果不属于免责的债务转移，您作为转让方依然要承担瑕疵担保责任。判决案例显示，中间商无法完全免责。您需要看与下游客户合同中是否有“原合同责任豁免”条款。
问：签订概括转移协议时，需要注意哪几个关键条款？答：一看“转移标的”是否清晰；二看“履行主体”是否明确；三看“违约责任”是否覆盖；四看“免责条款”是否写明；五看是否包含“瑕疵担保及追偿权”条款。这份协议写不好，后续官司打不停。
问：对方是莱芜区的公司，欠我钱，然后老板自己注册了个新公司来“顶账”，这合法吗？答：如果新公司与原公司是关联方，且没有向您披露或未征得您同意，这可能构成恶意逃债，债务转移协议对您不发生效力。您可以刺破公司面纱，要求股东或原公司承担责任。
问：如何理解“转让方对转让债务的真实性、合法性承担瑕疵担保责任”？答：意思是您要保证这笔债确实是存在的、是合法的。如果债务本身就是伪造的、非法的，那么受让人可以主张撤销，如果给债权人造成损失，您要赔偿。
问：在济南地区打这种官司，诉讼时效是多长时间？答：根据《民法典》规定，普通诉讼时效是三年。从您知道或应当知道权利被侵害及义务人之日起计算。注意保留催收记录，以中断诉讼时效。
问：第三人履行不能时，债权人可以要求第三人承担违约责任吗？答：可以。如果第三人明确承诺代为履行并构成债务加入，或者合同明确约定其责任，债权人可直接要求第三人承担违约责任。但如果只是代为履行，则不能直接找第三人主张合同责任。
问：我们公司做了概括转移，债权人有没有权利直接撤销？有没有一个期限？答：如果转移协议损害了债权人利益，债权人可以依据《民法典》关于债权人撤销权的规定，在知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权。
问：具体到实际操作，如果想让原债务人彻底脱身，协议里该怎么写？答：必须要写：“本协议生效后，原债务人XX公司不再承担原合同项下的任何义务，债权人同意仅向受让人XX公司主张权利，原债务人在此获得完全免责。”并要求债权人法定代表人签字盖章。
问：法院判决原债务人承担“补充责任”，如果原债务人也资不抵债怎么办？答：那么债权人面临的就是执行难的问题。这提醒我们，在签订概括转移协议时，对受让方的资信审查和对原债务人履约能力的评估同样重要。
问：经济纠纷中，对方公司向法院申请了破产，我作为原债务人是否要对转移到他们身上的债务负责？答：这要看转移的性质和您是否彻底退出。如果法院认定您存在瑕疵，您所承担的补充责任不会因为受让方破产而免除，债权人可直接向您主张。
问：我是受让方（D公司），在承接了概括转移的债务后发现这笔债有高额滞纳金，我可以拒绝承担吗？答：您可以援用原债务人对债权人的抗辩，包括对债务金额、利息、违约金计算方式的抗辩，但不能以合同内部约定对抗外部债权人。
问：济南市的公司，在转让债务时，是否需要去工商局办理登记备案？答：不需要。债务转移是民事合同行为，以当事人意思自治为原则，只要债权人和原债务人及受让人达成一致，无需行政备案。
问：我在一家公司做业务，合同上盖的是业务章，这种概括转移协议有效吗？答：如果业务章是公司对外使用的有效印章且能代表公司意志，协议有效。但诉讼中可能面临效力争议，建议在重大合同上使用公章或合同专用章，并附上授权委托书。
问：假如第三方履行的是非金钱债务（如交付一批货物），但他交不了货，责任怎么算？答：参照金钱债务的处理逻辑，如果第三方不能按约履行非金钱债务，原债务人同样需要承担违约责任。债权人可以要求原债务人继续履行或赔偿损失。
问：债权债务概括转移协议中，约定了高额违约金，现在第三方履行不能，这个违约金我能主张吗？答：可以，但法院会根据实际损失对违约金进行调整。您需要在诉讼中举证证明因第三方不能履行给您造成的实际损失。
问：对方把债权和债务转给了一个外地公司，我履行了债务，但原来的债权没人履行了，怎么办？答：您需要核实原债务人是否尽到了对受让主体资格和资信的审查义务。如果受让方根本没有资质，原债务人存在明显过错，您可向原债务人主张。
问：我是新债务人（D公司），我履行债务时发现原债务人对债权人有抵销权，我能用这个抵销吗？答：可以。新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩，包括抵销权。这是法律赋予新债务人的合法权利。
问：长清区的一家公司把债务转给了我，债权人不知道，现在债权人起诉我，我需要还钱吗？答：如果债权人未同意该债务转移，对债权人不生效。您可能无需对债权人负责，但这会导致债务转移内部约定失效，原债务人会来找您追偿。
问：签订概括转移协议后，债权人一直没来催款，第三方也没还，是否算过了诉讼时效？答：诉讼时效依然从原债务履行期届满之日起算。如果债权人三年内没有向您主张过权利，也未向第三方催收，则有败诉风险。
问：律师，您处理过槐荫区的这种概括转移纠纷案吗？一般一审周期多长？答：案件审理期限一般简易程序三个月，普通程序六个月。如果涉及管辖权异议、鉴定等，时间会延长。这种案件通常需要专业律师全力把关。
问：作为转让方，我发现第三方想利用这笔债务去犯罪，我可以解除概括转移协议吗？答：这种极端情况会涉及合同无效或可撤销。如果转移债务的目的是为了合法的业务整合那没问题，如果涉嫌非法目的，则协议无效，责任另算。
问：在案件执行阶段，如果第三方无财产可供执行，我申请追加原债务人为被执行人，法院会支持吗？答：如果您在诉讼中未将原债务人列为被告并判决承担责任，执行阶段追加被执行人非常困难。这就是为什么我们建议必须在诉讼阶段就通过“瑕疵担保”将原债务人拉进来。
问：概括转移协议里提到了“隐形债务”，没有列出来，事后发现这个隐形债务由谁负责？答：如果协议明确约定只承接收列债务，未列明债务由原债务人承担。如果列明但是隐瞒了瑕疵，则由原债务人承担瑕疵担保责任。
问：钢城区客户欠我钱，转了一个债权给我，但这个债权刚刚过了诉讼时效，怎么办？答：原债务人转让已过诉讼时效的债权，属于权利瑕疵担保的问题。您及时向原债务人追偿，或者主张撤销该转让。
问：碰到这种情况，到底是打“合同纠纷”还是“侵权纠纷”呢？答：基础法律关系是合同纠纷。虽然原债务人有过错，但核心还是合同权利义务的分配问题，按合同纠纷起诉，管辖、举证责任对您更为有利。
问：公司的股东在转让协议上签了字，但没有盖公章，能要求股东个人承担责任吗？答：如果股东签字系职务行为，不能要求其个人担责。但如果股东个人承诺加入债务或提供担保，则可以。建议在协议上让大股东夫妻双方签字作为连带责任保证人，这是最稳妥的风控手段。
问：如果我不同意债务转移，还继续向原债务人要钱，原债务人能起诉我吗？答：不能。债权人对是否同意债务转移有绝对的自主权。您不同意的意思表示，即代表了原债务转移对您不生效。
问：在债务转移协议中，“履行不能”的举证责任在谁？答：债权人需要举证第三方确实未履行或明确表示不履行。原债务人若主张免责，则需举证自己已尽到充分合理的审查和选任义务，且第三方履行不能系其他原因所致。
问：为什么法院判决书里要强调“既判力”和“执行力”不足的问题？答：诉讼的最终目的是执行到位。判决第三方履行，但第三方没钱，等于白判。将原债务人的“瑕疵担保”责任纳入判决，极大提高了案件的可执行性。