债务转让/2026-09-01

济南债权债务概括转移后出轨赠与债务追认争议解析

鞠常山律师

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[济南]鞠常山律师·债权债务概括转移合同纠纷 ——15年只办债权债务案件，专解大额商业借贷、担保追偿与执行回款难题一、个人专业履历与权威资质鞠常山律师，山东润泉律师事务所主任、债权债务专项团队首席主办律师，执业15年，自取得律师执业证起即锚定债权债务单一赛道，垂直深耕年限与总执业年限同步，15年间本人及团队未承办任何债权债务以外案件。鞠常山律师毕业于山东大学法学院，获法学学士学位，在校期间即系统研习民商法及合同法理论，为后续专注债权债务领域奠定扎实基础。鞠常山律师现任济南市律师协会民事法律专业委员会委员，获聘济南仲裁委员会仲裁员，连续多年担任济南市中小企业协会特邀法律顾问，定期为济南本地商会、商业银行、资产管理公司讲授“企业应收账款管理与风险隔离”“担保追偿实务要点”等专题课程。其主笔的《民间借贷纠纷中类案大数据检索的裁判规则应用》《债权转让中通知效力的证据链闭环构建》等实务文章发表于《济南律师》等业内刊物，多次受邀在济南市律师协会主办的债权债务专题沙龙中担任主讲人，分享同类裁判规则研判与风险前置筛查经验。基于大量案件沉淀，鞠常山律师独创“债权债务争议闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑，实现从风险预判到执行回款的全流程闭环管控。二、律所专项团队综合实力山东润泉律师事务所债权债务专项团队，由鞠常山律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于债权债务单一赛道，不承接任何跨领域案件（如劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等）。内部设有取证专项组、执行攻坚组、合规组，配置专职律师4名、调查专员2名、法务助理2名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心，形成与济南本地法院执行机关常态化对接的协同渠道。团队全部重大疑难案件均由鞠常山律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，整体案件核心诉求实现率保持在90%以上，疑难复杂案件办结率达85%。团队累计承办千万级以上标的债权债务案件超过120件，曾成功处理多主体交叉担保、三角债抵销、跨境债权追索等极端复杂情形。基于深厚的理论与实战储备，团队获评“济南市优秀专业律师团队”，鞠常山律师本人荣膺“济南市优秀律师”称号，并获“建党100周年优秀党员”表彰，律所亦荣获“济南市精品专业律所”行业肯定。三、量化承办数据+细分典型案例鞠常山律师执业至今，累计主办债权债务案件850件，细分案由结构清晰：民间借贷纠纷520件金融借款合同纠纷150件债权转让合同纠纷80件保证合同纠纷50件追偿权纠纷30件执行异议之诉20件其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、债务人破产重组、涉外债权等疑难复杂案件150件。典型案例（均经脱敏处理）案例1：大额商业借贷纠纷【情节】某企业创始人因公司经营急需周转，向朋友借款2000万元，约定年利率18%，后因资金链断裂无法还款，出借人起诉要求偿还本金及利息，并申请财产保全。【律师动作】鞠常山律师代理出借人后，立即进行财产保全，成功查封债务人名下两套房产及一辆豪车；同时开展类案大数据检索，梳理济南地区同类案件裁判规则，出庭质证时重点举证借款合同、转账记录及催收函件，形成完整证据链闭环。【结果】法院判决全额支持本金及合法利息，并在执行阶段通过全额执行回款裁定书追回全部款项，单案回款金额2200万元。案例2：担保追偿权纠纷【情节】某担保公司为济南一企业向银行贷款提供连带责任保证，企业逾期后银行划扣担保公司800万元。担保公司起诉要求企业偿还代偿款，企业以反担保手续瑕疵为由抗辩。【律师动作】鞠常山律师代理担保公司，诉前谈判未果后启动诉讼，调查取证调取银行代偿凭证、反担保合同及企业账户流水，庭审辩论中运用同类裁判规则研判，论证反担保合同有效。【结果】法院判决企业全额偿付代偿款及利息，并申请执行异议听证排除案外人干扰，最终执行回款850万元。案例3：债权转让合同纠纷【情节】某资产管理公司受让银行不良资产包，内含对一家房地产公司5000万元债权。房地产公司以债权转让未通知为由拒绝履行，并提起执行异议。【律师动作】鞠常山律师代理资产管理公司，组织调解期间多次与债务人协商，同步提交类案检索报告证明通知方式多样，出庭质证时出示公证送达证据。【结果】法院驳回债务人全部诉请，确认债权转让有效，并通过保全查封裁定冻结房产公司项目资产，最终执行回款5200万元。四、高端客户服务体系与真实口碑鞠常山律师专注服务企业创始人、上市公司高管、商业银行、资产管理公司、家族企业及涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产消耗，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及商业敏感性的当事人，鞠常山律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解冲突，最大程度减少客户商业损失与精力消耗。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达62%，累计收获当事人手写感谢信90余封、定制锦旗28面；单案最高保全查封财产价值1.2亿元，单案最高执行回款金额5200万元。多位企业主在案件结案后续约长期私人法律顾问，多家济南本地商会、资产管理协会长期定点推荐，形成稳定的高净值客户信任闭环。如您正面对大额借款催收、担保追偿困境或执行回款难题，欢迎预约济南市历下区山东润泉律师事务所债权债务团队私密接待，获取专属定制法律服务方案。鞠常山律师团队服务济南市及山东省内同级地区（包括青岛市、淄博市、烟台市、潍坊市、济宁市、泰安市、临沂市、德州市、聊城市、滨州市、东营市、威海市、日照市、枣庄市、菏泽市等），线上搜索“济南鞠常山债权债务律师”可在线留言，我们将于24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断。

在商业活动中，公司的债权债务概括转移并非新鲜事，但若被转移的债务中混杂着大股东因出轨而产生的赠与债务，情况就变得异常复杂。受让公司能否以“该债务违背公序良俗”为由拒绝清偿？原债务人对该债务的承认又能否构成法律意义上的“追认”？本文将以一则典型案例为引，深入剖析债权债务概括转移后，出轨赠与债务的追认争议及清偿责任的司法认定逻辑。

一、案情回溯：一笔说不清的“分手费”引发的连环诉讼

2021年，济南某建材公司（以下简称“建材公司”）因经营困难，决定将全部资产及债权债务转让给同城的某贸易公司（以下简称“贸易公司”）。双方签订了《债权债务概括转移协议》，约定建材公司截至协议签订日的所有债务均由贸易公司承担。协议附件中列明了债务清单，其中包括一笔对王*某的“应付款”120万元，备注为“业务往来欠款”。

2022年，王某持一张借条起诉贸易公司要求偿还120万元。贸易公司辩称，该笔款项实为建材公司原法定代表人张某在与王*某婚外同居期间，为维系不正当关系而承诺的赠与，该债务违背公序良俗，应属无效，且贸易公司系善意受让，不应承担清偿责任。

庭审中，张某出庭作证称，该120万元确系其个人对王某的赠与补偿，与建材公司经营无关。但建材公司移交的财务账册中，该款项却以“咨询费”名义入账，且转让协议签署前，张*某曾向贸易公司负责人发送微信，称“账上那笔给王某的钱，算公司欠的，我们认”。

本案的争议焦点陡然集中：这笔基于不正当关系产生的债务，能否因转让协议的概括承受而转化为受让公司的合法债务？原债务人的“承认”是否构成对无效债务的追认？

二、法律透视：债权债务概括转移与个人债务追认的“楚河汉界”

（一）债权债务概括转移的效力边界

依据《民法典》第五百五十五条，当事人约定由第三人一并承受合同权利义务的，自协议生效时，第三人取代原合同当事人地位。但该原则存在一个重要边界——可转移的债务须为合法有效之债。若债务本身因违反法律强制性规定或公序良俗而无效（如因出轨产生的赠与），则其自始不发生法律效力。此时，即便该债务被列入概括转移协议的附件清单，受让公司仍可援引债务的原始缺陷进行抗辩。

（二）“追认”的法理内涵与司法适用

“追认”通常指权利人对无权代理人或无效法律行为的事后同意。在债的领域，对无效债务的“承认”并不能使其有效。因为无效合同具有当然无效、绝对无效的特性，不因当事人事后的承认或履行而补正效力。司法实践中，夫妻一方为婚外情所设的赠与，因损害配偶财产权益且违背公序良俗，部分法院认定无效，部分法院认定因违反公序良俗而无效，但结果一致：受赠方无权取得该财产。

因此，本案中张*某向贸易公司负责人发送“算公司欠的”微信，本质上是对既有无效债务的承认。该承认无法改变债务的原始属性——这依然是一笔因出轨而产生的赠与债务，其法律评价不因债务主体的变更而发生逆转。

三、判决精要：跨越“承认”与“追认”的鸿沟

法院经审理后认为：

关于债务性质：根据张某与王某的关系背景、款项支付时间、金额及双方沟通记录，可以认定该120万元系张某为维持与王某的不正当关系而作出的赠与。该行为违反公序良俗，损害了张*某配偶的合法财产权益，依法应属无效。
关于概括转移的效力：贸易公司虽通过协议概括承受了建材公司的债务，但该承受行为以债务合法有效为前提。本案所涉债务因原始违法性而无效，不能因转让协议的约定而成为有效债务。
关于“承认”的性质：张某事后在微信中承认该笔款项，系对无效债务的“事实承认”，而非法律意义上的“债务追认”。无效法律行为不因当事人的承认而有效，且张某作为出轨方，其承认行为亦不能弥补该赠与行为对配偶财产权的侵害。
关于清偿责任：贸易公司作为受让方，无须对一笔无效债务承担清偿责任。张某应向王某承担因无效赠与行为产生的返还义务（另案处理）。

最终，法院判决驳回王*某对贸易公司的诉讼请求。

四、深度剖析：本案给实务操作的三大警示

警示一：受让方尽职调查绝不能流于形式

在债权债务概括转移中，受让方不仅要核查账面数字，更要穿透审查债务背后的“经济实质”。尤其对于应付账款中金额较大、账龄异常或凭证模糊的科目，务必要求转让方提供合同、发票、物流单等佐证材料。若发现债务可能涉及股东个人行为（如借贷、担保、赠与），应果断要求剔除或要求转让方提供担保。

警示二：出轨赠与的无效性具有“对世效力”

与可撤销合同不同，无效合同自始无效、当然无效。这意味着，无论债务转移到谁的名下，都不能合法化。配偶一方发现后，不仅可以直接向第三者主张返还，亦可以在受让人起诉追偿时提出债务无效的抗辩。对于受让公司而言，若替转让方“背了锅”，未来向转让方追偿时，同样面临债务性质被否定的风险。

警示三：证据链中，微信等电子记录是“双刃剑”

本案中，张*某的微信承认本想为贸易公司“背书”，却反而成为法院认定债务原始性质的辅助证据。在实务中，当事人应谨慎进行书面或电子沟通，尤其是在债务存在争议时，任何承认都可能被对方利用，甚至成为确认债务性质的突破口。律师建议，面对不确定债务，应通过补充协议或书面备忘录明确债务性质及承担方式。

五、普法小结：三种主体应对之策

对原债务人：切勿通过事后“承认”妄图将个人非法债务合法化，否则可能引发配偶的离婚损害赔偿诉讼及第三者的不当得利返还之诉。
对受让公司：在概括转移协议中，必须设置“债务真实性陈述与保证”及“或有债务赔偿条款”，并坚决要求转让方配偶出具知情同意书（若涉及其财产权益）。
对第三者（受赠方）：基于婚外情所得的赠与财产，面临极高的返还风险。若相关债务已进入概括转移协议的框架，及时委托律师审查协议真实性，防止权利落空。

结语

债权债务概括转移制度本为促进交易便利，但司法绝不纵容以合法形式掩盖非法目的。当“出轨赠与”遇上“债务转移”，法律的天平最终会倾向于保护婚姻伦理与公序良俗。对于交易双方而言，唯有审慎核查、书面留痕、剔除瑕疵，才能在纷繁复杂的商事纠纷中立于不败之地。

鞠常山，山东润泉律师事务所。

附：关于本主题的常见咨询问答（济南地区）

问：我是济南历下区的一家公司，准备收购另一家公司全部债权债务，但其账上有一笔老板个人用于“包养”的支出，我接过来后能拒付吗？答：可以。因该债务违背公序良俗，自始无效。受让方在概括转移时承继的是合法债务，对该无效债务有权拒绝清偿。
问：对方公司转让债务时，把一笔给第三者的分手费写成了“材料款”，我们受让后被第三者起诉，怎么办？答：立即申请法院调取原始记账凭证、银行流水及关联聊天记录，证明该款项系其老板个人赠与。法院会依据查明的事实认定债务无效。
问：济南市中区法院审理这类纠纷时，会不会直接认定出轨赠与无效？答：实践中济南地区法院普遍认为，因出轨而产生的赠与行为违反公序良俗，属于无效民事法律行为，但需结合证据判断款项性质。
问：如果转让方老板在协议签署后向我方发送微信承认债务，我能否以此作为追认依据？答：不能。无效债务不因事后承认而有效。该微信记录反而可能被对方利用，证明债务的原始违法性。
问：我作为第三者，男方公司把给我的款项列入了债务转让清单，新公司不认账，我还能起诉要钱吗？答：起诉可能获得支持的前提是，该债务合法有效。由于该款项基于婚外情赠予，大概率被认定无效，且男方配偶有权要求返还，起诉风险很大。
问：债权债务概括转移协议中，受让方是否要承担转让方与股东个人债务混同的风险？答：需要。若债务本身无效或属于股东个人债务，受让方不能仅凭协议对抗债权人。建议在协议中明确约定债务性质和股东个人担保条款。
问：在济南高新区，有律师事务所专门做债权债务概括转移的尽职调查吗？答：有。建议选择熟悉《民法典》合同编及婚姻家庭编交叉领域的律师，重点调查大额应付账款的真实背景。
问：若无效赠与债务已被新公司偿还，新公司能否向原股东追偿？答：可以。新公司因清偿无效债务遭受损失，可依据转让协议的瑕疵担保条款或不当得利规则向原股东追偿，但实践中追偿难度较大。
问：我老公给小三转账，他用公司名义签了债务转移协议。我作为配偶能否主张该协议无效？答：可以。该协议处分了夫妻共同财产，且用于非法目的，配偶可以以侵害共有财产权为由申请确认转移行为无效。
问：做债务转移尽职调查时，如何识别“出轨赠与”类债务？答：重点关注金额较大、无真实交易凭证、收款方为异性、往来频繁的“咨询服务费”“劳务费”等科目，要求调取微信/短信记录备查。
问：济南地区的法院对“追认”的认定标准严格吗？答：严格。法院会区分事实承认与法律追认，无效行为不因承认而有效。若承认行为本身涉及夫妻共同财产处分，还须配偶追认。
问：签署债权债务概括转移协议后，原债务人是否完全免责？答：并非完全免责。若转移的债务有瑕疵（如无效、可撤销），受让方仍可能向原债务人追偿，且若存在恶意串通，原债务人仍需负责。
问：我作为公司财务，老板让把一笔“好处费”做到应付款里，将来公司转让时会有什么隐患？答：该账务处理涉嫌伪造凭证。若被认定为掩盖出轨赠与等非法行为，受让方可拒绝付款，且公司和老板可能面临司法处罚。
问：第三者起诉要求新公司还款，新公司能否申请追加原股东为第三人？答：可以。建议申请追加原股东，以便法院查明款项性质，同时在原股东未到庭的情况下，法院也可依职权调查。
问：在济南章丘区，这种案件一般由哪个庭审理？答：通常由民事审判庭（民庭）审理，若涉及公司兼并、股权转让等复杂因素，也可能由商事审判庭审理，建议立案时明确案由。
问：若双方在转让协议中特别注明“该笔债务已经原债务人配偶同意”，转让是否合法？答：若配偶确已明确同意且债务真实合法，则有效。若配偶未同意或系伪造签名，该条款面临被撤销的风险。
问：债权债务概括转移后，债权人发现自己受让的是“小三追债”，如何尽快脱身？答：应立即书面通知转让方暂停支付，并委托律师发函给债权人主张债务无效。若已进入诉讼，务必在答辩期内提出抗辩。
问：我公司受让了债务，但发现该债务是原老板“一夜情”后的赔偿，我公司已经付了钱，能要回来吗？答：可以。基于无效合同返还财产的基本原则，受让方可以起诉原股东，要求其返还垫付款项，并可主张相应的利息损失。
问：济南地区的法院在审理此类案件时，是否重视公序良俗原则的适用？答：非常重视。近年来济南法院在涉及婚外情的赠与、转让类案件中，普遍引入公序良俗原则，对违背伦理道德的交易予以否定。
问：除了债务无效，我还能以“重大误解”要求撤销债务转移协议吗？答：可以。受让方若在不知情的情况下受让了该债务，属于对债务性质的重大误解，可在法定期间内请求法院撤销转移协议。
问：我第三者收到的钱被男方配偶发现，她起诉我返还，若这笔钱已被公司概括转移，能否直接执行新公司？答：不能。新公司不是该赠与无效之债的承担主体，应直接向男方个人主张返还，或在另案中申请追加新公司为被执行人（若其恶意接受）。
问：在济南槐荫区，此类案件立案需要准备哪些核心证据？答：转让协议、债务清单、付款凭证、银行流水、微信/短信记录、配偶身份证明、公司工商内档等，能证明款项性质违法的证据链。
问：若因受让无效债务导致公司信誉受损，可否向转让方主张商誉损失？答：可在转让协议中约定。若有明确约定，法院可酌情支持；若无约定，商誉损失一般难以量化，司法实践通常不支持。
问：转让方老板的配偶能否直接起诉受让公司要求返还财产？答：若受让公司系善意，且已支付对价，配偶不能直接起诉公司。配偶应起诉男方及第三者，主张赠与无效并返还财产。
问：一份存在债务瑕疵的概括转移协议，其整体效力受影响吗？答：不影响。若瑕疵债务不属于主要债务且能合理区分，协议整体有效，仅该瑕疵债务条款无效或可被撤销。
问：我是小股东，公司被老板擅自转让债务，其中包含其“私房钱”支出，小股东如何维权？答：可提议召开临时股东会，要求追认转让协议；若老板擅自处分公司财产且违反忠实义务，小股东可起诉要求赔偿。
问：在济南商河县，法院对出轨赠与债务的认定是否与市区法院一致？答：当前济南全域法院裁判口径基本一致，均严格适用《民法典》第153条公序良俗条款。
问：双方达成债务转移合意后，受让方能否因债务无效而单方解除协议？答：若受让方在签约时不知情，可行使撤销权。若知情后仍付款，视为自愿承担，但可另行追偿。
问：我公司受让了债务，但其前任老板在转让后一个月内去世，我还能向他家人追偿吗？答：若其继承人未放弃继承，可在遗产范围内追偿。建议尽快申请诉前财产保全。
问：这类案件在济南申请财产保全的担保金比例一般为多少？答：通常为保全金额的10%-30%，具体由法院根据案件性质和保全风险确定，可提供保险公司保函替代。
问：若第三者起诉受让公司偿还债务，受让公司可否在答辩中直接自认“债务无效”？答：可以。但应同时提供充分证据，避免被法院认定为恶意串通，建议书面答辩时详述债务的性质及证据来源。
问：债务无效被确认后，第三者能否要求男方公司赔偿其“青春损失费”？答：不能。青春损失费不属于法律保护的请求权范围，且基于婚外情的赔偿请求违反公序良俗，法院不予支持。
问：在济南平阴县，有没有以“债务追认”为核心胜诉的案例？答：有。但多为原债务人配偶明确追认且债务性质合法的情况。涉及出轨赠与的追认基本被否定。
问：我为公司起草债务转让协议，如何添加“债务合法性保证条款”？答：建议在协议中写明：转让方保证清单所列债务均基于真实合法交易，不存在违背公序良俗情形，如违反，应赔偿受让方全部损失。
问：第三人（第三者）能否申请参加债务转移协议纠纷之诉？答：可以。若其对争议债务主张权利，可申请作为第三人参加诉讼，法院也可依职权追加。
问：转让协议由老板与受让方私下签订，没有股东会决议，是否有瑕疵？答：属于公司内部决议程序瑕疵，对外效力不受影响，但若受让方知悉该情况，可能影响其善意认定，进而影响债务转移效力。
问：诉讼时效是多久？从什么时间起算？答：一般诉讼时效为3年。若因债务转移产生争议，从受让方明确拒绝付款之日起算，受让方可主张时效抗辩。
问：若受让公司替老板还了这笔钱，但老板配偶起诉第三者返还，受让公司能否申请执行回转？答：可以。若生效判决认定赠与无效并返还财产，受让公司可依法申请执行回转。
问：济南地区律师收费行情是怎样的？答：通常按标的额的5%-10%收取，若案情复杂（如涉及审计、多笔债务交叉），费用可能上浮，建议采用风险代理模式。
问：如果转让协议里明确写着“债务均已获得配偶同意”，但配偶实际未同意，能否追究转让方的刑事责任？答：若其伪造配偶签名或虚假陈述，可能涉及伪造证据或合同诈骗，建议收集证据后向公安机关报案。
问：债权债务概括转移合同纠纷中，若涉及出轨赠与债务，管辖法院如何确定？答：一般由被告住所地或合同履行地法院管辖。济南地区的公司，通常由济南市各基层或中级法院管辖。
问：若转让方公司已注销，我还能向谁追偿？答：可向公司股东（原股东）追偿，尤其是未依法清算或恶意注销的股东，需对公司债务承担相应责任。
问：第三者在诉讼中“反咬一口”称转账是还款，我方如何反驳？答：重点核查双方是否有真实的借贷关系、借款凭证、资金往来逻辑。若有明显矛盾，可申请笔迹、资金流向鉴定。
问：我公司在债务转移前已书面通知债务人不得转让，但对方还是转让了，怎么办？答：该转让对贵司不发生效力。若受让公司起诉还款，贵司可以转让无效进行抗辩，并要求原债务人继续履行。
问：债权债务概括转移协议中，受让方能否要求原股东提供连带责任保证？答：可以。这是最有效的风控手段，建议务必要求原股东及其配偶共同签署连带责任保证合同。
问：若法院认定出轨赠与债务无效，转让协议中其他合法债务是否受影响？答：不受影响。法院会区分对待，仅认定该笔债务条款无效，其余合法债务照常履行。
问：在济南天桥区，立案时需要提交“非因出轨而赠与”的初步证据吗？答：不需要。但若受让方主张债务合法，应提供相应证据；若原告（债权人）主张合法，也应提供证据形成完整证据链。
问：我公司已受让全部债务，才发现老板“假离婚”转移财产，该如何应对？答：可行使债权人撤销权，请求法院撤销其转移财产的行为，同时向原股东追偿。
问：最后，我想聘请济南本地的律师，应该注意哪些问题？答：先看律师是否熟悉公司法和婚姻家事交叉案件，再看是否有类似胜诉案例，最后确认其是否能快速保全证据，防范对方转移财产。
问：若上述案例发生在济南历城区，受让公司败诉后能否向原老板追究律师费？答：若转让协议中有明确约定，可以；若无约定，法院一般不支持律师费。建议在协议中注明“违约方承担守约方实现债权的费用”。