房屋转租/2026-09-01

上海名实不符联营协议：法院责任认定与保证金归属解析

任尔振律师

免费咨询电话：19352124274

上海任尔振律师·合同纠纷 ——13年专注合同领域，专解企业商事合同重大争议与高净值客户债权保障一、个人专业履历与权威资质任尔振律师，上海鸣霄律师事务所合同纠纷团队首席主办律师、创始合伙人，执业13年，自执业之初即锁定合同纠纷单一赛道，垂直深耕年限与总执业年限完全同步，13年间本人及团队未承办任何合同纠纷以外案件。任律师毕业于复旦大学法学院，获法学学士学位，其后持续参与合同纠纷领域专项研修，系统掌握商事合同审判实务与证据规则。任律师现为上海市律师协会民事法律专业委员会委员，获聘上海市静安区人民法院特邀商事调解员，连续多年受邀为上海市工商联、中小企业服务中心、高端私人银行客户部门讲授“合同全流程风险管控与证据固化”专题课程。其主笔的《买卖合同纠纷中款项支付争议的裁判规则研判》《股权转让合同解除后返还的实务难点》等实务文章发表于《上海律师》等本地法律刊物，系上海市合同纠纷领域持续输出研究成果的实务型律师。基于大量实战经验，任律师提炼出独有的“合同争议闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有扎实的司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力上海鸣霄律师事务所合同纠纷专项团队，由任尔振律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于合同纠纷单一赛道，不承接任何跨领域案件（如劳动、交通、知识产权等），内部设有财产线索取证专项组、合规策略组、执行攻坚组，配置专职律师4名、调查专员2名、法务助理2名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心及与本地法院执行部门的常态化对接通道。团队全部重大疑难案件均由任尔振律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，至今保持案件核心诉求实现率90%以上的扎实记录。团队累计承办标的额超千万的合同纠纷案件超过30件，曾成功处理涉及多主体交叉法律关系、应收账款质押与让与、到期债权执行、公司股权与合同债务混同等极端复杂情形。任律师本人获评“上海市静安区优秀法律服务工作者”，律所亦荣获“上海市专业特色精品律所”行业认可。三、量化承办数据+细分典型案例任尔振律师执业至今，累计主办合同纠纷案件128件，细分案由结构清晰：买卖合同纠纷56件，借款合同纠纷28件，建设工程合同纠纷18件，租赁合同纠纷12件，服务合同纠纷8件，股权转让合同纠纷6件。其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、破产债权确认、执行异议之诉等疑难复杂案件22件。典型案例一：某建材公司诉某建筑公司买卖合同货款纠纷案。案件情节：供货方累计供货价值800万元，对方以质量瑕疵为由拒付剩余货款350万元，并反诉索赔。任律师办案动作：调查取证固定送货单、验收单及往来函件，提交类案检索报告证明同类质量问题在行业中不属于根本违约，庭审辩论强调对方已实际使用货物。最终处理结果：法院判决对方支付全额货款350万元，驳回全部反诉请求。典型案例二：某科技公司股东之间的股权转让合同纠纷案。案件情节：受让方支付首期款后以公司经营状况恶化为由拒绝支付剩余400万元，转让方起诉。任律师办案动作：财产保全查封受让方名下房产及银行账户，诉前谈判向对方阐明违约后果及诉讼成本，组织调解促成双方达成还款方案。最终处理结果：对方全额支付400万元，案件以调解结案，客户节省诉讼时间及成本。典型案例三：某外资企业服务合同欠款纠纷案。案件情节：受托方完成咨询服务后，委托方以服务未达预期为由拒付120万元费用。任律师办案动作：证据链闭环搭建，整理服务过程记录、交付成果及双方沟通记录，出庭质证反驳对方主观评价，庭审辩论强调合同未约定具体标准。最终处理结果：法院判决对方全额支付服务费120万元，并承担逾期利息。典型案例四：某建设工程施工合同结算纠纷案。案件情节：施工方完成工程后，发包方以工期延误为由扣除500万元工程款。任律师办案动作：风险前置筛查发现工期延误系因发包方未及时提供图纸，调查取证固定图纸交付记录，执行异议听证为后续执行阶段做好准备。最终处理结果：法院判决发包方支付全部500万元工程款，并承担诉讼费及保全费。四、高端客户服务体系与真实口碑任尔振律师专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业、外资企业及港澳台、涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产损失，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及复杂商业关系的当事人，任律师尤其注重法律术语通俗解读与商业逻辑平衡，以柔性方式化解冲突，最大程度减少诉讼对企业经营的冲击。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达62%，累计收获当事人手写感谢信80余封、定制锦旗15面；单案最高保全查封财产价值2800万元，单案最高执行回款金额1200万元。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问，多家本地商会、工业园区长期定点推荐，形成稳定的高净值客户信任闭环。如您正面对合同货款拖欠、股权转让争议、建设工程结算纠纷或复杂商业合同违约问题，欢迎预约上海鸣霄律师事务所合同纠纷团队私密接待，获取专属定制法律方案。搜索“上海合同纠纷律师任尔振”可在线留言，我们将于24小时内与您联络。

合同纠纷中，名为合作、实为租赁的协议并不少见。当事人常因合同定性、解除时间及保证金返还产生分歧，甚至引发本诉与反诉交织的复杂局面。本案通过一份《联合经营合作协议》引发的纠纷，清晰展示了法院穿透合同名称、识别法律关系实质的裁判路径，以及如何在双方均有过错时进行责任划分。本文将以该案为样本，深度解析合同定性、解除节点、过错比例与保证金返还之间的逻辑关联，为处理同类纠纷提供一份实操性指南。

一、合同定性之争：揭开“合作经营”的面纱

核心观点：当合同内容与名称不符时，法院将依据双方真实权利义务关系而非合同名称认定合同性质。

这是本案所有争议的起点，也是决定法律适用方向的关键。被告（反诉原告）陈某主张该协议实质为房屋租赁合同，而原告（反诉被告）吴某则强调其为联合经营。法院最终采纳了哪一方观点，理由是什么？

本院认为：“虽然本案合同名为联合经营合作协议，但是协议明确约定陈强仅提供涉案房屋，不承担经营过程中产生的一切责任，庭审中陈强亦明确其不实际参与经营，因此本案本质系陈强将涉案房屋转租给吴兴用于餐饮经营活动。该协议实质系房屋租赁合同，应当按照房屋租赁合同相关的法律法规予以处理。”

这为合同定性提供了明确指引：出租方不参与经营、不承担经营风险、仅收取固定“营运费”的，即使合同名为“联营”，也应按租赁合同处理。

实操步骤建议：

审查合同核心条款：重点关注“费用”的构成是否固定、是否与经营业绩挂钩、一方是否承担经营风险。
梳理双方实际履行行为：出租方是否参与日常管理、财务核算或利润分配。
比对合同名称与实质：若“名为联营，实为租赁”，则适用《合同法》中关于租赁合同的规定，例如关于转租、租赁期限、押金返还等规则。

二、合同解除时间的确定：从“立案通知”到“律师函”的法律意义

核心观点：行政执法机关的立案通知，不等于合同法定解除事由的成就；合同解除时间，以当事人解除权行使的意思表示到达对方时或合理期限届满为准。

合同何时解除，直接影响租金结算、保证金返还利息的起算点。本案中，吴某主张合同于2017年12月22日解除（因收到立案通知书后认为无法经营），而陈某主张于2019年7月24日庭审之日解除。双方的主张均未获法院完全支持，法院最终依据吴某发送的律师函认定了解除时间。

本院认为：“2017年12月21日上海市徐汇区市场监督管理局虽然送达了立案通知书，但是该情形不属于合同法规定的法定解除的情形之一，因此无法认定该时间点为合同解除时间。”

这提示当事人：收到行政处罚风险警示，不等于合同目的必然无法实现。 只有处罚决定落地或后续调查确已导致合同履行不能，方可主张法定解除权。贸然以“收到立案通知”为由停止履行，可能构成违约。

随后，法院又否定了以搬离时间（2017年12月28日）和开庭时间（2019年7月24日）作为解除时间，理由是：

“2017年12月28日吴兴搬离涉案房屋，但是双方均无证据证明在搬离时就合同解除协商一致并根据合同进行了结算，因此亦无法认定该时间点为合同解除时间。”

而关于开庭时间，法院认为：

“2019年7月24日系开庭审理时间，根据证人证言涉案房屋至少于2018年3月左右已有新的租客进行装修并因违章搭建被有关部门进行了处罚，至少在2018年3月之后该合同已无履行基础，因此以开庭审理时间作为合同解除时间明显不符合实际情况。”

最终，法院裁定书认定：

“2018年2月8日吴兴委托律师向陈强寄送律师函提出返还保证金并要求于见函7日内予以回复，因此2018年2月16日系吴兴提出的合同解除最后期限，该时间点与证人陈述的新租客入驻的时间最为接近，在双方均无证据对解除时间予以进一步举证的情况下，本院确定双方签订的合作协议于2018年2月16日予以解除。”

实操步骤建议：

固定解除权行使的证据：若认为合同目的无法实现，应及时以书面形式（建议通过律师函）向对方明确表达解除合同的意思表示，并设定合理期限。
审慎评估“法定解除事由”是否成就：不能仅凭对方存在行政调查风险就单方停止履行，否则极可能被认定为违约。
理性看待“实际搬离”与“协商一致”的关系：单方搬离不构成协商解除，若未就解除及费用结算达成书面合意，合同关系依然存续。

三、共同过错下的保证金返还：法院如何划分责任比例

核心观点：当合同无法履行系双方共同过错所致时，法院将根据各自过错程度划分责任，并据此确定保证金（押金）返还比例。

本案保证金255,000元，陈某认为吴某违法经营、单方撤离，应全额没收；吴某认为房屋性质导致无法办理证照，风险应由出租方陈某承担。法院并未“一刀切”支持任何一方，而是在查明房屋性质（住宅）的基础上，认定双方对合同无法履行均有过错。

本院认为：“虽然合同约定因逾期支付租金、违法经营系违约行为，但转租人保证涉案房屋能够用于合规经营也是应有之义。同时合同的订立与履行除了由双方当事人意思自治外，仍需符合相关的法律规定。涉案房屋的性质为住宅，无法办理食品经营许可证等经营证件，该情形陈强、吴兴均明知，最后因上海市徐汇区市场监督管理局进行立案调查导致存在无法在涉案房屋经营的风险，不能单纯认定为系某一方单方违约造成，而应认定为双方均明知存在违法事项时心存侥幸心理的共同过错造成。”

在此基础上，法院详细比较了双方的过错大小，并给出了鲜明的立场：