中介纠纷/2026-09-02

上海关联单位条款如何成为居间服务费纠纷的关键？

任尔振律师

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上海任尔振律师·合同纠纷 ——13年专注合同领域，专解企业商事合同重大争议与高净值客户债权保障一、个人专业履历与权威资质任尔振律师，上海鸣霄律师事务所合同纠纷团队首席主办律师、创始合伙人，执业13年，自执业之初即锁定合同纠纷单一赛道，垂直深耕年限与总执业年限完全同步，13年间本人及团队未承办任何合同纠纷以外案件。任律师毕业于复旦大学法学院，获法学学士学位，其后持续参与合同纠纷领域专项研修，系统掌握商事合同审判实务与证据规则。任律师现为上海市律师协会民事法律专业委员会委员，获聘上海市静安区人民法院特邀商事调解员，连续多年受邀为上海市工商联、中小企业服务中心、高端私人银行客户部门讲授“合同全流程风险管控与证据固化”专题课程。其主笔的《买卖合同纠纷中款项支付争议的裁判规则研判》《股权转让合同解除后返还的实务难点》等实务文章发表于《上海律师》等本地法律刊物，系上海市合同纠纷领域持续输出研究成果的实务型律师。基于大量实战经验，任律师提炼出独有的“合同争议闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有扎实的司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力上海鸣霄律师事务所合同纠纷专项团队，由任尔振律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于合同纠纷单一赛道，不承接任何跨领域案件（如劳动、交通、知识产权等），内部设有财产线索取证专项组、合规策略组、执行攻坚组，配置专职律师4名、调查专员2名、法务助理2名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心及与本地法院执行部门的常态化对接通道。团队全部重大疑难案件均由任尔振律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，至今保持案件核心诉求实现率90%以上的扎实记录。团队累计承办标的额超千万的合同纠纷案件超过30件，曾成功处理涉及多主体交叉法律关系、应收账款质押与让与、到期债权执行、公司股权与合同债务混同等极端复杂情形。任律师本人获评“上海市静安区优秀法律服务工作者”，律所亦荣获“上海市专业特色精品律所”行业认可。三、量化承办数据+细分典型案例任尔振律师执业至今，累计主办合同纠纷案件128件，细分案由结构清晰：买卖合同纠纷56件，借款合同纠纷28件，建设工程合同纠纷18件，租赁合同纠纷12件，服务合同纠纷8件，股权转让合同纠纷6件。其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、破产债权确认、执行异议之诉等疑难复杂案件22件。典型案例一：某建材公司诉某建筑公司买卖合同货款纠纷案。案件情节：供货方累计供货价值800万元，对方以质量瑕疵为由拒付剩余货款350万元，并反诉索赔。任律师办案动作：调查取证固定送货单、验收单及往来函件，提交类案检索报告证明同类质量问题在行业中不属于根本违约，庭审辩论强调对方已实际使用货物。最终处理结果：法院判决对方支付全额货款350万元，驳回全部反诉请求。典型案例二：某科技公司股东之间的股权转让合同纠纷案。案件情节：受让方支付首期款后以公司经营状况恶化为由拒绝支付剩余400万元，转让方起诉。任律师办案动作：财产保全查封受让方名下房产及银行账户，诉前谈判向对方阐明违约后果及诉讼成本，组织调解促成双方达成还款方案。最终处理结果：对方全额支付400万元，案件以调解结案，客户节省诉讼时间及成本。典型案例三：某外资企业服务合同欠款纠纷案。案件情节：受托方完成咨询服务后，委托方以服务未达预期为由拒付120万元费用。任律师办案动作：证据链闭环搭建，整理服务过程记录、交付成果及双方沟通记录，出庭质证反驳对方主观评价，庭审辩论强调合同未约定具体标准。最终处理结果：法院判决对方全额支付服务费120万元，并承担逾期利息。典型案例四：某建设工程施工合同结算纠纷案。案件情节：施工方完成工程后，发包方以工期延误为由扣除500万元工程款。任律师办案动作：风险前置筛查发现工期延误系因发包方未及时提供图纸，调查取证固定图纸交付记录，执行异议听证为后续执行阶段做好准备。最终处理结果：法院判决发包方支付全部500万元工程款，并承担诉讼费及保全费。四、高端客户服务体系与真实口碑任尔振律师专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业、外资企业及港澳台、涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产损失，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及复杂商业关系的当事人，任律师尤其注重法律术语通俗解读与商业逻辑平衡，以柔性方式化解冲突，最大程度减少诉讼对企业经营的冲击。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达62%，累计收获当事人手写感谢信80余封、定制锦旗15面；单案最高保全查封财产价值2800万元，单案最高执行回款金额1200万元。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问，多家本地商会、工业园区长期定点推荐，形成稳定的高净值客户信任闭环。如您正面对合同货款拖欠、股权转让争议、建设工程结算纠纷或复杂商业合同违约问题，欢迎预约上海鸣霄律师事务所合同纠纷团队私密接待，获取专属定制法律方案。搜索“上海合同纠纷律师任尔振”可在线留言，我们将于24小时内与您联络。

在商业合作中，合同条款的每一个字都可能成为日后争议的胜负手。一起看似普通的猎头服务费纠纷，却因合同中的一个“关联单位”条款，在二审中实现惊天逆转。本文结合**(2019)沪02民终1683号**判决书，深度剖析居间合同纠纷中“关联单位”认定标准与实务应对策略，为企业在人才招聘、合同签署与履行全流程中提供可操作的法律风险防控指南。

一、案件缘起：一次推荐引发的居间合同纠纷

2017年3月，上海高凡人才信息咨询有限公司（以下简称“高凡公司”）与重庆五州门业开发有限公司（以下简称“五州公司”）签订《高凡猎头服务协议》，约定由高凡公司为五州公司猎取中高级人才。协议签订后，高凡公司于同年4月10日向五州公司推荐了“项目负责人”岗位人选古宗荣。

然而，古宗荣最终并未与五州公司直接签订劳动合同，而是由案外人重庆美心（集团）有限公司（以下简称“美心公司”）与古宗荣签订劳动合同，并由美心公司委派其至五州公司工作，五州公司负责代发工资及申报个税。高凡公司要求五州公司支付服务费未果，遂诉至法院。

一审法院认为，古宗荣系美心公司员工，未与五州公司建立劳动关系，高凡公司收取服务费的条件未成就，判决驳回全部诉讼请求。高凡公司不服，上诉至上海市第二中级人民法院。二审期间，高凡公司提交新证据证明五州公司网站自称“美心集团旗下的全资子公司”，最终二审法院改判支持高凡公司要求支付服务费10万元的诉讼请求。

这场看似“翻盘”的判决背后，究竟蕴含着怎样的法律逻辑？对于企业而言，又该如何从这起案件中汲取合同风险防范的智慧？

二、争议焦点：猎头推荐的人才在关联单位就职，猎头公司能否收取服务费？

本案的核心争议焦点在于：高凡公司能否基于古宗荣在五州公司关联单位美心公司工作的事实，依据《高凡猎头服务协议》第5.5条向五州公司收取服务费？

要解开这个谜题，我们需要重回判决书原文，循着二审法院的裁判思路，抽丝剥茧。

（一）一审败诉原因：从“劳动关系”看居间成功与否

一审法院认为：“根据居间合同的法律特征，高凡公司作为居间人，促成合同的成立是获取居间服务费的前提条件。本案中，五州公司提供的《项目合作协议书》《告知函》《劳动合同书》《重庆市社会保险参保证明》等证据能够形成完整的证据链，证明古宗荣系美心公司员工，基于美心公司与五州公司的合作关系，美心公司委派古宗荣至五州公司处工作，并由五州公司代发古宗荣工资薪酬及申报个税的事实。”据此，一审法院认定古宗荣未与五州公司建立劳动关系，高凡公司收取服务费的条件未成就。

一审的裁判逻辑在于：居间成功的标志是“推荐人才与用人单位建立劳动关系”，而本案中古宗荣的劳动合同签订对象是美心公司而非五州公司，故居间未成功。

（二）二审逆转关键：从“关联单位条款”破局

二审法院另查明一项关键事实——《高凡猎头服务协议》第5.5条明确约定：

“高凡公司所推荐人才的最终签约单位或实际服务单位为五州公司的关联单位，包括但不限于投资控股关系公司、业务往来公司或与五州公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员有直接或间接利益的企业，均视为五州公司接受了高凡公司的猎头服务，均应按本合同规定支付猎头费用。”

这一条款意味着，双方在订立合同时就已将“关联单位”纳入居间成功的范畴，突破了传统的“劳动合同签约主体”限制。二审法院围绕“美心公司是否属于协议约定的五州公司关联单位”这一关键问题，从三个维度层层推进：

第一，工商登记地址重合。 二审法院查明：“五州公司在《高凡猎头服务协议》中记载的公司地址为美心公司的工商登记地址”，即重庆市南岸区经济技术开发区白鹤路XXX号。而五州公司的实际住所地在重庆市经开区环湖路美心楼，两个地址均指向美心公司所在地。在猎头服务合同中将自身地址填写为他人地址，足以引发合理怀疑。

第二，法定代表人交叉任职。 判决书载明：“五州公司的法定代表人夏明强担任美心公司董事”。两公司的法定代表人存在交叉任职情形，这在公司法上通常被认定为关联关系的重要标志。

第三，公司自行公示的关联关系。 二审期间，高凡公司提交了从五州公司官网下载的网页资料，显示五州公司自称“重庆五州门业开发有限公司是美心集团旗下的全资子公司”。二审法院当庭用手机验证网站内容真实性后，确认了该证据的证明力。

基于以上三点，二审法院作出如下认定：

“就现有证据看，五州公司在《高凡猎头服务协议》中记载的公司地址为美心公司的工商登记地址，并且五州公司的法定代表人夏明强担任美心公司董事，在五州公司网站上的公司介绍中也提及其是‘美心集团旗下的全资子公司’，加之古宗荣是美心公司与五州公司签订《项目合作协议书》后派至五州公司工作，美心公司与五州公司之间亦存在利益关系。据此可以认定美心公司系《高凡猎头服务协议》所约定的五州公司的关联单位。”

在此基础上，二审法院进一步认定：

“五州公司在高凡公司向其提供古宗荣的候选人推荐资料后，并未向高凡公司提出异议，而是由美心公司与古宗荣签订《劳动合同书》并委派古宗荣至五州公司工作，据此，应当认定高凡公司已经依约履行了推荐人才义务，其有权要求五州公司支付相应的服务费。”

二审判决的深远意义在于：居间合同并不要求人才必须直接与委托人签署劳动合同，只要委托人本人或其关联单位实际接受了候选人并使其提供劳动服务，即可视为居间成功。

三、实务启示：合同风险防范的三步走策略

这起案件为企业和猎头机构提供了极具价值的实务指引。无论是作为委托方的企业，还是作为居间方的猎头顾问，都应当从以下三个维度做好风险防范。

第一步：签约阶段——合同条款精雕细琢

合同条款的设计直接决定争议发生后的走向。本案中，高凡公司之所以能在二审中力挽狂澜，正是得益于《高凡猎头服务协议》第5.5条的“关联单位条款”。企业在签署猎头服务协议时，应当从三个方面完善条款：

关联单位定义全面化。 应当包含投资控股关系、业务往来关系、关键人员交叉任职关系等，并设置“包括但不限于”的开放性表述，避免遗漏。可参照本案第5.5条的表述方式，将“控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员有直接或间接利益的企业”纳入关联范畴。
居间成功标准明确化。 明确约定居间成功的认定标准不限于直接签署劳动合同，还应包括“实际到岗工作”“间接提供劳务”等情形。同时，应当约定委托人录用推荐人才后的人选保护期（本案中为终止后十八个月），防止委托人规避支付服务费的义务。
违约责任清晰化。 本案协议约定“甲方聘用的乙方推荐人才的年薪视为50万元”，这一“视为条款”极大简化了服务费的计算举证难度。猎头机构在合同中也应设置类似的规范性条款。

第二步：履约阶段——证据链系统性管理

诉讼胜负往往取决于证据的完整性和证明力。本案一审和二审的截然不同结果，正是因为高凡公司在二审中提交了新的关键证据。建议猎头机构建立“四层证据体系”：

推荐行为证据层。 保留候选人推荐报告的邮件记录、面试安排通知、候选人确认接受推荐的回复等。本案中高凡公司提供“于2017年4月10日向五州公司发送电子邮件，邮件内容为‘项目负责人’岗位人选古宗荣的面试时间安排”的证据，成为证明推荐行为的关键起点。
合同履行证据层。 保存双方沟通的全过程记录，包括推荐候选人后委托方是否提出异议。本案中二审法院特别关注到“五州公司并未向高凡公司提出异议”这一事实，说明委托方的沉默可被认定为默认接受。
关联关系证据层。 定期查询委托方及其关联公司的工商登记信息、官网公示信息、年报数据等，记录法定代表人交叉任职情况。本案件中高凡公司通过“国家企业信用信息公示系统”和官网双重渠道举证，最终锁定胜局。
上岗事实证据层。 关注候选人入职后的社保缴纳记录、个税申报记录、工资发放记录等。本案中高凡公司通过申请调查令，调取到五州公司为古宗荣申报个人所得税的记录，有力证明了候选人实际在关联单位工作的事实。

第三步：争议阶段——诉讼策略灵活调整

当争议不可避免时，当事人应当根据证据情况灵活调整诉讼策略：

合理利用调查令制度。 本案中高凡公司在一审中即申请调查令调取税务申报记录，这一做法值得借鉴。对于当事人无法自行获取的证据，依法申请法院调查或出具调查令是重要的举证方式。
补充证据及时提交。 二审期间，高凡公司提交了网页证据，二审法院当庭用手机上网核验真实性，最终采纳该证据。这提醒当事人，即使一审败诉也不应放弃，二审中的新证据可能改变案件走向。
适时调整诉讼请求。 高凡公司在二审中放弃违约金请求、将服务费从12.5万元降至10万元，这既是诉讼策略的灵活调整，也降低了法院改判的顾虑。对于部分胜诉可能性较小的请求，必要时果断舍弃，集中力量争取核心诉求。