企业法律顾问/2026-09-02

济南村主任越权签约,村委会拒履约责任如何认定?

宫辉

宫辉律师

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济南宫辉律师|高端企业法律顾问|重大强制执行与商事执行争议专业律师 宫辉律师,济南资深商事律师,执业35年,深耕企业高端法律顾问、重大强制执行争议解决两大垂直核心领域,专注服务山东区域企业主体、高净值商业人士,专精大额资产执行、执行异议、执行异议之诉、资产保全、终本案件盘活、强制执行回款兜底及企业常年合规风控、商事专项法律顾问业务,坚持极致垂直专业化,不承接家事、劳动、知识产权、行政诉讼等非主营案件,是省内专注强制执行与企业高端法务赛道的资深权威律师。 一、执业履历|35年深耕商事,垂直聚焦执行与企业法务 宫辉律师于1991年取得律师执业资格,至今执业届满35年,拥有超三十年商事司法实务经验。1999年牵头创建律所并担任主任职务,深耕区域商事法律服务标杆建设,2023年转入山东圣义律师事务所,担任重大商事争议解决团队首席主办律师、核心业务决策人。 执业36年来,宫辉律师及团队坚守单一垂直赛道,业务全面聚焦强制执行全流程救济、大额资产执行争议、企业商事合规风控、高端企业法律顾问服务,零承接非主营杂案,所有办案资源、实务经验、案例储备、研究精力全部集中于核心业务领域,形成高度专业化、精细化、高端化的法律服务体系。 凭借扎实的民商法理论功底、深厚的请求权基础分析能力与多年一线庭审、执行对抗经验,宫辉律师深耕法院强制执行实务、企业商事风险防控领域,深谙省内各级法院执行裁判规则、资产处置流程、异议听证审判尺度。先后获评“济宁市优秀律师”“济宁市优秀法律工作者”“优秀政协委员”等多项官方荣誉,2023年因法律科技与司法实务融合创新,获央视主持人专题采访报道,是省内兼具资深执行实务经验与前沿法务视野的高端商事执业律师。 执业核心驻地以济南为中心,全面覆盖山东省内各地市,专项承接全省疑难复杂强制执行案件、大额资产执行纠纷、企业常年法律顾问、商事专项合规服务,服务省内多家知名企业、上市公司主体及高净值商业圈层。 二、核心专业领域|只做两大高端主营业务 宫辉律师团队坚持极致专业化、拒绝杂案、精准深耕高端商事赛道,核心业务仅涵盖以下两大板块,全力保障服务深度与案件胜诉、回款效果: 1、重大强制执行与执行争议救济(核心王牌业务) 专注标的额千万级、亿级大额资产执行纠纷,精通强制执行全流程疑难问题处理,业务覆盖:强制执行立案推进、资产查封冻结处置、终本案件恢复执行、执行异议、执行异议之诉、案外人权利排除执行、超标的查封纠错、违法执行救济、跨省资产执行、执行回款兜底、关联执行再审抗诉等全品类执行争议案件。擅长破解执行难、资产隐匿规避执行、多主体交叉执行、涉案在建工程与股权大额资产查封处置等复杂疑难问题,依托类案大数据研判,精准突破执行僵局,全力保障当事人大额资产权益落地。 2、高端企业法律顾问与商事合规风控 专属服务企业创始人、实控人、上市公司高管、家族企业、涉外商事主体,主打高端定制化企业法务服务,聚焦企业商事交易风险前置防控、合同体系合规搭建、股权架构风险排查、商事纠纷事前规避、企业资产隔离保护、日常商事法务咨询、专项商事合规审查、企业诉讼风险整体管控等核心服务。摒弃基础杂务,专注企业高端商事合规、大额交易风控、资产安全保障,为企业长效经营筑牢法律屏障。 三、专业团队|专项深耕执行与企业法务,办案体系标准化 宫辉律师在山东圣义律师事务所牵头组建专属强制执行与企业商事法务专项团队,作为首席决策人全面把控案件质量与服务流程。团队细分设立执行攻坚组、合规风控组、取证研判组、客户服务组,配备专职出庭律师、取证专员、法务助理,团队架构精细化、专业化。 团队长期与省内司法鉴定机构、公证处、资产评估机构、仲裁机构、商事调解中心保持常态化协同,与济南及全省各地法院执行部门保持顺畅对接,精通本地司法裁判尺度与执行实务规则。依托独创商事争议闭环解决体系,将类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审与执行可视化研判、裁判规则精准分析、风险前置筛查五大标准化体系,贯穿每一起执行案件、每一项企业法务服务,实现疑难执行案件精准突破、企业风险提前规避。团队疑难复杂案件办结率稳定93%以上,是山东区域高端执行争议与企业商事法务领域的精锐专业团队。 四、核心办案成果|大额执行落地,高端法务口碑沉淀 深耕执行争议领域多年,宫辉律师累计主办各类重大强制执行、执行异议纠纷案件120余件,含多起亿级、千万级大额资产执行疑难案件,擅长处理多主体交叉法律关系、复杂资产查封、跨省执行、在建工程与股权大额资产排除执行等高端疑难案件,实战成果突出。 标杆执行案例:烟台8700万在建工程排除强制执行案 烟台某房地产企业大额在建工程因第三方债务被法院全额查封、强制执行,企业提出执行异议被驳回,面临巨额资产流失、资金链断裂风险。宫辉律师团队紧急介入,全面调取项目立项、土地、规划、资金投入全套权属证据,搭建完整证据闭环,结合最高法指导案例与同类裁判规则,通过异议听证、一审、二审全程精准抗辩,最终成功撤销原判、改判全额排除资产查封、终止强制执行,保住企业近亿元核心资产,实现重大执行权益兜底。 除此之外,团队多起千万级股权、不动产、企业账户资产执行案件成功回款、解封、确权,单案最高保全查封资产价值1.7亿元,单案最高执行回款5800万元,具备丰富的大额资产执行攻坚实战经验。 五、高端客户服务体系|私密专属、全周期兜底、高口碑保障 团队主打高端化、私密化、定制化法律服务,精准匹配企业实控人、高净值商业主体的核心需求,严守客户商业隐私与资产信息安全。全程签署专属保密协议,案件材料加密存档,提供济南核心办公区私密接待、非公开方案定制、专属法务一对一全程对接,杜绝信息外泄。 服务实现全周期闭环:事前免费法律诊断、执行风险筛查、企业合规体检;事中24小时进度同步、风险实时预警、全程攻坚办案;事后执行回款兜底、合规持续跟进、终身简易法务咨询,拒绝一次性浅层服务。 凭借极致的专业度与落地服务能力,团队老客户转介绍率达60%,累计收获大量当事人感谢信与锦旗,长期受聘多家企业常年法律顾问,获省内各大商会、高端商业圈层定点推荐,形成高净值客户专属信任闭环。 如需处理大额强制执行、执行异议纠纷,或定制高端企业常年法律顾问、商事合规风控服务,可预约济南山东圣义律师事务所宫辉律师团队私密咨询,24小时专属法务对接,定制专属落地解决方案。

企业法律顾问在日常合规管理中,常遇到合作方以“负责人越权”“未经民主程序”为由拒绝履约的情形。此时,合同效力如何认定?责任由谁承担?本文以济南市历下区人民法院一则真实判例为样本,深度剖析“法定代表人(负责人)越权签约”这一高频争议焦点,为企业法律顾问提供可复制的风险防控路径与危机应对策略。

一、基本案情:一份委托代理合同引发的纠纷

2021年2月26日,济南高新技术产业开发区临港街道西河北村民委员会(以下简称西河北村委会)与济南历下姚家法律服务所(以下简称姚家法律服务所)签订《委托代理合同》,约定由姚家法律服务所指派马某担任村委会与王某土地纠纷案的二审代理人,代理费为30000元,并约定逾期付款须双倍支付代理费。合同落款处有村委会盖章及时任村主任杨某签字。

姚家法律服务所依约履行代理职责后,西河北村委会却拒付代理费。村委会辩称:该合同系前任村主任杨某私自加盖公章、未经民主决策程序越权签订,并非村委会真实意思表示,合同应属无效;同时主张代理费过高、违约金过高等。姚家法律服务所遂诉至法院,要求村委会支付代理费及违约金。

二、争议焦点:前负责人越权签约,能否成为合同无效的“挡箭牌”?

本案的核心争议焦点为:村民委员会前任主任未经民主议定程序、擅自以村委会名义对外签订的合同,是否对村委会具有约束力? 该问题直指企业法律顾问业务中的高频痛点——合同相对方以“签约人越权”“未经内部审批”为由拒绝履约时,守约方如何维护自身权益?

西河北村委会的抗辩逻辑清晰:公章系杨某私自加盖、合同未经村民代表会议决议,故合同无效。这一抗辩在司法实践中极为常见,其本质是将内部管理瑕疵作为对外免责的事由。然而,法院并未采纳这一观点。

三、裁判要旨:职务行为不因内部程序瑕疵而无效

济南市历下区人民法院经审理认为:

“本院认为,姚家法律服务所与西河北村委会签订的《委托代理合同》系双方当事人的真实意思表示,且不违反法律、行政法规的强制性规定,应属合法有效。涉案合同中明确约定了代理事项、代理权限及收费标准等,双方当事人均应依约履行合同义务。”

针对村委会关于“越权签约”的抗辩,法院明确回应:

“本案中杨某与姚家法律服务所签订委托代理合同的行为系履行职务行为,相应的法律后果应当由西河北村委会承担。故,西河北村委会作为本案的被告方并无不当,杨某在任职期间与姚家法律服务所签订的委托代理合同亦属有效,且在西河北村委会未提交证据证实案涉合同存在无效情形的情况下,本院对其该抗辩意见不予采信。”

法院的裁判逻辑清晰明了:负责人签字加盖章,即构成职务行为,内部民主决策程序属于内部管理范畴,不能对抗善意相对人。 这一裁判规则对企业法律顾问具有极强的指导意义——在审查合同效力时,重点应关注签约人是否具有职务外观、合同是否加盖公章,而非纠结于对方内部审批流程是否完成。

四、企业法律顾问的实务操作指南

基于本案裁判规则,建议企业法律顾问从以下四个维度构建风险防控体系:

第一步:签约前——审查“职务外观”,留存签约依据。 当签约方为组织体时,务必核查经办人的任职文件、授权委托书,并要求在合同上加盖公章。本案中,姚家法律服务所虽未核查民主决策文件,但持有盖公章的合同及授权委托书,已然形成完整的职务行为证据链。

第二步:签约时——关注“代表权限制”的公示信息。 若对方为村民委员会等特殊组织,可要求其提供村民代表会议决议或上级主管部门的批准文件。若对方拒绝提供,则应在往来函件中书面留存“已尽合理审查义务”的询问记录,为日后争议积累有利证据。

第三步:履约中——完整保存代理履职痕迹。 本案姚家法律服务所之所以胜诉,关键证据之一是其提交的民事判决书,证明其已实际出庭完成代理事项。企业法律顾问应协助业务部门建立合同履行台账,将每一份交付成果、每一次沟通记录整理归档,确保“义务已履行”这一事实可追溯、可证明。

第四步:争议发生后——援引“职务行为”规则精准抗辩。 一旦对方以“经办人越权”为由拒绝履约,法律顾问应迅速梳理签约人职务身份、印章使用记录、合同履行事实等证据,援引本案确立的裁判规则进行抗辩。同时需注意收集“相对人善意”的证据,如签约时对方未披露内部限制、己方已尽合理审查义务等。

五、延伸思考:违约金约定不可“狮子大开口”

虽法院支持了姚家法律服务所索要代理费的诉请,但其主张的30000元违约金却未获全额支持。法院指出:

“在姚家法律服务所未提交证据证明其实际损失的情况下,其主张的违约金明显过高,本院酌情将违约金调整为,以30000元为基数,自2021年3月16日起至实际给付之日止,按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。”

这一裁判结果提示企业法律顾问:合同违约金并非约定越高越好,显著超出实际损失的违约金条款存在被法院调减的司法风险。合理的违约金设置策略,应当结合履约风险、实际损失可预见性等进行测算,而非简单设置双倍、三倍罚则。同时,在主张违约金时,应同步准备损失证明,增强诉请的支撑力。


作者:宫辉,山东圣义律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2022)鲁0102民初3676号

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