济南债权债务概括转移中“购房款”歧义的裁判规则解析
鞠常山律师
[济南]鞠常山律师·债权债务概括转移合同纠纷 ——15年只办债权债务案件,专解大额商业借贷、担保追偿与执行回款难题 一、个人专业履历与权威资质 鞠常山律师,山东润泉律师事务所主任、债权债务专项团队首席主办律师,执业15年,自取得律师执业证起即锚定债权债务单一赛道,垂直深耕年限与总执业年限同步,15年间本人及团队未承办任何债权债务以外案件。鞠常山律师毕业于山东大学法学院,获法学学士学位,在校期间即系统研习民商法及合同法理论,为后续专注债权债务领域奠定扎实基础。 鞠常山律师现任济南市律师协会民事法律专业委员会委员,获聘济南仲裁委员会仲裁员,连续多年担任济南市中小企业协会特邀法律顾问,定期为济南本地商会、商业银行、资产管理公司讲授“企业应收账款管理与风险隔离”“担保追偿实务要点”等专题课程。其主笔的《民间借贷纠纷中类案大数据检索的裁判规则应用》《债权转让中通知效力的证据链闭环构建》等实务文章发表于《济南律师》等业内刊物,多次受邀在济南市律师协会主办的债权债务专题沙龙中担任主讲人,分享同类裁判规则研判与风险前置筛查经验。 基于大量案件沉淀,鞠常山律师独创“债权债务争议闭环办案体系”,全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作,确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑,实现从风险预判到执行回款的全流程闭环管控。 二、律所专项团队综合实力 山东润泉律师事务所债权债务专项团队,由鞠常山律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于债权债务单一赛道,不承接任何跨领域案件(如劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等)。内部设有取证专项组、执行攻坚组、合规组,配置专职律师4名、调查专员2名、法务助理2名,另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心,形成与济南本地法院执行机关常态化对接的协同渠道。 团队全部重大疑难案件均由鞠常山律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论,整体案件核心诉求实现率保持在90%以上,疑难复杂案件办结率达85%。团队累计承办千万级以上标的债权债务案件超过120件,曾成功处理多主体交叉担保、三角债抵销、跨境债权追索等极端复杂情形。基于深厚的理论与实战储备,团队获评“济南市优秀专业律师团队”,鞠常山律师本人荣膺“济南市优秀律师”称号,并获“建党100周年优秀党员”表彰,律所亦荣获“济南市精品专业律所”行业肯定。 三、量化承办数据+细分典型案例 鞠常山律师执业至今,累计主办债权债务案件850件,细分案由结构清晰: 民间借贷纠纷520件 金融借款合同纠纷150件 债权转让合同纠纷80件 保证合同纠纷50件 追偿权纠纷30件 执行异议之诉20件 其中,标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、债务人破产重组、涉外债权等疑难复杂案件150件。 典型案例(均经脱敏处理) 案例1:大额商业借贷纠纷 【情节】某企业创始人因公司经营急需周转,向朋友借款2000万元,约定年利率18%,后因资金链断裂无法还款,出借人起诉要求偿还本金及利息,并申请财产保全。 【律师动作】鞠常山律师代理出借人后,立即进行财产保全,成功查封债务人名下两套房产及一辆豪车;同时开展类案大数据检索,梳理济南地区同类案件裁判规则,出庭质证时重点举证借款合同、转账记录及催收函件,形成完整证据链闭环。 【结果】法院判决全额支持本金及合法利息,并在执行阶段通过全额执行回款裁定书追回全部款项,单案回款金额2200万元。 案例2:担保追偿权纠纷 【情节】某担保公司为济南一企业向银行贷款提供连带责任保证,企业逾期后银行划扣担保公司800万元。担保公司起诉要求企业偿还代偿款,企业以反担保手续瑕疵为由抗辩。 【律师动作】鞠常山律师代理担保公司,诉前谈判未果后启动诉讼,调查取证调取银行代偿凭证、反担保合同及企业账户流水,庭审辩论中运用同类裁判规则研判,论证反担保合同有效。 【结果】法院判决企业全额偿付代偿款及利息,并申请执行异议听证排除案外人干扰,最终执行回款850万元。 案例3:债权转让合同纠纷 【情节】某资产管理公司受让银行不良资产包,内含对一家房地产公司5000万元债权。房地产公司以债权转让未通知为由拒绝履行,并提起执行异议。 【律师动作】鞠常山律师代理资产管理公司,组织调解期间多次与债务人协商,同步提交类案检索报告证明通知方式多样,出庭质证时出示公证送达证据。 【结果】法院驳回债务人全部诉请,确认债权转让有效,并通过保全查封裁定冻结房产公司项目资产,最终执行回款5200万元。 四、高端客户服务体系与真实口碑 鞠常山律师专注服务企业创始人、上市公司高管、商业银行、资产管理公司、家族企业及涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订专属保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密线下接待室,案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行,并由单人专属办案专员全程对接。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条:从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警,到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产消耗,再到判决后执行阶段持续跟进,案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及商业敏感性的当事人,鞠常山律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导,以高度柔性方式化解冲突,最大程度减少客户商业损失与精力消耗。 量化口碑层面,团队老客户转介绍率达62%,累计收获当事人手写感谢信90余封、定制锦旗28面;单案最高保全查封财产价值1.2亿元,单案最高执行回款金额5200万元。多位企业主在案件结案后续约长期私人法律顾问,多家济南本地商会、资产管理协会长期定点推荐,形成稳定的高净值客户信任闭环。 如您正面对大额借款催收、担保追偿困境或执行回款难题,欢迎预约济南市历下区山东润泉律师事务所债权债务团队私密接待,获取专属定制法律服务方案。鞠常山律师团队服务济南市及山东省内同级地区(包括青岛市、淄博市、烟台市、潍坊市、济宁市、泰安市、临沂市、德州市、聊城市、滨州市、东营市、威海市、日照市、枣庄市、菏泽市等),线上搜索“济南鞠常山债权债务律师”可在线留言,我们将于24小时内与您联络,提供免费前期法律诊断。
在债权债务概括转移合同纠纷中,当事人围绕“以房抵款”协议中“购房款”一词的不同理解,往往直接决定欠款数额的计算基数。本文以(2020)鲁02民终13225号判决为样本,聚焦“购房款”认定这一争议焦点,梳理法院裁判逻辑与合同解释方法,为同类案件提供可操作的实务指引。
一、案件事实与争议焦点
某市政公司与某建设公司作为甲方,与周某及案外人王某、刘某、周某文作为乙方签订《以房抵款协议书》,约定以一套房产抵顶材料款及机械费合计1385786元。协议载明抵房单价为每平方米9499元,房款总计2383394元,并约定“乙方的所有结算款不足购房款时,由乙方自行补齐”。后开发商某置业公司与某汽车公司出具《情况说明》,确认该房产总价款为2635308元。双方对“购房款”究竟是指协议内部约定的2383394元,还是指建设单位确认的2635308元,产生根本分歧。
上诉人周某主张:“双方已确认总价款为2383394元,且并不存在《以房抵款协议书》约定的‘结算款不足时’的情形,因此上诉人并不负有向被上诉人或中润德置业公司支付额外款项的义务。”被上诉人某市政公司则主张:“购房款应指建设单位确认的2635308元,周某应当补齐差额。”
二、法院认定“购房款”的裁判逻辑
(一)文义解释与体系解释并用
原审法院认为:“对于该部分内容的理解应结合本案所确认的证据,按照文义解释的方法来理解。结合《以房抵款协议书》上下文的内容并结合本案所确认的《关于青岛招商LAVIE公社楼盘xx号楼xx房抵工程款情况说明》等证据,可以看出,‘乙方的所有结算款不足购房款时,由乙方自行补齐’中的‘购房款’应指某市政公司与建设单位之间所确定的抵房价款即2635308元。”
二审法院进一步指出:“原审法院根据《以房抵款协议书》上下文的内容,结合《关于青岛招商LAVIE公社楼盘xx号楼xx房抵工程款情况说明》等证据,确认‘乙方的所有结算款不足购房款时,由乙方自行补齐’中的‘购房款’应指被上诉人与建设单位之间所确定的抵房价款即2635308元并无不当。”
这一认定表明:当合同某一条款存在歧义时,不能只盯住孤立语句,而应结合协议整体上下文、缔约背景和关联证据进行综合解释。
(二)以履行行为印证真实意思
法院还注意到了周某的实际履行行为:“结合上诉人自行向建设单位交纳15万元定金的事实,双方真实意思是如被上诉人与建设单位之间的结算尾款不足实际的购房款,应由上诉人自行向建设单位补齐。”周某已经按照开发商的认购书交了15万元定金,且认购书明确载明单价10503元、总价2635308元,这印证了“购房款”即对外购房合同价。
三、处理此类纠纷的具体方法与步骤
第一步:固定债权债务概括转移的合意证据
本案中,《以房抵款协议书》由债权债务各方共同签署,明确约定了债权债务的承继关系。法院认定:“某市政公司、某建设公司作为甲方,周某及案外人王某、刘某、周某文作为乙方共同签订《以房抵款协议》明确约定乙方共同确定的具体购房人为周某,在周某与开发商签订商品房买卖合同后,甲方与乙方之间的以房抵材料款及机械费等事宜的债权债务全部终结,甲方不再承担付款责任,由周某直接向王某、周某文、刘某承担付款责任。”
实务中,应当首先审查是否存在三方或多方签署的概括转移协议,以及原债权人是否同意债务转移。若债务转移未取得债权人同意,则转移不发生效力。
第二步:识别“以房抵款”中的双重价格
此类协议往往存在两个价格:一是内部结算价(甲方抵给乙方的价格),二是外部购房合同价(开发商对外的销售价)。内部结算价用于确定甲乙双方之间的债权债务抵销关系;外部购房合同价则用于确定乙方应向开发商实际支付的购房款基数。
本案中,内部结算价为2383394元,外部合同价为2635308元。法院正是通过区分这两个价格,才厘清了“购房款”的指向。
第三步:运用合同解释规则消除歧义
当双方对用语理解不同时,可按以下顺序操作:
- 文义解释:先看条款字面含义,但若存在两种以上解释,则需进入下一步。
- 体系解释:将争议条款放入整个合同,看其与上下文的逻辑关系。本案中“乙方也可以用于房款”及“商混及水泥稳定碎石等款项抵付”均表明“房款”是与开发商结算的外部购房款。
- 目的解释与证据补强:结合缔约背景、交易习惯、履行行为及第三方出具的文件。《关于青岛招商LAVIE公社楼盘xx号楼xx房抵工程款情况说明》正是本案的关键补强证据,确认了房屋总价款2635308元。
第四步:计算欠款数额并确定利息
在明确“购房款”为2635308元后,法院仍以《以房抵款协议书》约定的内部抵房价格2383394元扣减材料款1385786元,得出周某应向某市政公司支付的欠款997608元。原因在于:内部结算关系仍应遵循双方意思自治,外部购房款仅用于确定周某应向开发商补齐的差价(2635308元-2542448.7元等),而非变更甲乙双方的内部抵账价格。
本案中,因周某未按约定在2017年供应商混及水泥稳定碎石进行抵顶,法院遂判决其支付欠款及自2018年1月1日起的利息。
四、风险提示与延展思考
债权债务概括转移合同纠纷中,“以房抵款”协议常因表述不严谨引发二次争议。建议当事人在签署此类协议时,明确区分“抵房结算价”与“商品房买卖合同价”,并对“房款不足时”的补足义务主体、支付方式、履行期限作出无歧义约定。若遇到类似纠纷,应系统收集施工合同、抵款协议、开发商确认函、付款凭证等证据,通过合同解释规则维护自身权益。
本案再次提醒:合同条款的歧义并非无解,法院会透过文字表象,结合全案证据探寻双方真意。只有将证据链闭合,才能在诉讼中占据主动。
作者:鞠常山,山东润泉律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2020)鲁02民终13225号
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