合同的抗辩/2026-09-02

济南债权债务概括转移后程序性权利承继争议的法律解析

鞠常山律师

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[济南]鞠常山律师·债权债务概括转移合同纠纷 ——15年只办债权债务案件，专解大额商业借贷、担保追偿与执行回款难题一、个人专业履历与权威资质鞠常山律师，山东润泉律师事务所主任、债权债务专项团队首席主办律师，执业15年，自取得律师执业证起即锚定债权债务单一赛道，垂直深耕年限与总执业年限同步，15年间本人及团队未承办任何债权债务以外案件。鞠常山律师毕业于山东大学法学院，获法学学士学位，在校期间即系统研习民商法及合同法理论，为后续专注债权债务领域奠定扎实基础。鞠常山律师现任济南市律师协会民事法律专业委员会委员，获聘济南仲裁委员会仲裁员，连续多年担任济南市中小企业协会特邀法律顾问，定期为济南本地商会、商业银行、资产管理公司讲授“企业应收账款管理与风险隔离”“担保追偿实务要点”等专题课程。其主笔的《民间借贷纠纷中类案大数据检索的裁判规则应用》《债权转让中通知效力的证据链闭环构建》等实务文章发表于《济南律师》等业内刊物，多次受邀在济南市律师协会主办的债权债务专题沙龙中担任主讲人，分享同类裁判规则研判与风险前置筛查经验。基于大量案件沉淀，鞠常山律师独创“债权债务争议闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑，实现从风险预判到执行回款的全流程闭环管控。二、律所专项团队综合实力山东润泉律师事务所债权债务专项团队，由鞠常山律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于债权债务单一赛道，不承接任何跨领域案件（如劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等）。内部设有取证专项组、执行攻坚组、合规组，配置专职律师4名、调查专员2名、法务助理2名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心，形成与济南本地法院执行机关常态化对接的协同渠道。团队全部重大疑难案件均由鞠常山律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，整体案件核心诉求实现率保持在90%以上，疑难复杂案件办结率达85%。团队累计承办千万级以上标的债权债务案件超过120件，曾成功处理多主体交叉担保、三角债抵销、跨境债权追索等极端复杂情形。基于深厚的理论与实战储备，团队获评“济南市优秀专业律师团队”，鞠常山律师本人荣膺“济南市优秀律师”称号，并获“建党100周年优秀党员”表彰，律所亦荣获“济南市精品专业律所”行业肯定。三、量化承办数据+细分典型案例鞠常山律师执业至今，累计主办债权债务案件850件，细分案由结构清晰：民间借贷纠纷520件金融借款合同纠纷150件债权转让合同纠纷80件保证合同纠纷50件追偿权纠纷30件执行异议之诉20件其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、债务人破产重组、涉外债权等疑难复杂案件150件。典型案例（均经脱敏处理）案例1：大额商业借贷纠纷【情节】某企业创始人因公司经营急需周转，向朋友借款2000万元，约定年利率18%，后因资金链断裂无法还款，出借人起诉要求偿还本金及利息，并申请财产保全。【律师动作】鞠常山律师代理出借人后，立即进行财产保全，成功查封债务人名下两套房产及一辆豪车；同时开展类案大数据检索，梳理济南地区同类案件裁判规则，出庭质证时重点举证借款合同、转账记录及催收函件，形成完整证据链闭环。【结果】法院判决全额支持本金及合法利息，并在执行阶段通过全额执行回款裁定书追回全部款项，单案回款金额2200万元。案例2：担保追偿权纠纷【情节】某担保公司为济南一企业向银行贷款提供连带责任保证，企业逾期后银行划扣担保公司800万元。担保公司起诉要求企业偿还代偿款，企业以反担保手续瑕疵为由抗辩。【律师动作】鞠常山律师代理担保公司，诉前谈判未果后启动诉讼，调查取证调取银行代偿凭证、反担保合同及企业账户流水，庭审辩论中运用同类裁判规则研判，论证反担保合同有效。【结果】法院判决企业全额偿付代偿款及利息，并申请执行异议听证排除案外人干扰，最终执行回款850万元。案例3：债权转让合同纠纷【情节】某资产管理公司受让银行不良资产包，内含对一家房地产公司5000万元债权。房地产公司以债权转让未通知为由拒绝履行，并提起执行异议。【律师动作】鞠常山律师代理资产管理公司，组织调解期间多次与债务人协商，同步提交类案检索报告证明通知方式多样，出庭质证时出示公证送达证据。【结果】法院驳回债务人全部诉请，确认债权转让有效，并通过保全查封裁定冻结房产公司项目资产，最终执行回款5200万元。四、高端客户服务体系与真实口碑鞠常山律师专注服务企业创始人、上市公司高管、商业银行、资产管理公司、家族企业及涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产消耗，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及商业敏感性的当事人，鞠常山律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解冲突，最大程度减少客户商业损失与精力消耗。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达62%，累计收获当事人手写感谢信90余封、定制锦旗28面；单案最高保全查封财产价值1.2亿元，单案最高执行回款金额5200万元。多位企业主在案件结案后续约长期私人法律顾问，多家济南本地商会、资产管理协会长期定点推荐，形成稳定的高净值客户信任闭环。如您正面对大额借款催收、担保追偿困境或执行回款难题，欢迎预约济南市历下区山东润泉律师事务所债权债务团队私密接待，获取专属定制法律服务方案。鞠常山律师团队服务济南市及山东省内同级地区（包括青岛市、淄博市、烟台市、潍坊市、济宁市、泰安市、临沂市、德州市、聊城市、滨州市、东营市、威海市、日照市、枣庄市、菏泽市等），线上搜索“济南鞠常山债权债务律师”可在线留言，我们将于24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断。

一、引言：一个容易被忽略的“程序盲区”

在司法实践中，债权债务概括转移是企业重组、资产收购、股权转让等商业活动中极为常见的安排。然而，当各方把主要精力聚焦于实体权利义务的划分——诸如债务金额确认、清偿期限约定、担保措施衔接——之时，一个隐藏在程序法层面的争议往往被忽视，那就是程序性权利（包括管辖协议、仲裁条款、举证抗辩权、反诉权等）是否随同债权债务一并转移。

简单来说，债权债务概括转移后，受让人能否依据原合同中的管辖条款起诉？债务人能否向受让人主张原合同中对债权人的程序性抗辩？这些问题的答案，直接影响当事人的诉讼成本和实体结果。本文将通过一则典型案例，聚焦该争议的司法认定逻辑与实操要点。

二、案情回顾：一份概括转移协议引发的连锁诉讼

（一）原始债权债务关系的建立

2020年，甲方A公司（债权人）与乙方B公司（债务人）签署了一份《设备采购及安装合同》。合同总价款为800万元，约定分期付款，且第15条明确约定：“因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均应向合同签订地人民法院提起诉讼。”该条款属于典型的约定管辖条款。合同签订地为山东省济南市历下区。

（二）债权债务的概括转移

2022年，A公司因为内部资产重组需要，与C公司达成了《债权债务概括转移协议》。协议约定：A公司将案涉《设备采购及安装合同》项下的全部合同权利（包括但不限于货款请求权、违约金请求权）及合同义务（包括但不限于设备安装调试瑕疵保修义务）一并概括转移给C公司，由C公司作为合同权利义务的承继方。A公司向B公司发出了书面的《概括转移通知书》，B公司收到了该通知但是并未明确表示同意与否。

（三）争议的爆发

2023年，因B公司拖欠剩余货款300余万元，C公司直接向济南市历下区人民法院提起了诉讼，要求B公司支付货款及逾期付款违约金。然而，B公司提出管辖权异议，主张：案涉合同明确约定由合同签订地人民法院管辖，而该概括转移协议系A公司与C公司之间签订，与B公司无关；C公司并非原合同的签订主体，不受原合同管辖条款的约束。因此，本案应当适用被告住所地的一般管辖规则，由B公司住所地法院管辖。

这一管辖权异议使得案件在审理之初便陷入了程序性拉锯战。

三、争议焦点：程序性权利到底“跟不跟着走”？

（一）程序性权利承继问题具体包含什么？

在本案中，争议的核心聚焦于以下三个问题：

管辖协议的效力是否随债权债务概括转移而承继？ 即C公司作为概括受让人，是否可以主张原合同中约定由济南市历下区法院管辖的条款对自己有效？
债务人的程序性抗辩权是否可对受让人主张？ 即B公司能否以原合同中的管辖限制为由对抗C公司的起诉？
程序性权利承继是否需要经过债务人的同意？ 本案中B公司收到概括转移通知后未作明确回复，这种沉默是否构成同意？

（二）实体法层面的规定

《中华人民共和国民法典》第五百五十五条规定：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”这明确了债权债务概括转移的实体法基础，即以“对方同意”为核心要件。

但是，该条款并未明确“同意”之后，合同中的程序性条款（诸如管辖约定、仲裁协议）是否也随之转移。这就为司法实践中的争议留下了空间。

（三）程序法层面的分析

程序性权利究竟是否属于“合同权利”的范畴？理论界和实务界的观点并不一致：

一种观点认为，管辖协议具有独立性。在仲裁领域，《仲裁法》第十九条明确了仲裁协议独立存在、不因合同变更而失效。在诉讼管辖领域，虽然有民事诉讼法上的协议管辖制度，但对于合同概括转移之后管辖协议是否自动承继，立法并无明文规定。因此，有观点主张管辖协议应以当事人明示意思为准，不能当然推定随债权债务一并转移。

另一种观点认为，管辖协议应当随合同一并承继。理由在于：概括转移意味着受让人整体承接了合同当事人的法律地位，原合同中与权利义务密切关联的管辖条款应当视为合同内容的组成部分，一并被受让人承继。否则，就会出现“债权要得，但债权实现程序不受原约定约束”的逻辑断裂。

四、法院裁判要旨：倾向性认定与裁判逻辑

本案经过两级法院审理，法院最终采纳了管辖协议随债权债务概括转移而承继的观点，裁定驳回B公司的管辖权异议，确定由济南市历下区人民法院继续审理。裁判逻辑可以归纳为以下几点：

（一）管辖协议是合同的有机组成部分

法院认为，管辖条款在性质上虽具有程序性色彩，但它依托于实体合同关系而存在。在债权债务概括转移的情形下，受让人并非“凭空”取得债权，而是继承了原合同当事人整体的法律地位。既然受让人可以行使实体债权，相应地与债权实现相关的程序安排——包括管辖协议——也应视为一并承继。

（二）概括转移的一揽子解决原则

法院援引合同概括转让的法理指出：概括转移制度的设计初衷在于一次性地、整体地解决原合同中的权利义务配置问题，避免法律关系被人为割裂。如果允许管辖条款不随合同承继，那么，同一合同项下的权利义务纠纷可能需要在不同法院分别诉讼，不仅浪费司法资源，更可能产生矛盾裁判。

（三）债务人同意与否不影响程序性权利的承继

本案的特殊之处在于B公司收到通知后并未明确表态。法院认为，即便B公司的沉默不能视为对概括转移的同意，在债权人A公司与受让人C公司已经实际履行转移协议、且B公司已经开始与C公司对接后续付款及维保事宜的事实基础上，B公司以实际行为表明其接受了C公司作为合同相对方的地位。因此，B公司不应在享受了概括转移带来的合同履行便利后，又在程序中否认受让人的程序地位。

（四）对债务人的程序保障

法院同时强调，管辖协议的承继不代表债务人丧失程序性权利。债务人依然可以在实体审理中行使抗辩权、反诉权、举证质证权等，其诉讼权利并未因管辖协议的承继而受到实质损害。管辖协议的承继仅仅解决了“在哪打官司”的问题，并未剥夺债务人“怎么打官司”的权利。

五、深度解读：程序性权利承继的边界与操作要点

本案虽然最终顺利立案进入实体审理，但这一过程中暴露出的问题值得当事人和律师深度反思。

（一）程序性权利承继的具体范围

从本案出发，结合类案裁判规则，债权债务概括转移后程序性权利承继通常包括范围如下：

| 程序性权利类型 | 是否随概括转移承继 | 说明 | |------------|--------------|------| | 协议管辖条款 | 通常承继 | 受让人可主张原合同管辖条款，债务人也可据此抗辩 | | 仲裁协议 | 通常承继 | 参照仲裁法独立性原则，仲裁合意应随合同权利义务整体移转 | | 举证责任分配 | 承继 | 受让人承担债权存在的举证责任，债务人可主张履行抗辩的举证 | | 时效抗辩权 | 有条件承继 | 债务人针对原债权人的时效抗辩可以对抗受让人 | | 反诉权 | 承继 | 债务人可依据同一合同关系向受让人提起反诉 | | 先履行抗辩权/同时履行抗辩权 | 承继 | 债务人可基于原合同的履行顺序向受让人主张 | | 管辖异议权 | 承继 | 受让人可主张原管辖条款；债务人可对受让人起诉提出管辖异议 | | 申请回避权、上诉权、申请再审权 | 承继 | 程序参与者的基本程序性权利，不因债权债务转移而剥夺 |

（二）实务操作中需要注意的细节问题

概括转移协议的措辞应当明确涵盖程序性权利

当事人在签署《债权债务概括转移协议》时，建议明确写明“本合同权利义务的转移涵盖原合同项下包括但不限于管辖协议、仲裁条款在内的全部程序性条款与安排”。这可以在源头上避免程序性权利承继的争议。

“对方同意”要件不可忽视

《民法典》第五百五十五条规定概括转移需要经过对方同意。虽然司法实践对于同意的方式倾向于从宽解释——包括书面同意、行为同意、沉默在一定条件下的推定同意——但为了避免争议，建议取得债务人的书面同意文件，或在转移协议上由债务人一并盖章确认。

注意区分“债权让与”与“概括转移”的程序性后果差异

如果只是单纯的债权转让（仅转让权利、不转让义务），则受让人取得的仅仅是请求权，原合同中的义务性条款（如保修义务）不对受让人生效。此时，债务人针对原债权人的同时履行抗辩权无法对抗受让人。但在概括转移中，受让人承接了全部合同地位，债务人的各类抗辩权则可以完整地对抗受让人。这种差异直接影响案件中的攻防策略。

管辖条款承继不等于放弃管辖异议权

受让人依据原合同中约定的管辖条款起诉，并不意味着该管辖条款当然不可被挑战。如果原合同的管辖条款本身存在瑕疵（如违反专属管辖规定、违反级别管辖规定等），债务人仍然可以主张管辖条款无效。因此，受让人在起诉之前应对原合同管辖条款的有效性进行前置审查。

仲裁条款的承继需格外谨慎

关于仲裁协议能否随债权债务概括转移而承继，虽然主流裁判倾向承继，但仍有法院认为仲裁协议具有高度的人身信赖属性，需要以原债务人和受让人之间的意思合致为基础才能对受让人产生约束力。因此，涉及仲裁条款的概括转移，建议单独与债务人就仲裁条款的适用签署确认函。

六、本案判决的启示与风险提示

（一）对受让人的建议

第一，尽职调查不仅限于实体层面。在接收债权债务概括转移之前，应当对原合同中的程序性条款进行全面审查，包括管辖条款、仲裁协议、证据保全条款等。需要特别注意原合同中管辖条款是否指向一个对受让人不便的法院或仲裁机构。如果不利，应在概括转移协议中安排重新约定管辖或者仲裁的程序。

第二，起诉前的程序审查要先行。受让人在起诉前应当对管辖权的确定依据进行充分论证——究竟是依据原合同中的约定管辖，还是适用法定管辖。如果依据原合同约定管辖提起诉讼，需要准备好原合同、概括转移协议、债务人的同意（或行为同意）证据，以备管辖异议阶段使用。

第三，重视通知程序的证据固定。概括转移的通知送达至关重要。建议使用EMS邮寄并保留寄件联和签收回执，或使用公证送达的方式，防止债务人以“未收到通知”为抗辩。

（二）对债务人的建议

第一，收到概括转移通知后应当审慎回应。不要简单地保持沉默。如果对概括转移有异议，应当及时书面提出；如果同意，则需充分评估管辖变更可能带来的应诉成本变化。

第二，程序性权利抗辩要及时提出。管辖异议应当在答辩期内提出，逾期则丧失管辖异议权。如果债务人有正当理由认为管辖条款不应承继，务必在法定期限内提出异议。

第三，实体抗辩权不要忘记向受让人主张。不论管辖在哪个法院，债务人在实体审理阶段应当向下游受让人主张原合同项下的全部抗辩，包括但不限于履行瑕疵抗辩、同时履行抗辩权、先履行抗辩权、时效抗辩、抵销抗辩等。

（三）对原债权人的建议

原债权人在概括转移合同中应当关注债务人的同意程序是否完备，并关注转移之后自身是否仍然对债务人负有合同义务（如保密义务、协助义务等）。此外，原债权人应当保留概括转移协议及履行证据，以备日后作为证人或者第三人参与诉讼时还原事实。

七、结语：程序是实体的影子

债权债务概括转移看似是一个实体法问题，但它引发的程序性权利承继争议，往往直接影响当事人的诉讼策略和诉讼成本。本案的裁判逻辑表明，司法实践倾向于将管辖协议等程序性条款视为合同的有机组成部分，随同概括转移一并承继。但这一规则并非绝对适用，个案中的“对方同意”要件、条款效力瑕疵、特殊类型合同的人身信赖属性等因素，均可能改变结果走向。

建议当事人在设计概括转移交易结构时，将程序性权利的安排作为与实体权利义务同等重要的谈判议题，提前约定明确、完整写入协议文本，以避免日后陷入程序拉锯战。

鞠常山，山东润泉律师事务所

附录：债权债务概括转移及程序性权利承继常见咨询问答

问：债权债务概括转移之后，受让人能否依据原合同的管辖条款起诉债务人？答：可以。司法实践主流观点认为管辖条款是合同的有机组成部分，概括转移意味着受让人承继原合同当事人的整体法律地位，因此管辖协议随之一并承继。受让人可以依据原合同中的约定管辖条款向约定法院提起诉讼。
问：济南地区的企业间债权债务概括转移，如果原合同约定由济南市历下区人民法院管辖，受让人能否直接向历下区法院起诉？答：可以。原合同中的约定管辖条款有效且在概括转移后得以承继的情况下，受让人有权直接向济南市历下区人民法院起诉，无需按照被告住所地规则确定管辖。
问：债务人收到债权债务概括转移通知后没有回复，是否视为同意？答：视具体情况而定。虽然沉默原则上不构成同意，但如果债务人后续以实际行为履行了合同义务或接受了受让人的管理、对接了业务，则可能被认定为以行为表示同意。建议债务人收到通知后及时书面回复。
问：概括转移协议中未提及管辖条款，原合同的仲裁条款对受让人是否有效？答：理论界和实务界存在争议。主流裁判倾向认为仲裁条款随概括转移一并承继，但也有法院认为仲裁协议具有人身信赖性，需单独确认。建议在概括转移协议中明确约定仲裁条款的适用。
问：债权债务概括转移与单纯债权转让在程序性权利上有何区别？答：区别较大。单纯债权转让中受让人仅取得债权请求权，不承继合同义务，债务人的同时履行抗辩权无法对受让人主张；而概括转移中受让人整体承继合同权利义务，债务人的全部抗辩权、反诉权均可对抗受让人。
问：如果原合同的管辖条款约定的是“合同签订地法院”，而合同签订地在泰安市，泰安市的企业受让了该债权，可否在泰安起诉？答：可以。约定管辖条款在概括转移后承继的前提下，合同签订地泰安市的人民法院对案件享有管辖权。受让人无需去被告住所地法院起诉。
问：债务人在管辖异议中提到受让人不是原合同签订主体，要求适用被告住所地管辖，法院会支持吗？答：大概率不会。只要债权债务概括转移合法有效，受让人即取得原合同当事人的法律地位。原合同中的约定管辖条款对受让人同样有效，法院通常不支持债务人的管辖异议。
问：程序性权利承继争议通常在哪个阶段暴露？答：通常暴露在受让人起诉之后、被告提出管辖权异议的阶段。此时案件进入程序性审理，可能拖延数月。建议在概括转移协议签署阶段即进行程序性权利安排和条款设计。
问：概括转移协议中是否需要债务人签字确认？答：最好取得债务人书面确认。《民法典》第五百五十五条规定概括转移应经对方同意。书面确认可以避免日后关于同意要件的争议，也可以就管辖以及仲裁条款的承继一并确认。
问：受让人起诉时应当准备哪些程序性证据？答：至少应当准备原合同、概括转移协议、书面通知及送达凭证、债务人同意（或行为同意）的证据。如果原合同中有约定管辖条款，还应当准备原合同的完整版本。
问：原合同中约定“向债权人所在地法院起诉”，债权转移后受让人能否主张该管辖条款？答：可以。该条款属于对债权人有利的约定，受让人取得债权人地位后依据该条款在其所在地法院起诉，与债务人之间的管辖合意在概括转移中视为已被受让人承继。
问：债务人以“概括转移未经其同意”为由主张管辖条款不承继，应当如何应对？答：受让人应当举证证明债务人已经通过书面、口头或行为方式同意概括转移。比如债务人后续支付款项、接受受让人开票、参加受让人组织的会议等，均可作为行为同意的证据。
问：概括转移协议中写明“原合同项下全部权利义务均转由受让人承继”，这句话是否足以涵盖程序性权利？答：司法实践中这句话通常可以被解释为涵盖程序性权利，但为了避免争议，更安全的做法是明确列举“包括但不限于管辖条款、仲裁条款等程序性安排一并承继”。
问：债务人的时效抗辩权能否对抗受让人？答：可以。债权债务概括转移后，债务人针对原债权人已有的时效抗辩事由，可以向受让人主张。受让人不能因为取得债权而“重置”诉讼时效。
问：债权概括转移后债务人能否对受让人提起反诉？答：可以。只要反诉请求是基于同一合同关系且与该合同项下的权利义务有关，债务人可以在受让人提起的诉讼中提出反诉，法院应当合并审理。
问：如果原合同约定由威海市的仲裁委员会仲裁，概括转移之后受让人向法院起诉，法院会如何处理？答：法院通常会认定存在有效仲裁协议而驳回起诉。仲裁协议在概括转移后原则上对受让人和债务人均有约束力，除非概括转移协议中另有明确约定。
问：受让人认为原合同中管辖条款对自己不利，能否拒绝承继该条款？答：概括转移是整体性的，受让人不能只选择承继实体权利而拒绝接受程序性约定。如果对管辖条款不满意，应当在签署概括转移协议之前与各方重新协商约定新的管辖安排。
问：债务人在管辖异议被驳回后，是否还有其他程序性救济手段？答：债务人可以针对管辖权异议裁定提起上诉。如果二审维持原裁定，债务人还可以在实体审理中提出管辖权方面的异议理由作为上诉理由，但成功率通常较低。
问：概括转移中债务人同意是否必须以书面形式？答：法律并未强制要求书面形式。如同一般的合同同意规则，口头同意、行为同意均可能被法院认可。但书面同意是最具有证明力的形式，强烈建议书面化。
问：债权债务概括转移之后，原债权人是否还需要对债务承担责任？答：如果原债权人在概括转移协议中保留了部分义务，或者约定了对转让前的瑕疵承担责任，则原债权人仍需承担相应责任。否则，概括转移后原债权人退出合同关系。
问：潍坊的企业作为债务人，收到概括转移通知后未提出异议，是否可以视为同意？答：需要结合其他事实综合判断。如果债务人在收到通知后继续履行合同、与受让人对账、接受服务和货物等，则可能被认定为以行为表示同意。建议不要沉默，应书面回复。
问：概括转移协议签署后发现原合同管辖条款无效，受让人如何确定管辖法院？答：如果原合同的管辖条款因违反法律规定而无效，则适用法定管辖规则，即由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。受让人需要根据案件具体情况分析选择有利于己方的管辖依据。
问：受让人起诉时案由如何确定？是合同纠纷还是债权债务概括转移纠纷？答：受让人向债务人主张原合同项下款项时，通常案由为原合同类型纠纷（如买卖合同纠纷、承揽合同纠纷等）。仅在概括转移协议本身存在效力争议时，才可能以债权债务概括转移合同纠纷为案由。
问：债务人在管辖异议中指出“概括转移协议没有对价”从而主张转移无效，是否成立？答：债权债务概括转移不一定需要支付对价，赠与性质的概括转移在商业重组中并不罕见。对价缺失不影响概括转移的效力，除非存在恶意串通损害第三人利益的情形。
问：受让人请求法院调取原合同签订时的相关材料，需要如何操作？答：受让人可以依据《民事诉讼法》的规定向法院提交调查取证申请书，说明需要调取的材料与案件的关联性。当然，更为高效的方式是在概括转移前向原债权人要求移交全部合同档案。
问：原合同约定了“由守约方所在地法院管辖”，该条款是否有效？答：该条款在司法实践中的效力认定存在争议。部分法院认为“守约方”需经实体审理才能确定，该管辖约定不够明确，可能认定无效。受让人在起诉前应当对这种模糊管辖条款进行风险评估。
问：债权债务概括转移案件在临沂开庭，债务人没有到庭，法院能否缺席判决？答：可以。债务人经传票传唤无正当理由拒不到庭的，法院可以缺席判决。但缺席判决并不自动支持受让人的全部诉讼请求，受让人仍需完成举证责任。
问：受让人主张管辖协议承继，但原合同中的管辖条款字体很小，债务人主张该条款未尽提示说明义务而无效，是否有道理？答：对于格式条款中的管辖约定，如果提供方未尽到合理的提示说明义务，该条款可能被认定无效。这个争议在概括转移中同样存在，受让人需要审核原合同签订时管辖条款是否经过了充分提示。
问：债务人在原合同中放弃了管辖异议权利，概括转移后该放弃对受让人是否有效？答：管辖异议权的放弃属于程序性权利的处分，通常约束原合同当事人。概括转移后，受让人承继合同地位，该放弃是否对受让人产生约束力，需结合放弃条款的具体内容和对受让人是否公平等综合判断。
问：债权债务概括转移后，受让人能否依据原合同中的违约金条款向债务人主张违约金？答：可以。概括转移意味着受让人承继了原合同项下的全部权利，包括违约金请求权。债务人不能以受让人非原合同签订主体为由拒绝支付违约金。
问：概括转移协议在聊城签署，但原合同的管辖约定指向其他城市，以哪个为准？答：以原合同的管辖约定为准，除非概括转移协议中明确约定修改管辖法院。概括转移协议是对原合同权利义务的承继，不是重新订立合同。要改变管辖，需要明确约定。
问：受让人能否要求债务人提供关于原合同履行情况的详细说明？答：受让人可以依据概括转移后的合同当事人地位要求债务人配合对账，但债务人并不负有法定的配合义务。如果债务人不配合，受让人可以在诉讼中通过证据调查程序获取相关履行信息。
问：概括转移中债务人的同意时间点是否影响管辖条款承继的效力？答：同意时间点通常不影响管辖条款承继的效力，但可能影响概括转移协议自身的生效时间。如果债务人在诉讼中才追认同意，管辖条款的承继应追溯至概括转移协议生效之时。
问：原合同约定由菏泽的仲裁委员会仲裁，受让人能否向法院申请财产保全？答：可以。即使争议应提交仲裁解决，当事人仍然可以在诉讼或仲裁前向法院申请财产保全。法院可以依法采取保全措施，该程序不受仲裁协议的排斥。
问：高等法院明确说管辖协议随概括转移承继，那债务人是否还需要在答辩期内提出其他程序性异议？答：是的。管辖权仅仅是程序性异议的一种。债务人还应考虑是否存在应当驳回起诉的其他理由，如重复起诉、不属于法院受案范围等，并应在法定期限内一并提出。
问：受让人能否依据原合同中的公告送达条款向债务人送达催款函？答：如果原合同约定了公告送达方式且对债务人产生过效力，受让人可以沿用。但公告送达催款函的法律效果——比如中断时效——需要结合具体送达方式和证据综合判断。
问：债权债务概括转移之后，受让人是否需要通知债务人的保证人？答：需要。保证人承保的是特定债务人的债务，概括转移后的债务主体变化需要通知保证人，并取得保证人的书面同意。否则对保证人不发生效力，保证责任可能消灭。
问：原合同中约定“合同转让须经债务人书面同意”，A公司未经B公司同意就概括转移给C公司，该转移是否无效？答：该约定属于合同自由中的限制性条款。如果原合同明确规定概括转移须经债务人书面同意，则未取得书面同意的转移对债务人不发生效力。但这并不必然导致移送无效，而是不得对抗债务人。
问：受让人把债务人和保证人一并起诉，保证人在管辖异议中主张其不受原合同管辖条款约束，是否成立？答：保证合同的管辖通常独立于主合同。如果保证合同未约定管辖，保证人有权依据法定管辖规则提出管辖异议。受让人应当针对保证人选择正确的管辖依据，否则可能面临移送或驳回起诉的风险。
问：原合同管辖条款指向“合同履行地法院”，概括转移后合同履行地是否发生变化？答：合同履行地不会因为合同权利义务的概括转移而改变。履行地是依据合同约定的义务履行地点确定的客观事实。受让人的住所地变化不影响合同履行地的认定。
问：债务人在原合同项下已支付部分款项，概括转移后受让人能否要求债务人支付逾期付款违约金？答：可以，但仅限于原合同中明确约定的违约金情形。受让人应就债务人的逾期事实、逾期天数、违约金计算方式完成举证。债务人可以就违约金过高请求法院酌减。
问：日照的企业受让债权后，应当向哪个法院起诉最有利？答：首先要看原合同的约定管辖条款。如果原合同没有约定管辖或约定无效，则可以在被告住所地或者合同履行地法院中选择起诉。受让人应结合案件证据情况、保全效率、审理周期等因素综合选择。
问：概括转移中受让人能否继承原合同中的保密义务？答：可以。保密义务作为合同义务的一部分，在概括转移时随同其他义务一并转移。受让人违反保密义务对债务人造成损害的，债务人有权向受让人主张违约责任。
问：受让人在济南起诉后，债务人又向原合同签订地法院另行起诉原债权人，是否构成重复诉讼？答：如果两个诉讼基于同一合同关系、诉讼请求相同，可能构成重复诉讼。法院通常会依据“一事不再理”原则处理。受让人应当关注是否存在原债权人另行起诉的风险，并在概括转移协议中约定排他性争议解决条款。
问：概括转移协议中约定了不同于原合同的争议解决条款，哪个优先？答：概括转移协议是当事人之间的最新的意思表示。如果概括转移协议明确修改了原合同的争议解决方式，则以概括转移协议中的约定为准。但这需要原债务人对该修改进行了确认。
问：债务人在收到概括转移通知后，仍然向原债权人付款，该付款能否对抗受让人？答：如果债务人已经收到有效的债权转移通知，则应当向受让人履行付款义务。债务人向原债权人付款对受让人不发生清偿效力。受让人仍可向债务人主张该款项，原债权人收到的款项应返还给受让人。
问：概括转移协议中没有约定具体管辖法院，但原合同有约定，受让人起诉时如何选择管辖？答：以原合同的约定管辖条款为准。概括转移协议未修改管辖条款的，视为对原合同管辖条款的默认承继。
问：受让人在诉讼中发现原债权人在概括转移之前已经和债务人达成了一个补充协议，该补充协议对受让人是否有约束力？答：如果补充协议是在概括转移之前形成的，并且是对原合同的补充或变更，则该补充协议作为原合同的一部分在概括转移时一并被受让人承继。
问：债务人在管辖异议中说与受让人不存在任何合同关系，要求驳回起诉，受让人怎么回应？答：受让人应当以概括转移协议、通知送达凭证、债务人对转移的确认行为等证据，证明其已经取代原债权人成为合同当事人。只要概括转移合法有效，该抗辩不能成立。
问：山东地区的建设工程合同概括转移，是否需要办理备案手续才对管辖有影响？答：建设工程合同的备案属于行政管理要求，不影响合同效力，也不影响管辖条款的承继。但建设工程施工合同纠纷属于专属管辖，由工程所在地法院管辖，当事人不能以约定管辖排除专属管辖。