合同的抗辩/2026-09-03

济南债权债务概括转移后受让人免责情形的法律解析

鞠常山律师

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[济南]鞠常山律师·债权债务概括转移合同纠纷 ——15年只办债权债务案件，专解大额商业借贷、担保追偿与执行回款难题一、个人专业履历与权威资质鞠常山律师，山东润泉律师事务所主任、债权债务专项团队首席主办律师，执业15年，自取得律师执业证起即锚定债权债务单一赛道，垂直深耕年限与总执业年限同步，15年间本人及团队未承办任何债权债务以外案件。鞠常山律师毕业于山东大学法学院，获法学学士学位，在校期间即系统研习民商法及合同法理论，为后续专注债权债务领域奠定扎实基础。鞠常山律师现任济南市律师协会民事法律专业委员会委员，获聘济南仲裁委员会仲裁员，连续多年担任济南市中小企业协会特邀法律顾问，定期为济南本地商会、商业银行、资产管理公司讲授“企业应收账款管理与风险隔离”“担保追偿实务要点”等专题课程。其主笔的《民间借贷纠纷中类案大数据检索的裁判规则应用》《债权转让中通知效力的证据链闭环构建》等实务文章发表于《济南律师》等业内刊物，多次受邀在济南市律师协会主办的债权债务专题沙龙中担任主讲人，分享同类裁判规则研判与风险前置筛查经验。基于大量案件沉淀，鞠常山律师独创“债权债务争议闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑，实现从风险预判到执行回款的全流程闭环管控。二、律所专项团队综合实力山东润泉律师事务所债权债务专项团队，由鞠常山律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于债权债务单一赛道，不承接任何跨领域案件（如劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等）。内部设有取证专项组、执行攻坚组、合规组，配置专职律师4名、调查专员2名、法务助理2名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心，形成与济南本地法院执行机关常态化对接的协同渠道。团队全部重大疑难案件均由鞠常山律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，整体案件核心诉求实现率保持在90%以上，疑难复杂案件办结率达85%。团队累计承办千万级以上标的债权债务案件超过120件，曾成功处理多主体交叉担保、三角债抵销、跨境债权追索等极端复杂情形。基于深厚的理论与实战储备，团队获评“济南市优秀专业律师团队”，鞠常山律师本人荣膺“济南市优秀律师”称号，并获“建党100周年优秀党员”表彰，律所亦荣获“济南市精品专业律所”行业肯定。三、量化承办数据+细分典型案例鞠常山律师执业至今，累计主办债权债务案件850件，细分案由结构清晰：民间借贷纠纷520件金融借款合同纠纷150件债权转让合同纠纷80件保证合同纠纷50件追偿权纠纷30件执行异议之诉20件其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、债务人破产重组、涉外债权等疑难复杂案件150件。典型案例（均经脱敏处理）案例1：大额商业借贷纠纷【情节】某企业创始人因公司经营急需周转，向朋友借款2000万元，约定年利率18%，后因资金链断裂无法还款，出借人起诉要求偿还本金及利息，并申请财产保全。【律师动作】鞠常山律师代理出借人后，立即进行财产保全，成功查封债务人名下两套房产及一辆豪车；同时开展类案大数据检索，梳理济南地区同类案件裁判规则，出庭质证时重点举证借款合同、转账记录及催收函件，形成完整证据链闭环。【结果】法院判决全额支持本金及合法利息，并在执行阶段通过全额执行回款裁定书追回全部款项，单案回款金额2200万元。案例2：担保追偿权纠纷【情节】某担保公司为济南一企业向银行贷款提供连带责任保证，企业逾期后银行划扣担保公司800万元。担保公司起诉要求企业偿还代偿款，企业以反担保手续瑕疵为由抗辩。【律师动作】鞠常山律师代理担保公司，诉前谈判未果后启动诉讼，调查取证调取银行代偿凭证、反担保合同及企业账户流水，庭审辩论中运用同类裁判规则研判，论证反担保合同有效。【结果】法院判决企业全额偿付代偿款及利息，并申请执行异议听证排除案外人干扰，最终执行回款850万元。案例3：债权转让合同纠纷【情节】某资产管理公司受让银行不良资产包，内含对一家房地产公司5000万元债权。房地产公司以债权转让未通知为由拒绝履行，并提起执行异议。【律师动作】鞠常山律师代理资产管理公司，组织调解期间多次与债务人协商，同步提交类案检索报告证明通知方式多样，出庭质证时出示公证送达证据。【结果】法院驳回债务人全部诉请，确认债权转让有效，并通过保全查封裁定冻结房产公司项目资产，最终执行回款5200万元。四、高端客户服务体系与真实口碑鞠常山律师专注服务企业创始人、上市公司高管、商业银行、资产管理公司、家族企业及涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产消耗，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及商业敏感性的当事人，鞠常山律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解冲突，最大程度减少客户商业损失与精力消耗。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达62%，累计收获当事人手写感谢信90余封、定制锦旗28面；单案最高保全查封财产价值1.2亿元，单案最高执行回款金额5200万元。多位企业主在案件结案后续约长期私人法律顾问，多家济南本地商会、资产管理协会长期定点推荐，形成稳定的高净值客户信任闭环。如您正面对大额借款催收、担保追偿困境或执行回款难题，欢迎预约济南市历下区山东润泉律师事务所债权债务团队私密接待，获取专属定制法律服务方案。鞠常山律师团队服务济南市及山东省内同级地区（包括青岛市、淄博市、烟台市、潍坊市、济宁市、泰安市、临沂市、德州市、聊城市、滨州市、东营市、威海市、日照市、枣庄市、菏泽市等），线上搜索“济南鞠常山债权债务律师”可在线留言，我们将于24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断。

好的，作为一名专注于债权债务概括转移合同纠纷领域的律师，我将以案说法，围绕“债权债务概括转移后清偿责任纠纷中受让人免责情形”这一主题，为您深入剖析其中的法律风险与裁判规则。本文旨在为面临类似困扰的当事人提供清晰的维权思路与风险防范指引。

债权债务概括转移后，受让人何时能“全身而退”？——以案说法解析免责情形

在商业活动中，企业并购、资产重组、业务剥离等行为常常伴随着债权债务的概括转移。概括转移，通俗讲就是“人随资产走，债随业务移”，即一方将自身的部分或全部权利义务一并转移给他人。然而，当原债权人的追偿函或法院的应诉通知书送至新接手的主体手中时，如何界定清偿责任便成为纠纷的核心。不少受让人在不知情或明确约定的情况下，被卷入“前任”的债务泥潭。本文将结合典型案例，深度解析在债权债务概括转移后清偿责任纠纷中，受让人在哪些情形下可以依法免责，为您拨开迷雾。

一、何为债权债务概括转移？——概念与法律基础

债权债务的概括转移，又称“概括承受”，指一方当事人将其在合同中的权利义务一并转让给第三人，由第三人概括地继受这些权利和义务。其法律依据主要见于《中华人民共和国民法典》第五百五十五条：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。” 这通常发生在企业合并、分立、资产收购、营业转让等场景。

关键痛点： 实践中，受让人往往只关注资产的优质性（如设备、房产、知识产权），而忽略了潜在债务的隐蔽性。等到债权人上门主张权利时，才发现“买的不仅是资产，还可能是'雷'”。这里的“雷”正是那些未在转让协议中明确、未在尽职调查中发现的对外负债。

二、受让人免责的核心：以案说法，聚焦“概括转移”中的责任边界

并非所有概括转移中的受让人都必须为转让人的历史债务“背锅”。法院在审理此类纠纷时，会严格审查转移的真实意思表示、债务的特定性、以及受让人是否构成债务加入等因素。下面，我们通过一个典型案例来阐释受让人免责的几种核心情形。

（案例引入）——烟台某机电公司（以下简称“转让方”）与济南历城区某科技公司（以下简称“受让方”）资产收购债务纠纷案

案情简述： 2019年，烟台某机电公司（乙方）因经营不善，与济南历城区某科技公司（甲方）签订《资产收购协议》。协议约定：甲方整体收购乙方的生产线、存货、办公设备及与之相关的生产技术资料，并明确约定“乙方在本次收购基准日之前的全部债权债务均由乙方自行承担，与甲方无关”。同时，协议中列举了乙方需向甲方披露的债务清单，清单中仅有对烟台本地某供应商的应付货款。

收购完成后，甲方按约支付了收购款。2021年，济南市槐荫区某贸易公司（债权人）持一张由乙方出具的欠条起诉甲方，要求甲方对乙方的此笔债务承担清偿责任。理由是该笔债务形成于收购基准日之前，属于概括转移的债务范畴。

争议焦点： 该笔债务是否随《资产收购协议》一并转移给甲方？甲方是否应对此承担清偿责任？

裁判结果与理由： 法院经审理认为，驳回债权人要求甲方承担连带清偿责任的诉讼请求。

本案中，受让方（甲方）成功免责，核心原因在于三点：

债权人未证明债务转移的合意：概括转移必须基于转让方与受让方之间明确的、以转移全部或部分权利义务为内容的合意。本案《资产收购协议》清晰界定了债务承担主体为转让方（乙方），且列明了已披露的债务清单，未包含债权人所主张的债务。
受让人无承担债务的意思表示：甲方在协议中明确约定不承担基准日前的其他债务，且该约定不违反法律的强制性规定。甲方受让的是实物资产和无形技术，并非乙方作为民事主体的全部资格。
债务的特定性：被主张的该笔债务并未在协议中列明，受让人对其既不知情也非善意。受让人与债权人之间亦无直接的法律关系，债权人仅凭债务发生于转让前，主张受让人承担责任，缺乏事实与法律依据。

本案对“受让人免责情形”的实务启示——详解案例背后的逻辑

本案是教科书式的受让人免责案例，其背后蕴含的法律逻辑，正是我们在实务中为受让人进行抗辩的坚实基础。具体而言，受让人免责的情形可归纳为以下几类：

1. 明确约定的免责条款——“排除式”安排

细节关键词： 《转让协议》、《债务切割条款》、《保留债务清单》、《无隐藏债务承诺》。
操作指引： 在签订转让协议时，必须在协议中明确约定转让基准日、债务承担的边界、未披露债务的归属。诸如“转让方承诺，除本协议附件清单所列债务外，不存在其他任何对外负债，如有，由转让方独立承担并对受让方进行全额赔偿”这样的条款，是受让方最坚实的“护身符”。

2. 债务未特定化，受让方不知情且不应知——“隔空”免责

细节关键词： 《债权人申报》、《审计报告》、《尽职调查》、《评估报告》。
风险点： 如果受让方在交易前做了充分的尽职调查，委托会计师事务所出具了审计报告，并通知了转让方的债权人申报债权，但某笔债务在审计报告和债权人申报期限内均未体现，受让方对此不存在重大过失，则受让方可以主张对该笔未知债务不承担责任。

3. 债权人未作出同意的意思表示——“程序”抗辩

细节关键词： 《通知债权人》、《债权人书面同意》、《公告送达》。
法律依据： 《民法典》第五百五十五条规定，概括转移需经对方同意。这里的“对方”指的是合同相对方。但在对外债务层面，债务转让（或概括转移中对债务的转移）需要“经债权人同意”。如果该笔债务的债权人从未收到过债务转移的通知，也从未表示同意将该笔债务交由受让人承担，那么该债务转移对其不发生效力，受让人不因此对该债权人负有清偿义务。

4. 转让方违反披露义务，构成欺诈——“反制”免责

细节关键词： 《隐匿债务》、《虚假陈述》、《保证条款》、《追偿协议》。
处理策略： 如果转让方在转让协议中隐瞒或漏报了债务，受让人在承担清偿责任后，可以依据《民法典》第一百四十八条（欺诈）或合同约定，向转让方行使追偿权，并要求其赔偿损失。这也是受让人实现损失转嫁的关键路径。

三、深度解析：受让人为何常“踩坑”？——裁判规则与风险提示

司法实践中，受让人败诉的案例屡见不鲜，多与如下“痛点”有关：

痛点一：只看资产，不查负债。 部分受让人为了“赶时间”或“省中介费”，未进行严谨的尽职调查，仅凭转让方的一面之词就签约。一旦涉诉，因未能举证“不知情”，而陷入被动。
痛点二：协议内容含糊其辞。 使用“乙方的一切事宜交由甲方处理”或“甲方接收乙方的所有资产”等模糊表述，未明确区分债权与债务，法院可能认定为权利义务概括转移，其中包括债务。
痛点三：法律认识错误。 以为“我收购的是资产，不是公司”，就想当然地认为债务与自己无关。但法律上，如果受让的资产构成了转让方的“主要营业财产”，并使用其商号、继续其营业，则可能构成“营业让与”，受让人需在受让资产的范围内承担责任。
痛点四：忽视“债务加入”风险。 在转移过程中，受让人无意中做出的承诺，如向债权人发出《还款计划书》或《债务确认函》，可能被认定为并存的债务承担（债务加入），从而无法免责。

四、风控实战：受让人如何构建“防火墙”？

基于以上分析，作为受让人，在交易中应建立系统的防御体系。这不仅是法律技术的体现，也是商业理性的必然要求。

严密的尽职调查——最核心的防线
- 聘请专业律师和会计师，对转让方的财务状况、诉讼/仲裁案件、行政处罚、对外担保、民间借贷、税务欠缴等进行全方位“体检”。
- 要求转让方出具《债务清单》及《无其他债务承诺函》，并设定高额的违约金条款。
签订滴水不漏的转让协议——合同条款的艺术
- “债务隔离”条款：明确约定转让标的仅为列明的资产和权利，不包括任何未披露的债务。
- “兜底赔偿”条款：约定若因转让方未披露的债务导致受让方损失的，转让方应承担全部赔偿责任（包括但不限于赔偿款、诉讼费、律师费、保全费）。
- “声明与保证”条款：要求转让方逐项保证披露信息的真实性、完整性和准确性。
履行法定的公示程序——避免“表见代理”或“信赖保护”
- 若法律规定需公告的，如企业合并、分立，应依法在报纸或国家企业信用信息公示系统发布公告。
- 对于已知主要债权人，应发送书面《通知函》，告知债权债务承接情况（如果是债务转让，必须征得债权人同意）。
保留完整的交易凭证——证据链管理
- 妥善保管交易过程中的所有沟通记录、谈判纪要、往来函件、邮件、评估报告及协议文本。
- 付款凭证务必注明“购买资产对价”，避免与“债务承担”产生歧义。

五、结语

债权债务概括转移中的清偿责任纠纷，是一个高度复杂且利益重大的领域。受让人能否免责，关键在于“意思表示”和“程序正当”。一份清晰的资产转让协议配合严谨的尽职调查，是避免“引火烧身”的不二法门。反之，若陷入模糊不清的“概括承受”中，受让人将面临巨大的法律风险。建议当事人在进行此类重大商业决策时，务必寻求专业律师的介入，做到“风险先行，防范于未然”。

附：相关高频法律问答（济南地区常见咨询场景）

问：我是济南历下区的，从别人手里转包了一个公司名下的店面，包括设备。现在有人拿着之前公司欠条来找我要钱，我该怎么办？答：您需要首先审查《转让协议》中关于债务承担的约定。如果明确约定设备转让前的债务由转让方承担，且该笔债务未在披露清单中，您有权利拒绝清偿。重要的是，您应尽快向对方出示协议，并建议其向原公司主张权利。同时，建议您立即咨询专业律师，对协议内容进行合法性审查，并做好应对诉讼的准备。
问：在济南市中区，公司收购另一家公司部分业务，对方有笔银行贷款没还，银行起诉了我们，我们明明约定债务归对方的，为什么还要承担责任？答：债务转移必须经债权人（银行）同意。未经银行书面同意，该债务转移对银行不发生效力。因此，虽然您与转让方有内部约定，但银行仍有权要求您承担还款责任。您可以在对外承担责任后，依据合同约定向转让方进行追偿。本案的核心在于“内部约定不能对抗善意第三人”。
问：槐荫区的法院已经立案，原告要求我们承担转让前公司的债务，但我们在收购时出具了审计报告，这能证明我们不知情吗？答：审计报告是证明您“已尽合理注意义务”的重要证据。如果该债务在审计报告中未体现，且您有理由相信审计结果的真实性，那么法院较大可能会认定您对该笔债务不存在过错。您可以向法庭提交审计报告、转让协议及支付凭证，以此作为免责的关键抗辩理由。
问：我们收购了天桥区一家工厂，转让方承诺没有外债，现在突然冒出个民间借贷，我们没听说过这笔钱，应该怎么办？答：首先，您应收集转让方的“无债务承诺”书面文件。其次，您可以书面函告该债权人，说明您并非借款人，也未与该债权人达成任何借贷合意。最后，若对方起诉，您应积极应诉，并向法院说明转让协议的免责条款。同时，您应保留对转让方隐瞒债务的追诉权。
问：历城区公司分立，我们分到的公司被要求承担分立前公司的连带债务，这合法吗？答：根据《公司法》第一百七十五条，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。因此，如果分立过程中未与债权人达成豁免协议，该要求是合法的。此时，您需要关注内部责任划分，并在承担责任后向分立前的其他股东或公司追偿。
问：我们公司在长清区，受让了别人公司的所有设备，但没办过户，对方倒闭了，债权人起诉我们，说我们实际接管了资产，所以要承担债务，这合理吗？答：如果仅受让设备而未承接业务、人员和商号，一般不构成营业转让。但如果法院查明您们的行为导致债权人利益受损（如低价转让、恶意逃避债务），可能适用“刺破公司面纱”原则。您需要向法庭说明收购目的、价格公允性及交接过程，重点论证未构成法律意义上的“概括转移”。
问：章丘区的一家公司欠我们货款，他们后来把资产卖给了另一家公司，现在我们去讨债，买方说跟他们无关，我们怎么维权？答：您需要审查该买卖是否导致转让方丧失偿债能力。如果有证据证明转让方以明显不合理的低价转让资产，影响您债权的实现，您可以根据《民法典》第五百三十八条行使债权人撤销权。同时，您需要确认买方是否承接了原公司的营业执照、继续以原公司名义经营。
问：济阳区一家企业被整体出售，我们作为供应商，不知道该买卖，现在新老板不认旧账，我们起诉谁？答：如果企业整体出售，买受人继续使用原企业字号，且未通知债权人，买受人可能会被认定与新老板存在资产的概括承继。您可以起诉买受人，要求其在受让资产范围内承担责任。您需要准备的证据包括：资产转让协议、工商登记变更信息、证明新旧企业业务延续性的材料等。
问：莱芜区有人想把公司业务转给我，并承诺所有债务清零。我需要注意什么法律风险？答：风险极大。您需要确认债务是如何“清零”的。如果仅是内部承诺，对外无效。合法方式是让所有债权人出具《债务豁免函》或与债权人达成《债务转移三方协议》。否则，您接手后，债权人仍会来找您。务必在支付转让款前完成债务清偿或豁免程序。
问：钢城区法院受理了一件行政诉讼，涉及我们收购后原企业员工社保欠缴问题。我们是否该承担责任？答：社会保险属于公法范畴的强制性义务。如果收购导致劳动关系承继，您接管了员工，则可能需为员工补缴社保。如果转让协议约定由原股东承担，该约定对社保机构无效，但您可在承担责任后向原股东追偿。建议您查看关于员工安置的专项条款。
问：我是济南高新区的一家科技公司，我们收购了对方的专利权，对方有笔侵权赔偿款未付，权利人找我们要合理吗？答：不合理。专利权的转让不等同于债务的承受。只要您收购专利权时不知晓该侵权事实，且协议未约定承继该赔偿义务，您无需为该笔侵权之债负责。对方应直接向原专利权人主张权利。
问：在济南平阴县，我们收购对方资产时，口头说好债务不承担，现在对方反悔，有录音能作为证据吗？答：录音属于视听资料证据，可以作为证据。但口头协议的法律风险在于证明力较弱。如果录音内容清晰明确，能证明双方对债务承担达成一致，可以作为辅助证据。但强烈建议签订书面协议，口头约定极易引发争议。
问：济南商河县一家公司注销了，我们作为清算组成员，发现注销前有笔未披露的债务，现在债权人起诉我们，怎么办？答：您作为清算组成员，负有通知和公告债权人的法定义务。如果因您未依法履行通知或公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，您可以要求清算组成员对由此造成的损失承担赔偿责任。您需要审查清算程序是否合法。
问：我们受让债务后，又把资产转给了别人，原债权人还能起诉我们吗？答：首先要看您受让债务时是否构成法律上的债务加入。如果构成，您与原债务人承担连带责任。即使您后续转出资产，也不免除您对债权人的清偿责任。您需要向债权人和法院说明您已将资产转出，但这通常不影响您作为债务人的身份。
问：在济南，签订《三方协议》时，债权人、债务人、受让人都签了字，但内容是“协助还款”，这算债务转移吗？答：这通常被认定为“债务加入”或“第三人代为履行”，而不是法律上的“债务转移”。在债务加入情形下，您与原债务人共同承担还款责任；而“代为履行”中，仅是协助，主债务人仍是原债务主体。具体法律性质需结合“协助”的细节判断。
问：我们是济南历下区的公司，收购后对方未完成工商变更登记，债权人不认可我们接手的事实，对我们的免责答辩不理睬，怎么办？答：工商登记具有公示效力。若未变更，可能会影响您对接管事实的主张。您应尽快完成变更登记。同时，您需要向债权人出示您与原公司签订的转让协议，证明内部责任划分。
问：作为受让人，我们在签协议时约定“一手交钱，一手交货，之后概不负责”，这样的条款有效吗？答：该条款属于双方内部约定。对于外部债权人而言，如果该债权人曾书面同意该债务由您承担，则有效；如果债权人不同意或不之情，该约定对债权人无效，您不能据此对抗债权人的清偿请求。
问：我们受让了对方的合格证和营业执照，但没实际经营，突然被起诉要求清偿债务，我们以“未实际参与经营”抗辩，能得到支持吗？答：仅挂名但不参与经营，在司法实践中风险很大。因为对外公示的主体是您，债权人基于信赖利益与您交易，您需要承担责任。您需要收集证据证明实际控制权和经营权仍在原转让方手中。
问：在济南市中区法院，原告要求我们承担原公司债务，我们想申请追加转让方为第三人，可以吗？答：可以。在诉讼中，您可以申请法院追加转让方为第三人，以便查明债务承接的约定和事实。这有助于法院厘清责任链条，明确最终责任主体。
问：原公司把债务转移给我们，但只通知了部分债权人，没通知的那个债权人起诉我们，我们该怎么办？答：该债务转移对未接到通知的债权人不发生效力。这意味着该债权人仍可要求原公司清偿债务，而非直接要求您清偿。您应重点向法院说明“未通知”的事实，并指出您不是适格被告。
问：我们收购公司后，发现转让方之前有偷税漏税行为，税务局找我们补缴税款，这属于债务吗？我们能免责吗？答：税款属于公法上的债务，具有优先性。收购方通常需要对收购前已存在的税务风险负责。除非转让协议中明确约定由原股东承担税务责任，且原股东有清偿能力，否则税务机关会要求您补缴。您应关注税收风险，在协议中明确税务担保条款。
问：济南长清区的法院判定我们无需承担原公司债务，但对方又提起上诉，二审期间我们还能提供新证据吗？答：可以。在二审程序中，您可以提供新的证据，但需在一审程序结束后新发现的证据。如果一审遗漏了关键证据，比如债务清单、免责条款等，您应在二审法庭辩论终结前及时提交。
问：我们收购了对方的设备，没有评估设备价值，现在债权人说我们接受了高价资产，应当承担债务，这怎么办？答：债权人无权仅因您受让了高价资产就要求您承担债务。但只要证明您收购行为导致原公司偿债能力显著下降，债权人可能提起撤销权诉讼。您需要证明交易价格公允，具备合法的评估报告。
问：作为个体户，我转让了个人的店面设备给他人，有笔货物欠款，人家起诉了新的店主要求还款，新店主是否应该承担？答：如果个体工商户的经营主体已变更，且变更前债务未通知债权人并取得同意，原则上由原个体工商户的经营者承担责任。新店主仅在特定情况下（如无偿受让、恶意串通）才可能承担相应责任。
问：我们公司被收购，收购方承诺承担所有债务，但没实际支付收购款，现债权人起诉我们公司还是收购方？答：您公司仍是合同主体，债权人起诉您公司是合法的。您公司应积极应诉，并向法庭说明与收购方之间的承担协议。法院会判决您公司承担清偿责任，您公司可依据协议向收购方追偿。
问：协议中约定“受让方有权以转让方名义追讨历史债权”，这算不算债务也一并转移了？答：这仅涉及债权催收的授权委托，不等于债务的概括转移。债权催收权利与债务承担是两个不同的法律概念。您需审查协议中是否有明确的债务承担条款。
问：我是济南济阳区的，朋友的公司欠债，他想把公司转给我，并说只要我接手，我就变成新老板，债务就与我无关，这说法对吗？答：不对。法律上的公司是独立法人，公司债务由公司财产承担。您接手公司，只是成为股东，公司的债务仍然由公司承担，不会因为股东变更而消灭或转移给您个人。您朋友的这种说法极具误导性，风险巨大。
问：在济南槐荫区，法院判我们不用承担责任，但原告申请了财产保全，查封了我们账户，我们能要求解封吗？答：如果法院判决已经生效且您胜诉，您可以依据判决书向法院申请解除财产保全措施。如果判决未生效，您可以提供担保，申请替换保全物，或者向法院说明您与本案无关的事实。
问：受让方在收购前向转让方支付了定金，后期发现对方有隐形债务，不想买了，定金能退吗？答：如果您能证明转让方存在欺诈行为，隐瞒了重大债务，导致您在违背真实意思的情况下订立合同，您可以主张撤销合同，要求返还定金并赔偿损失。这属于缔约过失责任或撤销合同后的恢复原状范畴。
问：济南市莱芜区法院开庭，对方当庭拿出一份我们从未见过的《补充协议》来证明我们承担债务，这份证据有效力吗？答：您需要对该证据的真实性、合法性和关联性发表质证意见。如果协议上无您的签字盖章，您可以主张该协议是伪造的。您有权申请对印章、签名进行司法鉴定。
问：我们受让的债权本身存在瑕疵，导致我们的受让债权无法实现，我们能向转让方追责吗？答：可以。转让方应保证其转让的债权真实、合法、有效。若因债权本身存在瑕疵导致您无法实现债权，您有权依据合同约定要求转让方承担违约责任或瑕疵担保责任。
问：我们收购了对方公司的股权，这算不算债权债务概括转移？原公司债务我们是否需要承担？答：收购股权与收购资产不同。收购股权后，目标公司作为法律主体并未变化，其债务仍由目标公司财产承担，股东仅以其出资为限承担有限责任。您个人通常不会对目标公司的债务直接负责，这与“概括转移”是两回事。
问：我在济南天桥区，转让方承诺“负责清债”，但债务在债权人起诉后才还清，导致我们公司信用受损，能索赔吗？答：您可以依据合同追究转让方的违约责任。如果因为转让方未及时清偿债务导致您的信用评价受损，您可以主张赔偿相应的损失。该损失必须与未及时清偿债务有直接因果关系。
问：受让资产时，转让方便宜卖给了我，后来债权人起诉说我帮忙转移资产，要我承担责任，怎么办？答：您需要证明支付了合理对价。如果价格明显过低，且您明知转让方有大量债务，仍需谨慎，可能被认定为恶意串通损害债权人利益。建议您保存好交易时的市场评估价证明。
问：原公司债务很多，但我们在资产转让协议中将债务排除在外，之后原公司宣布破产，债权人还能来追究我们吗？答：如果原公司破产清算后，其财产不足以清偿全部债务，债权人可以根据《企业破产法》的相关规定，追究原公司股东或实际控制人的清算责任。对于您作为受让人，若无过错且已支付合理对价，通常不因原公司破产而承担清偿责任。
问：在济南历下区，法院调解书确认我们不需要承担原公司债务，现在对方申请强制执行，我们能提出执行异议吗？答：可以。您可以依据生效的调解书作为依据，向执行法院提出书面异议，请求停止对您的执行措施。执行法院会对您的异议进行审查并作出裁定。
问：对方公司给我们发了《律师函》，声称我们承担其债务，我们如果不理睬，会有什么法律后果？答：不理睬《律师函》本身不会产生法律后果，但这可能被视为您对债务承担请求的默认。为避免对方凭此证据起诉，建议您收到《律师函》后，积极与对方沟通并出具书面回函，明确表示不承认该笔债务。
问：我们想要收购公司的同时，将对方的主要债务一并接手，应该如何设计合同条款才能避免日后纠纷？答：您需要在合同中清晰列明债务清单，明确债务转移的生效条件（如债权人书面同意），并设置完善的追偿条款。同时，要约定转让方对所有未披露债务的兜底保证责任。
问：济南市中区法院开庭时，转让方没有到庭，会影响判决结果吗？答：转让方作为关联方，如果经合法传唤无正当理由拒不到庭，法院可以缺席判决。但您作为受让人，仍应举证证明您与债务无关的证据，否则可能因证据不足需自行承担责任。
问：我们受让了对方的一个部门，但这个部门有对外签合同，合同义务我们该不该履行？答：这属于合同权利义务的概括转让，需要经合同相对方同意。如果对方未表示同意，该合同对受让方不发生效力，您无需履行其合同义务。但若您已经接受了该部门的经营，会被视为以行为表示同意接收，则需继续履行。
问：济南商河县的债权人起诉我们，说我们受让原公司资产后，没有进行公告，导致他未能及时申报债权，所以我们要承担债务吗？答：法律并未强制要求资产收购必须公告。您是否需要承担责任，核心在于您与转让方是否有债务承担约定以及您是否知情。债权人是否申报债权，不是您承担责任的法定前提。
问：我们与受让方签订了《承包经营合同》，将公司资产承包给对方，现承包方以公司名义借款，债务谁承担？答：如果承包方以您的公司名义对外借款，债权人善意相信其有权代理，可能构成表见代理，公司需承担还款责任。您与承包方之间的内部承包合同不能对抗善意第三人。您可以在承担后向承包方追偿。
问：在济南，原公司的股东把公司资产全部转走后注销了公司，债权人起诉我们受让方，我们能以“原股东恶意逃债”为由抗辩吗？答：您可以向法庭说明该情况，但这并不能免除您在受让资产时可能承担的相应责任。您需要论证您与债务无关，而原股东的行为属于股东滥用公司法人独立地位，债权人应另行追究原股东的责任。
问：我们受让了对方的应收账款，这属于债权转让，对方债务人把钱付给了我们，我们也收了。现在对方公司欠税，税务局让我们把收的钱交出来，合理吗？答：不直接合理。您受让的是债权，支付了对价，该笔款项属于您的合法收入。税务局的欠税应先向原公司主张。除非您在受让债权时恶意串通帮助原公司逃税，否则税务局无权直接向您追缴。
问：转让方承诺提供《无负债证明》，但该证明是伪造的，我们受让方发现后，可以解除合同吗？答：可以。转让方提供虚假材料，构成根本违约或欺诈，您有权主张解除合同，要求其返还已付款项并赔偿损失。同时，若因此导致您对第三方承担了赔偿责任，您还可以要求转让方承担该部分损失。
问：济南市章丘区法院的庭审中，对方律师问我们是否知道转让方有大量诉讼纠纷，我们说不知道。如果没有查过裁判文书网，法院会认定我们没有尽到审查义务吗？答：在司法实践中，法院会综合考量交易习惯、对价是否合理、行业常识等因素。如果查证公开渠道（如裁判文书网）信息属于通常做法，而您未采取任何措施，法院可能认定您存在重大过失，从而对您不利。
问：我们受让了对方公司的设备，该设备上有抵押，抵押权人行使抵押权拍卖了设备，我们怎么办？答：您需要确认转让时是否知道该抵押情况。如果不知且支付了合理对价，您可以主张善意取得所有权，对抗抵押权人。如果明知或应知有抵押，则可能需要承担相应损失，并向转让方索赔。
问：我们收购公司后，原法代答应个人承担之前所有债务，我们能凭这个承诺直接拒绝债权人的追债吗？答：不能。原法代的个人承诺是其内部行为，不能当然免除公司对外的债务。公司债务仍应由公司承担。您需要将这一承诺视为公司对您（新股东）的担保或赔偿承诺，但不能以此为理由对外免责。
问：在济南的仲裁案件中，我们发现转让方隐瞒了巨额担保责任，作为受让人，我们该如何救济？答：如果仲裁庭尚未作出裁决，您可以向仲裁庭申请追加转让方为当事人或提出反请求。如果裁决已经作出且您认为存在欺诈，您可以依据《仲裁法》相关规定申请撤销仲裁裁决。
问：作为受让人，如果债权人到法院起诉我们，我们一定要请律师吗？答：鉴于此类案件的法律关系复杂，证据要求高，强烈建议您聘请专业律师。律师能帮助您梳理证据链、制定抗辩策略、进行庭前模拟，极大提高您免责或降低责任的概率。

鞠常山，山东润泉律师事务所

济南债权债务概括转移后受让人免责情形的法律解析

鞠常山律师