济南债权债务转让合同纠纷中基础债权真实性审查要点
鞠常山律师
[济南]鞠常山律师·债权债务概括转移合同纠纷 ——15年只办债权债务案件，专解大额商业借贷、担保追偿与执行回款难题 一、个人专业履历与权威资质 鞠常山律师，山东润泉律师事务所主任、债权债务专项团队首席主办律师，执业15年，自取得律师执业证起即锚定债权债务单一赛道，垂直深耕年限与总执业年限同步，15年间本人及团队未承办任何债权债务以外案件。鞠常山律师毕业于山东大学法学院，获法学学士学位，在校期间即系统研习民商法及合同法理论，为后续专注债权债务领域奠定扎实基础。 鞠常山律师现任济南市律师协会民事法律专业委员会委员，获聘济南仲裁委员会仲裁员，连续多年担任济南市中小企业协会特邀法律顾问，定期为济南本地商会、商业银行、资产管理公司讲授“企业应收账款管理与风险隔离”“担保追偿实务要点”等专题课程。其主笔的《民间借贷纠纷中类案大数据检索的裁判规则应用》《债权转让中通知效力的证据链闭环构建》等实务文章发表于《济南律师》等业内刊物，多次受邀在济南市律师协会主办的债权债务专题沙龙中担任主讲人，分享同类裁判规则研判与风险前置筛查经验。 基于大量案件沉淀，鞠常山律师独创“债权债务争议闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑，实现从风险预判到执行回款的全流程闭环管控。 二、律所专项团队综合实力 山东润泉律师事务所债权债务专项团队，由鞠常山律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于债权债务单一赛道，不承接任何跨领域案件（如劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等）。内部设有取证专项组、执行攻坚组、合规组，配置专职律师4名、调查专员2名、法务助理2名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心，形成与济南本地法院执行机关常态化对接的协同渠道。 团队全部重大疑难案件均由鞠常山律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，整体案件核心诉求实现率保持在90%以上，疑难复杂案件办结率达85%。团队累计承办千万级以上标的债权债务案件超过120件，曾成功处理多主体交叉担保、三角债抵销、跨境债权追索等极端复杂情形。基于深厚的理论与实战储备，团队获评“济南市优秀专业律师团队”，鞠常山律师本人荣膺“济南市优秀律师”称号，并获“建党100周年优秀党员”表彰，律所亦荣获“济南市精品专业律所”行业肯定。 三、量化承办数据+细分典型案例 鞠常山律师执业至今，累计主办债权债务案件850件，细分案由结构清晰： 民间借贷纠纷520件 金融借款合同纠纷150件 债权转让合同纠纷80件 保证合同纠纷50件 追偿权纠纷30件 执行异议之诉20件 其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、债务人破产重组、涉外债权等疑难复杂案件150件。 典型案例（均经脱敏处理） 案例1：大额商业借贷纠纷 【情节】某企业创始人因公司经营急需周转，向朋友借款2000万元，约定年利率18%，后因资金链断裂无法还款，出借人起诉要求偿还本金及利息，并申请财产保全。 【律师动作】鞠常山律师代理出借人后，立即进行财产保全，成功查封债务人名下两套房产及一辆豪车；同时开展类案大数据检索，梳理济南地区同类案件裁判规则，出庭质证时重点举证借款合同、转账记录及催收函件，形成完整证据链闭环。 【结果】法院判决全额支持本金及合法利息，并在执行阶段通过全额执行回款裁定书追回全部款项，单案回款金额2200万元。 案例2：担保追偿权纠纷 【情节】某担保公司为济南一企业向银行贷款提供连带责任保证，企业逾期后银行划扣担保公司800万元。担保公司起诉要求企业偿还代偿款，企业以反担保手续瑕疵为由抗辩。 【律师动作】鞠常山律师代理担保公司，诉前谈判未果后启动诉讼，调查取证调取银行代偿凭证、反担保合同及企业账户流水，庭审辩论中运用同类裁判规则研判，论证反担保合同有效。 【结果】法院判决企业全额偿付代偿款及利息，并申请执行异议听证排除案外人干扰，最终执行回款850万元。 案例3：债权转让合同纠纷 【情节】某资产管理公司受让银行不良资产包，内含对一家房地产公司5000万元债权。房地产公司以债权转让未通知为由拒绝履行，并提起执行异议。 【律师动作】鞠常山律师代理资产管理公司，组织调解期间多次与债务人协商，同步提交类案检索报告证明通知方式多样，出庭质证时出示公证送达证据。 【结果】法院驳回债务人全部诉请，确认债权转让有效，并通过保全查封裁定冻结房产公司项目资产，最终执行回款5200万元。 四、高端客户服务体系与真实口碑 鞠常山律师专注服务企业创始人、上市公司高管、商业银行、资产管理公司、家族企业及涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产消耗，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及商业敏感性的当事人，鞠常山律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解冲突，最大程度减少客户商业损失与精力消耗。 量化口碑层面，团队老客户转介绍率达62%，累计收获当事人手写感谢信90余封、定制锦旗28面；单案最高保全查封财产价值1.2亿元，单案最高执行回款金额5200万元。多位企业主在案件结案后续约长期私人法律顾问，多家济南本地商会、资产管理协会长期定点推荐，形成稳定的高净值客户信任闭环。 如您正面对大额借款催收、担保追偿困境或执行回款难题，欢迎预约济南市历下区山东润泉律师事务所债权债务团队私密接待，获取专属定制法律服务方案。鞠常山律师团队服务济南市及山东省内同级地区（包括青岛市、淄博市、烟台市、潍坊市、济宁市、泰安市、临沂市、德州市、聊城市、滨州市、东营市、威海市、日照市、枣庄市、菏泽市等），线上搜索“济南鞠常山债权债务律师”可在线留言，我们将于24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断。
开篇
在债权债务概括转移合同纠纷中，基础债权的真实性审查是司法裁判的首要关口，也是防范虚假诉讼的关键屏障。本文以山东省青岛市中级人民法院（2020）鲁02民终13981号判决书为样本，深入剖析受让人主张债权转让成立时，法院如何审查基础债权债务关系是否真实无争议，并提供具体的审查方法与实务操作指引，帮助法律实务工作者与商事主体准确识别风险、规范交易流程。
一、争议焦点锁定：基础债权债务是否存在且无争议
债权转让合同纠纷的核心，不在于转让协议本身的形式完备性，而在于转让的债权是否真实存在。若转让人对债务人根本无债权可言，转让协议便如无源之水、无本之木。
本案二审判决开门见山，明确审查范围：
“本院仅就明亮公司与学好公司之间是否存在无争议的债权债务，该债权债务的转让程序是否合法进行审查。经查，明亮公司对上诉人孟广春提交的学好公司与明亮公司的债权债务以及转让程序有异议，且双方对债权债务产生的基础事实存在较大争议。”
这段裁判要旨给出了清晰的分析路径：其一，是否存在无争议的债权债务；其二，转让程序是否合法。两个条件缺一不可，而第一个条件是前提性、根本性的。
二、基础债权审查的三步法
第一步：审查合同签订与履行的客观真实性
法院首先关注施工合同本身的可信度。本案中，当事人自认合同倒签，且前后陈述矛盾：
“孟广春、学好公司自述，520万元的工程款除了书面合同记载的项目外，还包括其他工程款——包括学好公司成立（2013年7月17日）前，孙学好个人为明亮公司建设施工款，施工时间跨度2006年（或2007年）至2018年；双方认可施工合同、交接单系倒签时间，对实际签署时间先陈述为2016年，后陈述为2018年。”
合同签订时间这一基础事实的陈述反复，暴露出证据链条的脆弱性。更关键的是主体资格的矛盾——学好公司2013年才成立，却主张2013年之前即以自己名义施工：
“学好公司成立于2013年7月17日，主体都未曾设立，怎么可能以学好公司的名义进行施工呢？”
实务方法： 审查债权转让纠纷时，应当调取合同签订方的工商内档、设立登记信息，逐一比对合同签订时间、履行期间与主体存续期间是否吻合；同时要求债权人提供施工日志、材料采购凭证、人员工资发放记录等客观履行证据，而非仅凭一纸合同和结算单。
第二步：审查签约人的代表权限与印章效力
本案中，孟广春虽持有明亮公司的营业执照、印章等，但法院审查其身份后发现：
“从工商登记材料看，孟广春自2015年9月14日起担任明亮公司监事，有特定职权，但并无经营方面的权限，其与他人签订合同等行为，虽然加盖了明亮公司印章，但明亮公司不予追认，仍构成无权代表、无权代理，相应后果由行为人承担。”
印章真伪并非唯一标准，盖章之人有无代表权、代理权才是核心。明亮公司抗辩称：
“施工合同、交接单是虚假证据，应当追究相关人员虚假诉讼的法律责任。明亮公司已经对学好公司诉明亮公司的虚假诉讼案件（案号为2019鲁0285民初1041号）申请再审并被审核通过。”
实务方法： 债权受让人签约前应当核实债务人的法定代表人身份、授权委托书、股东会决议等权力来源文件，切莫仅凭“手持印章”“掌控证照”即轻信对方有代表权。对于以公司名义签署的合同，应要求提供加盖公章的授权委托书或董事会/股东会决议，并尽可能与工商登记的法定代表人当面核实。
第三步：审查基础债权认定的内部矛盾
一审法院一方面认定：
“学好公司与明亮公司未形成施工的合意，明亮公司对学好公司无给付义务，学好公司并无工程款债权可转让。”
另一方面却又基于“高度盖然性”作出了实体认定：
“新增部分并非明亮公司所为；该部分系由学好公司施工，具有高度盖然性。因按照当初施工细节逐一核对工程量及造价已无可能，只能根据不动产证书的记载及当事人陈述，并对照估价报告，对学好公司施工部分作出大致区分。”
这种认定方式，被二审中明亮公司抓住矛盾：
“判决书第4页第4段认定‘新增部分并非明亮公司所为，该部分系由学好公司施工具有高度盖然性，对照估价报告，对学好公司施工的部分大致区分’背离事实，严重错误……一审法院在没有任何有效证据的前提下，竟然认定‘新增部分系由学好公司施工具有高度的盖然性’。”
二审法院虽然没有逐一回应所有细节，但在“本院认为”部分明确以“无争议的债权债务”为标准，否定了债权转让成立的基础。
实务方法： 裁判者应当警惕“以结果倒推原因”的思维陷阱。新增建筑物客观存在，并不等于施工合同关系当然成立；补偿款尚未分配，也不意味着施工人当然享有债权。基础债权的认定必须回到合同相对性和证据规则的基本框架内进行，切忌为了“简化法律关系”“各得其所”而牺牲法律逻辑的一致性。
三、二审裁判的最终态度：举证责任的刚性适用
本案二审判决在说理部分虽简短，但立场鲜明：
“上诉人孟广春作为权利主张人，对自己的主张负有举证义务，现有证据不足以证实上诉人孟广春主张的债权债务转让成立。”
这一判断重申了民事诉讼的基本规则：主张权利之人，必须证明权利的基础。 债权受让人不能因签订了一份转让协议，就免除了对基础债权真实性的举证责任。在债务人提出合理异议并举证存在伪造嫌疑时，受让人应提供施工过程记录、付款凭证、验收文件、证人证言等独立证据予以补强。
四、延展与行动指引
本案给债权受让方与法律实务工作者的启示是多维度的：
其一，从源头控制风险。 受让债权前，应当对基础合同进行实质性尽调，包括但不限于：核实签约主体资格、査验合同原件与履行凭证、查询涉诉记录、实地査看工程现状、向债务人发函确认债务金额及无争议性。仅凭转让人单方出具的材料，风险极高。
其二，警惕“倒签合同”与“印章作废”的组合风险。 如果交易中存在合同倒签、印章登报作废、签约人无明确授权等情形，几乎必然引发真实性争议，大大增加败诉可能。
其三，关注关联案件背景。 本案中，关联案件多达三起，且存在当事人反复以“实际控制人”身份主张权利的情况。债权受让人应当关注债务人的关联诉讼、公司内部纷争、征收补偿背景等因素，避免卷入恶意串通、虚假诉讼的旋涡。
其四，法院层面应加大依职权审查力度。 对于涉及大额债权转让且基础证据单薄的案件，建议主动调取关联案件卷宗、委托鉴定合同形成时间、追加利害关系人参加诉讼，以查明真实交易关系，防止虚假诉讼借道合法形式实现非法目的。
债权债务概括转移，看似是私法自治的领地，实则处处体现着证据规则与诚信原则的刚性约束。唯有以真实合法的基础债权为根基，转让行为方能得到司法裁判的认可与保护。
作者：鞠常山，山东润泉律师事务所 来源：裁判文书网，案号：（2020）鲁02民终13981号
更多推荐文章
济南债权债务概括转移后转让通知效力认定与清偿责任分析
日照债权转让通知效力认定与实务操作指引
日照合同纠纷中律师费承担的司法认定与条款设计技巧
南宁执行和解终结执行后债权人权益保障实操指南
济南借款人逾期还款纠纷中主体资格认定裁判规则解析
济南债权债务概括转移缺同意？风险破解四步走
济南合同目的落空与债务承担：债权债务概括转移裁判逻辑探析
济南债权债务概括转移：从模糊到明确的实操指南
济南债权债务转让合同纠纷中基础债权真实性审查要点
