南京执行中保证金/土地出让金：收入与到期债权的区分要点
汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域：核心领域： 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖： 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。
执行案件中，第三人账户资金能否被法院以“协助执行”方式直接提取，时常引发争议。本文以（2014）宁执异字第5号执行裁定书为样本，聚焦“被执行人在第三人处缴存的保证金/土地出让金，究竟是可供提取的‘收入’，还是需另行通知履行的‘到期债权’”这一争议焦点，帮助读者把握法院审查逻辑及案外第三人的异议路径。
为便于阅读，本文对当事人名称作如下代称：申请执行人A公司，被执行人B公司、C公司，异议人某区财政局。案号不变。
一、案件背景与争议焦点
A公司与B公司、C公司股权转让合同纠纷一案，法院判决B公司、C公司返还A公司2000万元及利息。执行中，法院作出（2013）宁执字第240-1号民事裁定，要求某区财政局协助提取C公司在该局账户内的土地出让金2300万元。某区财政局提出异议，理由主要有三点：该裁定无事实依据；法院未保障其异议权；适用《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第36条错误，本案应适用到期债权执行程序。
可见，本案争议焦点集中在三处：
- C公司在某区财政局账户内的款项性质是“收入”还是“到期债权”；
- 法院用“协助执行通知书”而非“履行到期债务通知书”是否合法；
- 某区财政局是否已获得程序上的异议保障。
二、法院裁判要旨
法院经听证审查后认为：
“C公司为履行《项目开发建设合同书》，存入某区财政局4000万元作为支付土地出让金的保证金事实清楚，某区财政局并未提供该区人民政府与C公司合同的实际履行情况或应支付给财政局土地出让金的具体数额的证据，本院要求某区财政局协助执行有充分的事实依据。”
针对“到期债权”的抗辩，法院直接回应：
“某区财政局认为该款项应表述为‘到期债权’，因双方实际履行合同情况不明，某区财政局退还给C公司的期限不确定，将C公司存放在某区财政局的款项表述为‘到期债权’，依据不充分。”
同时，法院确认了款项表述与执行措施的关系：
“本院在诉讼保全时将C公司存放在某区财政局的款项表述为C公司的保证金，在本院执行过程中，裁定‘提取C公司在某区财政局帐户上土地出让金’，这样表述均系按照合同约定和款项的实际用途作出的表述。”
最终裁定：
“驳回某区财政局的异议请求，提取C公司在某区财政局帐户上土地出让金人民币2136万元。”
需要特别留意：原提取金额为2300万元，但法院最终调整为2136万元，理由是执行数额应以保全数额为限。
三、争议焦点分析与实务操作要点
1. 先定性：款项性质决定执行程序
“收入”与“到期债权”是两种不同执行路径。对前者，法院可直接裁定扣留、提取并向第三人发出协助执行通知书；对后者，则一般应向第三人发出履行到期债务通知书，第三人在期限内提出异议的，法院不进行实体审查。
本案中的4000万元，名义上是“保证金/土地出让金”，并非工资、租金等典型“收入”。但法院依据合同约定及款项实际用途，认定其属于用于土地出让金的专用资金，从而排除了“到期债权”程序的适用。这提示我们：判断款项性质，不能只看名称，还要看合同背景、款项流向、用途是否特定。
2. 再查证：第三人有无实质证据
某区财政局未能提供充分证据证明双方已实际结算、无需退款或具体应缴土地出让金数额，是异议被驳回的关键。法院明确写道：
“某区财政局并未提供该区人民政府与C公司合同的实际履行情况或应支付给财政局土地出让金的具体数额的证据。”
因此，第三人若想否认法院认定的金额，应在执行异议阶段提交：
- 合同及补充协议；
- 结算报告或对账单；
- 付款凭证、退款凭证；
- 能够证明“当前无需退还”或“数额不实”的官方文件。
没有证据的异议，在强制执行程序中很难得到支持。
3. 程序选择：协助执行通知与履行通知的边界
某区财政局援引执行司法解释提出，对到期债权应发出履行通知。但法院认为，案涉款项性质是保证金/土地出让金，而不是普通债权，且双方是否结算、是否到期均不确定，因此“表述为‘到期债权’，依据不充分”。
实务中应当注意：
- 如果款项来源于合同保证金、专项资金或监管账户，法院更倾向于按协助执行路径处理；
- 若第三人希望启动“履行到期债务通知”程序，必须先行证明双方之间已形成明确的到期债权债务关系；
- 仅以“该款是到期债权”为由提出异议，但缺乏合同结算依据，通常难以推翻法院的定性。
4. 数额控制：执行幅度不能超过保全范围
本案原裁定提取2300万元，但保全裁定明确为2136万元，法院最终变更为2136万元。这一细节说明：
- 执行措施从保全措施延续而来，执行金额不得超出保全金额；
- 协助义务人可以在异议中主张“数额过高”，法院会依法调整；
- 对第三人的损害应控制在生效裁定允许的最小范围内。
5. 救济路径：书面异议、复议与实体诉讼
某区财政局选择的是执行异议程序，对应彼时《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条。若不服驳回裁定，可在收到裁定书十日内向上一级法院申请复议。本案裁定书尾部也告知了该项权利。
实务中还需注意：
- 异议必须采用书面形式，不能仅靠口头说明；
- 应同时提交证据副本并预留送达回执；
- 如果争议涉及实体权利（如款项所有权归属），还应考虑提起案外人执行异议之诉，而非仅停留在执行行为异议层面。
四、延展与行动建议
本案给执行参与各方三点启示：
- 对申请执行人：申请保全时，应尽可能明确财产线索和权利性质，争取法院在保全阶段即锁定“可用资金”，避免进入执行后因定性争议拖延回款。
- 对第三人：收到协助执行通知书或履行通知后，不应沉默或仅电话沟通，而应在法定期限内以书面方式提出明确异议，并保存送达和沟通证据。
- 对被执行人：若确对第三人享有债权或资金返还请求权，应主动向法院申报，防止被其他主体截留。
执行案件的实质是“时间战”和“程序战”。案涉款项定性不同，适用程序即不同；程序不同，救济结果也会不同。希望本案的裁判思路，能为正在处理类似问题的您提供参考。如您遇到具体的执行异议、复议或执行异议之诉问题，建议及时咨询专业律师，结合案件事实和证据制定对策。
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2014）宁执异字第5号
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