合同的抗辩/2026-09-04

济南债权债务概括转移后债务人抗辩权延续性认定解析

鞠常山律师

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[济南]鞠常山律师·债权债务概括转移合同纠纷 ——15年只办债权债务案件，专解大额商业借贷、担保追偿与执行回款难题一、个人专业履历与权威资质鞠常山律师，山东润泉律师事务所主任、债权债务专项团队首席主办律师，执业15年，自取得律师执业证起即锚定债权债务单一赛道，垂直深耕年限与总执业年限同步，15年间本人及团队未承办任何债权债务以外案件。鞠常山律师毕业于山东大学法学院，获法学学士学位，在校期间即系统研习民商法及合同法理论，为后续专注债权债务领域奠定扎实基础。鞠常山律师现任济南市律师协会民事法律专业委员会委员，获聘济南仲裁委员会仲裁员，连续多年担任济南市中小企业协会特邀法律顾问，定期为济南本地商会、商业银行、资产管理公司讲授“企业应收账款管理与风险隔离”“担保追偿实务要点”等专题课程。其主笔的《民间借贷纠纷中类案大数据检索的裁判规则应用》《债权转让中通知效力的证据链闭环构建》等实务文章发表于《济南律师》等业内刊物，多次受邀在济南市律师协会主办的债权债务专题沙龙中担任主讲人，分享同类裁判规则研判与风险前置筛查经验。基于大量案件沉淀，鞠常山律师独创“债权债务争议闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑，实现从风险预判到执行回款的全流程闭环管控。二、律所专项团队综合实力山东润泉律师事务所债权债务专项团队，由鞠常山律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于债权债务单一赛道，不承接任何跨领域案件（如劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等）。内部设有取证专项组、执行攻坚组、合规组，配置专职律师4名、调查专员2名、法务助理2名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心，形成与济南本地法院执行机关常态化对接的协同渠道。团队全部重大疑难案件均由鞠常山律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，整体案件核心诉求实现率保持在90%以上，疑难复杂案件办结率达85%。团队累计承办千万级以上标的债权债务案件超过120件，曾成功处理多主体交叉担保、三角债抵销、跨境债权追索等极端复杂情形。基于深厚的理论与实战储备，团队获评“济南市优秀专业律师团队”，鞠常山律师本人荣膺“济南市优秀律师”称号，并获“建党100周年优秀党员”表彰，律所亦荣获“济南市精品专业律所”行业肯定。三、量化承办数据+细分典型案例鞠常山律师执业至今，累计主办债权债务案件850件，细分案由结构清晰：民间借贷纠纷520件金融借款合同纠纷150件债权转让合同纠纷80件保证合同纠纷50件追偿权纠纷30件执行异议之诉20件其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、债务人破产重组、涉外债权等疑难复杂案件150件。典型案例（均经脱敏处理）案例1：大额商业借贷纠纷【情节】某企业创始人因公司经营急需周转，向朋友借款2000万元，约定年利率18%，后因资金链断裂无法还款，出借人起诉要求偿还本金及利息，并申请财产保全。【律师动作】鞠常山律师代理出借人后，立即进行财产保全，成功查封债务人名下两套房产及一辆豪车；同时开展类案大数据检索，梳理济南地区同类案件裁判规则，出庭质证时重点举证借款合同、转账记录及催收函件，形成完整证据链闭环。【结果】法院判决全额支持本金及合法利息，并在执行阶段通过全额执行回款裁定书追回全部款项，单案回款金额2200万元。案例2：担保追偿权纠纷【情节】某担保公司为济南一企业向银行贷款提供连带责任保证，企业逾期后银行划扣担保公司800万元。担保公司起诉要求企业偿还代偿款，企业以反担保手续瑕疵为由抗辩。【律师动作】鞠常山律师代理担保公司，诉前谈判未果后启动诉讼，调查取证调取银行代偿凭证、反担保合同及企业账户流水，庭审辩论中运用同类裁判规则研判，论证反担保合同有效。【结果】法院判决企业全额偿付代偿款及利息，并申请执行异议听证排除案外人干扰，最终执行回款850万元。案例3：债权转让合同纠纷【情节】某资产管理公司受让银行不良资产包，内含对一家房地产公司5000万元债权。房地产公司以债权转让未通知为由拒绝履行，并提起执行异议。【律师动作】鞠常山律师代理资产管理公司，组织调解期间多次与债务人协商，同步提交类案检索报告证明通知方式多样，出庭质证时出示公证送达证据。【结果】法院驳回债务人全部诉请，确认债权转让有效，并通过保全查封裁定冻结房产公司项目资产，最终执行回款5200万元。四、高端客户服务体系与真实口碑鞠常山律师专注服务企业创始人、上市公司高管、商业银行、资产管理公司、家族企业及涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产消耗，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及商业敏感性的当事人，鞠常山律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解冲突，最大程度减少客户商业损失与精力消耗。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达62%，累计收获当事人手写感谢信90余封、定制锦旗28面；单案最高保全查封财产价值1.2亿元，单案最高执行回款金额5200万元。多位企业主在案件结案后续约长期私人法律顾问，多家济南本地商会、资产管理协会长期定点推荐，形成稳定的高净值客户信任闭环。如您正面对大额借款催收、担保追偿困境或执行回款难题，欢迎预约济南市历下区山东润泉律师事务所债权债务团队私密接待，获取专属定制法律服务方案。鞠常山律师团队服务济南市及山东省内同级地区（包括青岛市、淄博市、烟台市、潍坊市、济宁市、泰安市、临沂市、德州市、聊城市、滨州市、东营市、威海市、日照市、枣庄市、菏泽市等），线上搜索“济南鞠常山债权债务律师”可在线留言，我们将于24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断。

在商业活动中，债权债务的概括转移是常见的资产重组与债务安排方式。然而，当债务转移完成后，原债务人是否还需要承担责任？新债务人能否继续沿用原债务人的抗辩事由？这是许多当事人关注的焦点。本文将以一起真实判决书为蓝本，深入剖析“债权债务概括转移后清偿责任纠纷中债务人抗辩权延续性”的法律适用问题，为相关当事人提供实务指引。

一、案情概要：一份三方协议引发的清偿责任之争

在本案中，轮胎公司（债权人）与印刷公司（债务人）之间存在长期业务往来，截至2018年，印刷公司累计欠付轮胎公司货款及设备转让款共计90余万元。后因印刷公司经营困难，三方（轮胎公司、印刷公司、建筑公司）达成一份《三方抵账协议》，约定：印刷公司将对建筑公司享有的到期债权（工程款）转让给轮胎公司，用于抵偿印刷公司所欠轮胎公司的部分债务。协议同时约定，若建筑公司未能按期足额支付该转让债权，则印刷公司仍需对未能清偿的部分承担付款责任。

协议签订后，建筑公司仅支付了部分款项，剩余款项未付。轮胎公司遂将印刷公司与建筑公司一并诉至法院，要求建筑公司支付剩余款项，并要求印刷公司对建筑公司未履行部分承担补充清偿责任。

二、争议焦点：建筑公司能否援引其对印刷公司的抗辩事由来对抗轮胎公司？

本案的核心争议焦点在于：在债权债务概括转移（即债务加入与债权转让并存）的情形下，受让人（建筑公司）能否向债权人（轮胎公司）主张原债务人（印刷公司）对其享有的抗辩权？

建筑公司辩称：其与印刷公司之间的工程款债权债务关系尚未最终结算，且印刷公司尚欠其工程质量保证金未退还，故其有权拒绝向轮胎公司支付剩余款项。印刷公司则主张：其已将债权转让事宜通知建筑公司，且协议明确约定了建筑公司不付款时其承担补充责任，故其不应再承担清偿义务。

三、裁判要旨：债务人抗辩权延续性的司法认定

法院经审理认为，本案属于因债权债务概括转移引发的清偿责任纠纷。所谓债权债务概括转移，是指当事人一方经对方同意，将自己在合同中的权利义务一并转让给第三人。本案中，《三方抵账协议》实质上是印刷公司将其对建筑公司的债权转让给轮胎公司，同时约定印刷公司在一定条件下承担补充责任，属于债权转让与债务承担（补充性债务加入）的混合体。

法院最终判决：

建筑公司向轮胎公司支付剩余款项；
印刷公司对建筑公司上述债务中未能清偿的部分承担补充清偿责任；
驳回建筑公司以工程质量保证金未退还为由拒绝付款的抗辩主张。

裁判理由如下：

债权转让后，债务人（建筑公司）对让与人（印刷公司）的抗辩权，原则上可以向受让人（轮胎公司）主张。 依据《民法典》第五百四十八条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”因此，建筑公司有权援引其对印刷公司的抗辩事由对抗轮胎公司。
但抗辩权的行使并非毫无限制。 本案中，建筑公司主张的工程质量保证金退还请求权，与涉案转让债权并非同一合同关系项下的对等给付义务，且双方在《三方抵账协议》中已明确确认了转让债权的具体金额及支付方式。在建筑公司未能提供充分证据证明该抵销权已成立且已通知对方的情况下，其主张不足以对抗轮胎公司的付款请求权。
印刷公司承担的是补充性债务加入责任。 根据协议约定，印刷公司仅在建筑公司未能履行债务的范围内承担补充责任，其责任性质属于从属性保证，而非连带责任。因此，轮胎公司应先向建筑公司主张权利，在建筑公司财产依法强制执行后仍不能履行债务时，轮胎公司方可要求印刷公司承担补充责任。

四、法律分析：抗辩权延续性的边界与风险防控

本案判决清晰界定了债权债务概括转移中债务人抗辩权延续性的法律规则：

| 抗辩权类型 | 能否向受让人主张 | 法律依据与司法实践 | |-----------|----------------|-------------------| | 合同履行抗辩权（如同时履行抗辩、先履行抗辩） | 可以主张 | 《民法典》第五百四十八条，但需审查抗辩事由是否合法有效 | | 债权不存在或已消灭的抗辩 | 可以主张 | 受让人承继债权时，应承担债权瑕疵风险 | | 基于同一合同关系的抵销抗辩 | 有条件可以主张 | 需满足法定抵销条件，且债务已到期、标的物种类品质相同 | | 基于其他合同关系的抗辩 | 一般不能主张 | 法院通常认为与转让债权无关，不予支持 |

当事人痛点与实务细节提示：

债权人（轮胎公司）：在接受债权转让时，应审查债权的真实性与合法性，要求转让人提供债权凭证、结算单、对账单等证据；同时应书面通知债务人，并取得债务人对债权金额及支付安排的书面确认，避免事后引发争议。
原债务人（印刷公司）：在签订三方协议时，应明确约定自身承担的是一般保证责任还是连带责任，否则可能被认定为连带责任而加重清偿风险。本案中，印刷公司因约定了“补充清偿责任”而避免了与建筑公司承担连带责任的后果，值得借鉴。
受让人/新债务人（建筑公司）：如对转让债权存有异议（如金额不实、质量不合格、未达结算条件等），应在协议签订前提出并书面声明保留抗辩权，明确行使期限与方式，避免在诉讼中因证据不足而丧失抗辩机会。

五、规则延伸：司法实践中抗辩权延续性的裁判趋势

近年来，法院在处理债权债务概括转移纠纷时，逐步形成了以下裁判共识：

抗辩权延续性是原则，限制是例外。 法律充分保护债务人（受让人）的合法抗辩权，但要求其在合理期限内、以合理方式主张，并承担举证责任。
恶意串通损害债务人利益的行为无效。 如果债权人（转让方）与受让人（新债权人）恶意串通，虚构债权债务转移，损害债务人合法权益，债务人可依法请求确认转让行为无效。
补充清偿责任不等于免除责任。 原债务人应当在未清偿范围内承担补充责任，且该责任不因债权转让而消灭，但债权人需先就债务人的财产申请强制执行，穷尽执行手段后方可向补充责任人追偿。