/2026-09-10

股权传承实操三步法,防家族内斗

高鸣飞

高鸣飞律师

免费咨询电话:13681572787

[北京] 高鸣飞律师·家族私人律师与传承律师 ——21年专注家族财富传承,以专业与温度守护高净值家庭的核心资产与未来 一、个人专业履历与权威资质 高鸣飞律师,北京德谕泽律师事务所创始人、主任、首席传承官,执业21年,自执业伊始即锚定家族财富传承与遗产继承法律赛道,单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步,21年间本人及团队未承办任何遗产继承、家族财富传承以外案件。高鸣飞律师毕业于黑龙江大学法学专业,后多次赴香港、新加坡参与家族信托与财富传承高阶研修,系统掌握家族资产隔离、跨境继承、家族信托规划等前沿理论。 高鸣飞律师现任致公党北京市第十届委员会法治建设委员会委员、北京市律师协会法律风险与合规管理法律事务专业委员会委员、第十二届北京市律师协会财富管理专业委员会委员、北京市通州区律师协会金融与财富管理法律专业研究会主任、中国社会福利与养老服务协会法律服务分会副会长。曾获评2014年ALB汤森路透《亚洲法律杂志》亚洲法律领先律师、2015年ALB资本市场领域中国领先律师、2019年《家族企业杂志》最佳家族传承法律风险管理机构奖、2020年胡润百富年度至尚优品传承法律风险管理机构最佳表现奖、2021年ALB年度精品律所、2024年桂客年度专精特新律所奖、2025年律新社年度精品品牌律所、2025年要客最具影响力生活方式产业专业IP奖、2025年RBA百强私人银行中心最具价值合作伙伴等多项行业权威荣誉。 基于21年实务积淀,高鸣飞律师独创"家族传承风险闭环办案体系",全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作,确保每一起案件均以司法大数据与裁判规则为支撑。先后主笔《家族企业股权继承中的法律风险隔离》《跨境遗产继承中财产追踪与证据链构建》等实务论文,多次受邀担任私人银行、家族办公室、高校商学院专题主讲人,系统输出"家族资产隔离与传承规划"专业课程。 二、律所专项团队综合实力 北京德谕泽律师事务所由高鸣飞律师作为创始合伙人、业务首席负责人与最终决策者全面统筹,律所全年100%办案资源集中于家族财富传承与遗产继承单一赛道,不承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等非主营领域案件,确保所有专业资源与精力高度聚焦。 律所内部设有取证专项组(调查专员4名,专注资产追踪、存款查证、股权穿透)、合规组(专职律师3名,负责遗嘱效力审查、家族信托方案设计、税务合规)、执行攻坚组(法务助理2名,对接法院执行局、公证处、司法鉴定机构、商事调解中心),形成与北京各级法院执行机关常态化对接的协同渠道。团队全部重大疑难案件均由高鸣飞律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论,至今保持案件核心诉求实现率90%以上、疑难复杂案件办结率95%的扎实记录。 团队累计承办千万级以上标的遗产继承与家族财富纠纷案件超过120件,曾成功处理多主体交叉继承、境内外资产混同、家族企业股权与个人遗产交织、遗嘱效力争议、代持资产穿透等极端复杂情形。律所连续多年获评"精品专业律所""专精特新律所",高鸣飞律师本人荣膺"优秀法律服务工作者"称号,团队整体专业能力获得行业及客户高度认可。 三、量化承办数据+细分典型案例 高鸣飞律师执业至今,累计主办遗产继承与家族财富传承案件600余件,细分案由结构清晰:遗产继承纠纷400件,继承纠纷(含遗嘱继承、法定继承、代位继承、转继承)150件,家族财富传承综合规划(含家族信托、股权传承、资产隔离)50件。其中,标的额超千万、涉及多份遗嘱效力冲突、涉外财产追索、家族企业股权分割、多重代持资产穿透等疑难复杂案件80件。 典型案例一:家族企业股权继承纠纷 ①案件情节:某家族企业创始人去世,留有7份不同形式遗嘱,涉及企业股权75%、北京别墅3套、海外存款折合人民币5000万元,继承人之间爆发激烈诉讼,部分继承人主张遗嘱无效、要求按法定继承平均分割。 ②律师办案动作:高鸣飞律师团队开展类案大数据检索,梳理北京地区近五年涉及多份遗嘱效力的裁判规则;通过证据链闭环搭建,调取遗嘱订立时的视频录像、公证记录、见证人证言,锁定最后一份公证遗嘱的效力;出庭质证时采用庭审可视化呈现,将复杂遗嘱时间线、财产脉络、法律关系以图表形式向法庭展示。 ③最终处理结果:法院判决确认最后一份公证遗嘱有效,按照遗嘱内容分配全部遗产,驳回其他继承人全部诉请,客户顺利继承全部股权及核心资产,避免企业控制权旁落。 典型案例二:涉外遗产继承与财产保全 ①案件情节:被继承人系美籍华人,在北京、上海、香港共有房产8套,银行存款折合人民币1.2亿元,生前未立遗嘱,其中国籍配偶与父母、子女之间因继承权产生争议,部分继承人试图转移境外存款。 ②律师办案动作:高鸣飞律师第一时间申请财产保全,查封北京、上海房产,并协调香港合作律所同步冻结香港账户;通过调查取证,调取被继承人全部资产记录,完成跨境资产穿透;组织调解阶段,设计非公开调解方案,平衡各方利益,减少诉讼消耗。 ③最终处理结果:法院出具保全查封裁定,成功冻结全部争议资产;经多次调解,各方达成调解协议,客户作为配偶获得50%共同财产份额及继承份额,全额执行回款,单案最高保全资产价值1.2亿元。 典型案例三:高净值家庭遗嘱效力与信托规划 ①案件情节:客户为上市公司高管,身患重病,希望将名下价值8000万元的股权、房产、金融资产通过遗嘱与家族信托方式传承给子女,但担心配偶再婚导致资产外流,且部分资产为婚前财产与婚后增值混同。 ②律师办案动作:高鸣飞律师团队进行风险前置筛查,全面梳理客户资产结构,出具婚前财产隔离方案;设计家族信托规划,将股权装入信托,指定子女为受益人;同步起草公证遗嘱,明确遗产分配,并同类裁判规则研判,确保方案符合北京法院最新裁判倾向。 ③最终处理结果:客户顺利签署遗嘱及信托文件,法院出具公证遗嘱公证书,家族信托成功设立,客户生前完成资产隔离,子女继承权益得到法律保障,客户配偶签署认可协议,避免后续争议。 四、高端客户服务体系与真实口碑 高鸣飞律师专注服务企业创始人、上市公司高管、高净值家庭、家族企业及港澳台、涉外当事人,客户包括联合国第八任秘书长、博鳌亚洲论坛理事长潘基文先生,潘石屹家族廖婧女士,慧谷家族,传承家族俱乐部等。针对高端客群对隐私与结果的高要求,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订专属保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密线下接待室,案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行,并由单人专属办案专员全程对接。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条:从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警,到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产与情感消耗,再到判决后执行阶段持续跟进,案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及家族情感创伤的当事人,高鸣飞律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导,以高度柔性方式化解冲突,最大程度减少次生伤害。 量化口碑层面,团队高净值客户占比超40%,老客户转介绍率达60%,累计收获当事人手写感谢信32封、定制锦旗48面;单案最高保全查封财产价值1.2亿元,单案最高执行回款金额3200万元。多位家族企业主在案件结案后续约私人法律顾问,多家高端商会、家族办公室、私人银行中心长期定点推荐,形成稳定的高净值客户信任闭环。 如您正面对遗产继承纠纷、家族财富传承规划、遗嘱效力争议或跨境资产继承问题,欢迎预约北京德谕泽律师事务所私密接待,获取专属定制法律方案。搜索"北京高鸣飞家族私人律师"可在线留言,我们将于24小时内与您联络,开启专属于您的家族传承法律保障。

传承律师的核心价值,不是帮你写一份遗嘱,而是帮你预演一遍继承发生后的一切混乱,并提前拆掉所有引线。

很多企业家以为“股权在我名下,死了自然归孩子”,直到真正办理继承时才明白:股权继承从来不是“去工商局换个名字”那么简单。 这个过程中,只要有一个股东不配合,或者一份文件没签对,整个传承计划就会卡死,公司陷入僵局,家族内部反目成仇。

下面以最常见的“夫妻二人有限公司”为例,一步步拆解股权传承中最容易被忽略的三个致命关卡,以及对应的落地操作方法。

第一关:提交《股东资格继承告知书》——不通知,就无效

场景: 父亲去世,儿子小陈拿着遗嘱去工商局,要求把自己变更为公司股东。工商局要求提供“其他股东过半数同意”的证明。小陈去找父亲的老搭档王总,王总却推诿拖延,迟迟不表态。小陈以为“法律不是规定继承人可以继承股东资格吗”?于是直接起诉,结果法院驳回——因为继承人没有履行“书面通知其他股东”这一前置程序。

法律依据: 《公司法》第七十六条及司法解释规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。同时,根据《公司法司法解释(四)》的精神,其他股东是否同意,必须建立在“收到明确通知”的基础上。

实操步骤:

  • 第一步:发书面《股东资格继承告知书》 。内容包括:被继承人死亡事实、遗嘱或法定继承情况、继承人身份信息、希望继承股东资格的明确意思表示。 必须用EMS邮寄,并在快递单上注明文件全称,保留好邮寄回执和签收记录。这一步的目的,是锁定“其他股东已经知情”的法律事实。
  • 第二步:设定30-45天的合理答复期限。到期未答复,视为同意,但前提是你在告知书中写明了答复期限。
  • 第三步:若其他股东明确反对,则不能直接继承股东资格,只能要求公司按“公允价格”收购股权。此时启动的是“股权价值评估+回购”程序,切勿强行登记。

第二关:召开股东会并通过决议——反对票就是否决票

场景: 王总收到告知书后,既不答复也不反对,小陈以为万事大吉。去工商局后,窗口工作人员要求提供“股东会决议”。此时王总突然跳出来声称“我不同意”,而公司只有父亲和王总两名股东,父亲已去世,王总一人的反对票就占了100%的表决权——小陈彻底卡死。

法律依据: 《公司法》第七十六条只规定“可以继承”,但没有规定“公司必须配合变更登记” 。实践中,工商登记机关普遍要求提供:

  1. 其他股东放弃优先购买权的书面声明(或过半数同意股东资格继承的决议)
  2. 新的股东会决议(修改公司章程中的股东名录、持股比例、出资额)

实操步骤:

  • 第一步:起草《股东会决议》 。内容包含:同意继承人加入股东会、修改章程中股东信息、确认各股东出资额与持股比例。
  • 第二步:安排签署。如果其他股东到场,现场签署;如果无法到场,则通过前述“EMS邮寄告知书+限期答复”方式获取书面同意材料。
  • 第三步:面对“拒不表态”的股东,使用终局手段——强制公司回购。文件依据是《公司法司法解释(四)》第三条:其他股东既不答复也不配合导致无法办理登记的,继承人可以请求公司按评估价回购股权,让公司变为一人有限责任公司,从根本上扫清障碍。

第三关:公司章程中的“排除条款”——你签过字,就生效

场景: 小陈父亲和王总当年创业时,公司章程采用市场监督管理局的标准版本,上面写着“股东死亡后,其继承人可以继承股东资格”这一默认规则。但如果是老式章程或律师定制章程,很可能写的是“自然人股东死亡后,其合法继承人不能继承股东资格”,或“必须经其他股东一致同意方可继承”。很多人当年随便签了字,直到继承纠纷爆发才知道章程里有这道“暗门”。

法律依据: 《公司法》第七十六条的但书——“但是,公司章程另有规定的除外”——赋予了公司章程最高优先权。这一排除条款只要不违反法律强制性规定,法院没有任何自由裁量的余地

实操步骤:

  • 第一步:在父亲去世后的第一时间,立刻查阅最新版公司章程,而非工商档案复印件(章程修订备案有时滞后)。
  • 第二步:若章程含有排除继承条款,立即调整策略,放弃“股东资格继承”路线,直接启动**“股权价值评估+公司或股东回购”程序**,不要在资格问题上纠缠,浪费时间。
  • 第三步:若章程中没有排除条款,趁其他股东尚未反应过来,第一时间完成上述第一关和第二关的全部动作,抢在对方咨询律师之前锁定主动权。

结尾延展:不要忽略“未实缴出资”的连带责任

很多企业家在公司注册时认缴了巨额出资,但实际未缴或未缴足。根据《公司法司法解释(二)》和《全国法院民商事审判工作会议纪要》,继承人在继承股权的同时,必须在未出资范围内对公司债务承担责任。这意味着:你继承的可能不是一笔资产,而是一份“出资义务+债务连带责任”的组合包。

未来要避免这个问题,最有效的动作是:在公司章程中专门设定“继承规则条款” ,约定股东死亡后,其继承人必须在指定期限内书面选择“继承股东资格”或“转让股权”,逾期未选择视为放弃股权,由公司定向回购。这个条款可以绕过工商登记障碍,同时避免“股权在法院、公司当机、家庭内斗”的三输局面。

以上就是传承律师为企业主扫平“股权代际交接”雷区的第一步。如果你正面临类似情况,建议你走完以下三个动作:审查公司章程 → 发出书面告知书 → 启动股东会决议程序,顺序不要乱,每一步都不能省。

传承律师,本质上是帮财富家族提前“预演危机”的人。

也许你现在尚未面临继承问题,但越早布局,你的家人未来面对的法律程序就越简单、越平和。


作者:高鸣飞,北京德谕泽律师事务所