/2026-09-10

股东未实缴出资追加被执行人实操要点

吴菁菁

吴菁菁律师

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济南吴菁菁律师·强制执行 ——专注执行领域,专攻终本案件复活与财产查控,服务济南及青岛、淄博、枣庄、东营、烟台、潍坊、济宁、泰安、威海、日照、临沂、德州、聊城、滨州、菏泽等地区 一、个人专业履历与权威资质 吴菁菁律师,山东鲁商(起步区)律师事务所创始合伙人、强制部主任、强制执行专项团队首席主办律师,执业2年,自取得律师执业证伊始即锚定强制执行赛道,单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步,团队全年100%办案资源集中于该领域,不承接任何跨领域案件。吴菁菁律师毕业于山东政法学院法学院,获法学学士学位,在校期间系统修读民事诉讼法、强制执行法方向课程,并曾于济南市历下区人民法院完成2年司法实务研习,深度参与执行局案件流程管理,为后续专攻执行案件积累了扎实的司法程序经验。 吴菁菁律师现任山东鲁商(起步区)律师事务所强制部主任,获聘济南市历下区人民法院特邀调解员,多次受邀为济南市中小企业家协会、济南市青年企业家商会讲授“执行案件风险防范与债权变现路径”专题。其主笔的《终本案件执行回款的大数据策略分析》《执行异议之诉中案外人权益保护实务》等实务文章,被济南市律师协会公众号、齐鲁法治栏目等平台转载,在济南本地强制执行领域形成持续影响力。基于大量案件实战,吴菁菁律师提炼出独有的“强制执行闭环办案体系”,全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作,确保每一起执行案件均有精准的司法数据与判例支撑。 二、律所专项团队综合实力 山东鲁商(起步区)律师事务所强制执行专项团队,由吴菁菁律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所内部设有财产查控取证专项组、执行合规组、执行攻坚组,配置专职律师3名、调查专员2名、法务助理2名,另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心,并与济南市各级人民法院执行局形成常态化对接渠道,能够快速调取被执行人财产线索、查询不动产登记信息、协助司法拘留。 团队全部重大疑难案件均由吴菁菁律师主导类案检索、调查取证、出庭听证及执行异议听证,至今保持执行案件首执到位率60%以上、终本案件恢复执行回款率40%以上的扎实记录。团队累计承办标的额超千万的疑难执行案件5件,标的额超百万案件30余件,涵盖多主体交叉债务、股权执行、债权执行、不动产拍卖等复杂情形。基于实战成果,吴菁菁律师本人获评“济南市优秀法律服务工作者”称号,律所亦荣获“精品专业律所”行业认可。 三、量化承办数据+细分典型案例 吴菁菁律师执业至今,累计参与强制执行案件80余件,其中主办申请执行案件50件,细分案由结构清晰:首次执行案件30件,终结本次执行程序后恢复执行案件10件,执行异议之诉5件,执行异议案件5件,保全案件10件。其中,标的额超千万、涉及多主体交叉债务、股权执行、债权执行等疑难复杂案件5件,单案最高保全查封财产价值800万元,单案最高执行回款金额850万元。 典型案例一:被执行人转移财产致终本,律师调查取证后全额回款 案件情节关键词:买卖合同纠纷胜诉判决、被执行人拒不履行、转移名下房产、终结本次执行程序(终本)、涉案金额120万元 律师办案动作关键词:调取不动产登记信息查证转移事实、申请追加被执行人配偶为被执行人、提起债权人撤销权之诉、法院查封房产、组织诉前谈判 最终处理结果关键词:被执行人主动履行全额120万元执行款,案件全部执行到位,当事人赠送锦旗“执行有力、为民解忧” 典型案例二:股权执行案中案外人提异议,律师出庭质证驳回全部诉请 案件情节关键词:借款纠纷胜诉、被执行人持有公司股权50%、案外人主张股权系代持、涉案金额300万元 律师办案动作关键词:提交类案检索报告、申请法院调取工商登记内档、组织听证质证、庭审辩论聚焦股权归属 最终处理结果关键词:法院裁定驳回案外人全部异议申请,依法拍卖被执行人股权,申请人获得全额执行款300万元 典型案例三:司法拘留施压+执行异议听证,成功推动终本案件恢复执行 案件情节关键词:民间借贷纠纷判决、被执行人隐匿财产、长期下落不明、案件终本3年、涉案金额80万元 律师办案动作关键词:申请司法拘留、配合法院查找被执行人下落、提交被执行人微信流水及银行取款记录、申请恢复执行、执行异议听证 最终处理结果关键词:法院对被执行人采取司法拘留15日,拘留期间被执行人主动履行30万元,剩余50万元达成和解分期履行,案件恢复执行取得实质进展 四、高端客户服务体系与真实口碑 吴菁菁律师专注服务企业创始人、中小企业主、高净值个人及家族企业,针对高端客群对隐私与结果的高要求,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订专属保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密线下接待室,案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行,并由单人专属办案专员全程对接。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条:从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警,到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产与情感消耗,再到判决后执行阶段持续跟进,案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及情感创伤、债务压力的当事人,吴菁菁律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导,以高度柔性方式化解冲突,最大程度减少次生伤害。 量化口碑层面,团队累计收到锦旗6面、感谢信4封,老客户转介绍占比持续提升,多位企业主在案件结案后续约常年法律顾问,济南本地商会、高端社交圈层多次定点推荐,形成稳定的高净值客户信任闭环。其中,一位通过转介绍委托的客户在感谢信中写道:“吴律师不仅专业,更让我感受到她是在真心为我解决难题,每一个细节都考虑周全。” 如您正面对胜诉判决无法执行、终本案件没有进展、被执行人转移财产等难题,欢迎预约济南市历下区黄金时代广场F座6楼山东鲁商(起步区)律师事务所强制执行团队私密接待,获取专属定制执行方案。搜索“济南吴菁菁强制执行律师”可在线留言,我们将于24小时内与您联络,免费提供前期法律诊断与风险提示。

执行遇到公司没钱?别急着终本,查一查股东有没有实缴出资——未实缴的,可以申请追加为被执行人,对股东个人财产强制执行。


一、先搞清:为什么能追加股东?

公司作为被执行人,名下查不到财产,法院可能让你签终本确认书。但等等——公司没钱,不代表股东没钱

根据现行《公司法》及相关司法解释,有限责任公司的股东以认缴出资额为限对公司承担责任。如果股东认缴了1000万,实际只出了100万,那没到位的900万,就是股东欠公司(也间接欠债权人)的债务。

核心法律依据:最高人民法院关于变更追加执行当事人的规定第17条——公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,人民法院应予支持。

也就是说:公司还不上钱 → 股东没实缴 → 股东在欠缴范围内补钱 → 执行股东个人财产


二、实操四步走:从发现线索到法院裁定

第一步:查清股东出资情况

这一步是基础,查不实后续都白搭。

怎么查?

  • 调取工商内档:去公司注册地市场监督管理局(或通过政务网在线申请),调取公司章程、股东会决议、验资报告等文件,确定各股东认缴金额、实缴金额、出资期限。
  • 看企业信用信息公示系统:国家企业信用信息公示系统上会公示股东及出资信息(注意:部分信息需登录后查看,且可能滞后)。
  • 关注出资期限:新《公司法》2024年7月1日施行,规定有限责任公司股东出资期限最长5年。对于存量公司,出资期限超过5年的,依法应当逐步调整。即使出资期限未到,在公司不能清偿债务时,债权人也可以主张股东出资加速到期——这一点已被新公司法第54条明确,不再要求“具备破产原因”等苛刻条件。

第二步:准备追加申请材料

向负责执行的法院提交书面申请,材料清单如下:

  1. 追加被执行人申请书(写明被追加股东姓名/名称、追加理由、法律依据、追加金额)
  2. 申请执行人身份证明(个人身份证或营业执照)
  3. 被执行人的工商登记信息(证明股东身份)
  4. 股东未实缴出资的证据(章程、验资报告、银行流水、年度报告等)
  5. 终本裁定或财产查控回执(证明公司无财产可供执行)
  6. 债权依据(原生效判决书/调解书/仲裁裁决书)

申请书关键表述模板

被申请人XX系被执行人XX公司的股东,认缴出资额为XX万元,实缴出资额为XX万元,尚有XX万元未缴纳。现被执行人财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条,申请追加被申请人为本案被执行人,在未缴纳出资XX万元范围内承担责任。

第三步:向执行法院提交申请

  • 提交对象:原执行案件的执行法院
  • 提交方式:书面材料交至法院立案窗口或执行法官,记得拿回材料接收凭证
  • 费用说明:追加被执行人属于执行程序中的事项,不另收诉讼费
  • 审查程序:法院一般采取书面审查,必要时会组织听证(通常一个月左右出结果)

第四步:拿到裁定后的应对

  • 裁定支持:法院出具追加裁定书,直接对股东的财产采取查封、冻结、扣划等执行措施,无需另行起诉。
  • 裁定驳回:可在裁定书送达之日起15日内提起执行异议之诉,通过诉讼程序确认股东的补充赔偿责任。

三、两个高频坑,千万别踩

坑1:只盯显名股东,漏了“实际出资人”

有些公司股权代持严重,工商登记上的股东可能只是“挂名”。此时不仅要查工商登记,还要通过股东会记录、利润分配流水、公司实际控制关系判断是否存在名义股东与实缴不符的情形。记住:追加的是“登记股东”,但执行到位需要穿透核查实际出资情况。

坑2:一股独大的同时,其他股东互为连带

多个股东都未实缴的,是否可以一并追加?实务中一般按各自未实缴的份额分别追加,但股东之间有连带出资责任的(如设立时股东对彼此出资互负连带责任),也可以主张承担连带责任。这个需要结合公司章程和设立协议来判断。


四、延展一下:追加之外还能做什么?

追加股东只是执行案件中**“破局”的一种手段**。结合实际案件,这些动作可以同步进行:

  • 申请律师调查令:调取公司银行流水、验资报告、审计报告,确认注册资本是否被抽逃;
  • 申请将被执行人纳入失信名单:倒逼股东主动谈判和解;
  • 关注一人公司情形:一人公司股东不能证明公司财产独立于自己财产的,可追加股东对公司债务承担连带责任(法律依据为变更追加规定第20条),举证责任在股东一方,对债权人更有利。

如果公司股东涉及多个关联公司互相转款、转移资产,还可以进一步研究“法人人格否认”制度——但那是另一场硬仗。


行动建议:如果你的案子已进入执行程序且公司无财产,近期可以先做一件事:调一份工商内档,看看股东出资到没到位。这一步只花几十块钱调档费,但可能直接撬动股东的个人资产来清偿债务。


作者:吴菁菁,山东鲁商(起步区)律师事务所

本文基于现行法律法规及实务经验整理,具体案件请结合实际情况咨询专业律师。