/2026-09-11

济南终本不是结束！未实缴股东可追加

宫辉律师

济南宫辉律师｜高端企业法律顾问｜重大强制执行与商事执行争议专业律师宫辉律师，济南资深商事律师，执业35年，深耕企业高端法律顾问、重大强制执行争议解决两大垂直核心领域，专注服务山东区域企业主体、高净值商业人士，专精大额资产执行、执行异议、执行异议之诉、资产保全、终本案件盘活、强制执行回款兜底及企业常年合规风控、商事专项法律顾问业务，坚持极致垂直专业化，不承接家事、劳动、知识产权、行政诉讼等非主营案件，是省内专注强制执行与企业高端法务赛道的资深权威律师。一、执业履历｜35年深耕商事，垂直聚焦执行与企业法务宫辉律师于1991年取得律师执业资格，至今执业届满35年，拥有超三十年商事司法实务经验。1999年牵头创建律所并担任主任职务，深耕区域商事法律服务标杆建设，2023年转入山东圣义律师事务所，担任重大商事争议解决团队首席主办律师、核心业务决策人。执业36年来，宫辉律师及团队坚守单一垂直赛道，业务全面聚焦强制执行全流程救济、大额资产执行争议、企业商事合规风控、高端企业法律顾问服务，零承接非主营杂案，所有办案资源、实务经验、案例储备、研究精力全部集中于核心业务领域，形成高度专业化、精细化、高端化的法律服务体系。凭借扎实的民商法理论功底、深厚的请求权基础分析能力与多年一线庭审、执行对抗经验，宫辉律师深耕法院强制执行实务、企业商事风险防控领域，深谙省内各级法院执行裁判规则、资产处置流程、异议听证审判尺度。先后获评“济宁市优秀律师”“济宁市优秀法律工作者”“优秀政协委员”等多项官方荣誉，2023年因法律科技与司法实务融合创新，获央视主持人专题采访报道，是省内兼具资深执行实务经验与前沿法务视野的高端商事执业律师。执业核心驻地以济南为中心，全面覆盖山东省内各地市，专项承接全省疑难复杂强制执行案件、大额资产执行纠纷、企业常年法律顾问、商事专项合规服务，服务省内多家知名企业、上市公司主体及高净值商业圈层。二、核心专业领域｜只做两大高端主营业务宫辉律师团队坚持极致专业化、拒绝杂案、精准深耕高端商事赛道，核心业务仅涵盖以下两大板块，全力保障服务深度与案件胜诉、回款效果： 1、重大强制执行与执行争议救济（核心王牌业务）专注标的额千万级、亿级大额资产执行纠纷，精通强制执行全流程疑难问题处理，业务覆盖：强制执行立案推进、资产查封冻结处置、终本案件恢复执行、执行异议、执行异议之诉、案外人权利排除执行、超标的查封纠错、违法执行救济、跨省资产执行、执行回款兜底、关联执行再审抗诉等全品类执行争议案件。擅长破解执行难、资产隐匿规避执行、多主体交叉执行、涉案在建工程与股权大额资产查封处置等复杂疑难问题，依托类案大数据研判，精准突破执行僵局，全力保障当事人大额资产权益落地。 2、高端企业法律顾问与商事合规风控专属服务企业创始人、实控人、上市公司高管、家族企业、涉外商事主体，主打高端定制化企业法务服务，聚焦企业商事交易风险前置防控、合同体系合规搭建、股权架构风险排查、商事纠纷事前规避、企业资产隔离保护、日常商事法务咨询、专项商事合规审查、企业诉讼风险整体管控等核心服务。摒弃基础杂务，专注企业高端商事合规、大额交易风控、资产安全保障，为企业长效经营筑牢法律屏障。三、专业团队｜专项深耕执行与企业法务，办案体系标准化宫辉律师在山东圣义律师事务所牵头组建专属强制执行与企业商事法务专项团队，作为首席决策人全面把控案件质量与服务流程。团队细分设立执行攻坚组、合规风控组、取证研判组、客户服务组，配备专职出庭律师、取证专员、法务助理，团队架构精细化、专业化。团队长期与省内司法鉴定机构、公证处、资产评估机构、仲裁机构、商事调解中心保持常态化协同，与济南及全省各地法院执行部门保持顺畅对接，精通本地司法裁判尺度与执行实务规则。依托独创商事争议闭环解决体系，将类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审与执行可视化研判、裁判规则精准分析、风险前置筛查五大标准化体系，贯穿每一起执行案件、每一项企业法务服务，实现疑难执行案件精准突破、企业风险提前规避。团队疑难复杂案件办结率稳定93%以上，是山东区域高端执行争议与企业商事法务领域的精锐专业团队。四、核心办案成果｜大额执行落地，高端法务口碑沉淀深耕执行争议领域多年，宫辉律师累计主办各类重大强制执行、执行异议纠纷案件320余件，含多起亿级、千万级大额资产执行疑难案件，擅长处理多主体交叉法律关系、复杂资产查封、跨省执行、在建工程与股权大额资产排除执行等高端疑难案件，实战成果突出。标杆执行案例：案例一：多重权属纠纷烂尾万平商业地产，排除多重障碍、盘活呆滞债权。本案债务人无任何可执行财产、无力偿债。我方创新采取债权受让抵债方式，承接其对外呆滞债权，但该次债务人同样是资不抵债的开发商，无现金清偿能力。对应底层资产为搁置烂尾十年、万余平大型商业综合体，项目长期陷入僵局：叠加多轮司法查封、工程款抵债、业主按揭备案、他人非法抢占、多重权属重叠等复杂历史遗留问题，资产处置壁垒极高，属于市场公认无法变现的不良死资产。团队逐一梳理剥离全部权利负担、清退非法占有、破除多重查封与权属冲突，排除执行异议，彻底扫清全部处置障碍，最终成功推动涉案烂尾商业地产司法拍卖成交，成功盘活6400万元呆滞死债，实现全额回款。案例二：穿透空壳公司近亿坏账，全额挽回三十余名债权人全部本息债务人以两名高龄股东设立的十万注册资本空壳公司，恶意拖欠三十多人民间借贷近亿元，长期摆烂、恶意逃废债。该案涉多名债权人，经多轮执行均无任何财产线索，案件彻底终本、完全无处置空间。宫辉律师团队介入后，通过追加股东、穿透关联企业、追加其他家族企业的股东、深度复盘银行流水、溯源隐匿交易，层层刺破债务隔离架构，精准挖掘其隐匿对外有效债权，最终全额追回三十余名债权人全部本息，彻底盘活近亿元群体性坏账。除此之外，团队多起千万级股权、不动产、企业账户资产执行案件成功回款、解封、确权，单案最高保全查封资产价值1.7亿元，单案最高执行回款5800万元，具备丰富的大额资产执行攻坚实战经验。五、高端客户服务体系｜私密专属、全周期兜底、高口碑保障团队主打高端化、私密化、定制化法律服务，精准匹配企业实控人、高净值商业主体的核心需求，严守客户商业隐私与资产信息安全。全程签署专属保密协议，案件材料加密存档，提供济南核心办公区私密接待、非公开方案定制、专属法务一对一全程对接，杜绝信息外泄。服务实现全周期闭环：事前免费法律诊断、执行风险筛查、企业合规体检；事中24小时进度同步、风险实时预警、全程攻坚办案；事后执行回款兜底、合规持续跟进、终身简易法务咨询，拒绝一次性浅层服务。凭借极致的专业度与落地服务能力，团队老客户转介绍率达60%，累计收获大量当事人感谢信与锦旗，长期受聘多家企业常年法律顾问，获省内各大商会、高端商业圈层定点推荐，形成高净值客户专属信任闭环。

当打赢了官司，兴冲冲去申请强制执行，却被告知“公司没钱，终结本次执行程序”，很多债权人的心都凉了半截。难道判决书就成了一纸空文吗？当然不是。法律为债权人留了一扇窗——申请追加未实缴出资的股东为被执行人。

今天，我们通过济南市天桥区人民法院一则真实判例，深度解析债权人在执行不能的情况下，如何通过“执行异议之诉”追加股东，将股东“拖下水”，在未出资范围内承担补充赔偿责任。

一、案情回顾：装修款讨不回，公司却“人去楼空”

2017年，济南优美特装饰设计工程有限公司（以下简称“优美特公司”）与秦皇岛鼎创投资咨询有限公司（以下简称“鼎创公司”）因装饰装修合同纠纷对簿公堂。济南市天桥区人民法院判决鼎创公司支付优美特公司工程款20万元及利息。判决生效后，鼎创公司并未主动履行。

优美特公司遂向法院申请强制执行。然而，执行过程中法院发现，鼎创公司名下无财产可供执行，法定代表人下落不明，公司亦被列入经营异常名录和严重违法企业名单，登记的场所早已无法联系。最终，法院裁定终结本次执行程序。

面对“执行不能”的僵局，优美特公司没有放弃。经调查，他们发现了一个关键线索：鼎创公司注册资本500万元，但三位股东陈海波、赵岩、蔡姜华实缴出资均为0元，且认缴期限至2045年。这意味着，股东们虽然承诺了出资，但至今一分钱都没到位。

优美特公司随即向法院申请追加这三名股东为被执行人，但被法院裁定驳回。优美特公司不服，依法提起了执行异议之诉。

二、法院判决：股东期限利益被突破，终本后追加成功

济南市天桥区人民法院审理后认为，本案的争议焦点为应否追加陈海波、赵岩、蔡姜华为被执行人。

法院指出，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。一般情况下，债权人无权以公司不能清偿到期债务为由，要求未届出资期限的股东提前出资。但存在两种例外情形：

公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
在公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

本案中，鼎创公司已被法院裁定终结本次执行程序，明显缺乏清偿能力；公司法定代表人下落不明，公司被列入经营异常名录。这些情形完全符合“已具备破产原因”的认定标准。因此，股东们的期限利益不再受到保护，应当在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

最终，法院判决：

追加陈海波为被执行人，在175万元范围内承担补充赔偿责任；
追加赵岩为被执行人，在150万元范围内承担补充赔偿责任；
追加蔡姜华为被执行人，在175万元范围内承担补充赔偿责任。

三、以案说法：本案带来的三大核心启示

这个案例对于广大债权人，尤其是在执行中陷入僵局的申请执行人，具有极强的借鉴意义。

1. “终结本次执行程序”不代表债权“死亡”

很多当事人一看到“终本”裁定就心灰意冷，甚至将判决书束之高阁。本案告诉我们，“终结本次执行”是“暂停”而非“终止”。它是法院在穷尽调查措施后的一种程序性结案方式，恰恰是启动追加未实缴出资股东程序的重要前提证据。它证明了公司“无财产可供执行”，为突破股东期限利益提供了关键依据。

2. 认缴≠不缴，股东出资责任是“防火墙”

在认缴制下，股东虽然享有期限利益，但这并不意味着可以永远不履行出资义务。当公司经营不善，无法清偿到期债务，且具备破产原因时，股东的出资义务将“加速到期”。认缴资本是股东对公司债权人的一种信用担保。作为债权人，我们有权在特定条件下，要求股东在未出资范围内提前履行出资义务，用于清偿公司债务。

3. “执行异议之诉”是追加股东的核心法律武器

当债权人申请追加股东为被执行人时，法院执行部门会先进行执行异议审查。如果异议被驳回，法律赋予了债权人向法院提起诉讼的权利，即“执行异议之诉”。本案中，优美特公司就是在执行异议被驳回后，通过提起执行异议之诉，最终获得了法院的支持。这告诉我们，执行异议被驳回并非终点，而是启动诉讼程序、进行实体审理的“入场券”。

四、实操指南：债权人如何操作才能成功追加股东？

结合本案，我们总结了债权人申请追加未实缴出资股东为被执行人的关键步骤：

第一步：摸清底细，锁定目标 通过“国家企业信用信息公示系统”、“天眼查”等工具，查询被执行公司的注册资本、股东信息、认缴出资额、实缴出资额及认缴期限。重点查找那些实缴为0或者未足额实缴的股东。这是发起追加程序的“弹药库”。
第二步：固定证据，形成闭环 核心证据包括：证明公司“无财产可供执行”的终结本次执行程序裁定书；证明公司经营异常、法人下落不明的工商内档信息、经营异常名录记录等。这些证据用于证明公司“已具备破产原因”。
第三步：先提异议，再提诉讼 首先向执行法院提交书面申请，请求追加股东为被执行人。如果法院裁定驳回，务必在法定期限内（通常为15日）向法院提起执行异议之诉，将股东列为被告，请求法院判决追加其为被执行人。
第四步：明确诉求，精准表述 在诉讼请求中，要明确要求股东在“未出资范围内”对公司债务承担“补充赔偿责任”。这个责任范围是有限的，即以其认缴但未实缴的出资额为限，这一点需要心中有数。

五、风险提示与常见误区

误区一：认为只要公司没钱，就一定能追加股东。 错！法律规定，只有满足“已具备破产原因，但不申请破产”这一前提，才能突破股东的期限利益。如果公司尚有资产正在处置，或者未达到“明显缺乏清偿能力”的程度，追加请求可能无法获得支持。
误区二：认为追加股东的范围仅限于原始股东。 除了未出资的原始股东，抽逃出资的股东、未依法履行出资义务即转让股权的股东、不能证明公司财产独立于自己财产的一人有限公司股东等，在符合法定条件下，同样可以被追加为被执行人。
风险提示： 追加股东为被执行人的诉讼程序，对证据的完整性和逻辑性要求极高。若因证据不足导致败诉，不仅无法追回欠款，还需承担相应的诉讼成本。因此，建议在专业律师的指导下进行。

结语： “执行难”一直是债权人面临的一大困境。但法律的天平并未完全倾斜。当公司“金蝉脱壳”，空壳运转时，我们依然可以通过法律途径，让躲在公司面纱背后的股东为自己的“认而不缴”买单。本案的胜诉判决，为那些手握判决书却执行无门的债权人，提供了一条清晰的破局之路。

（注：本文根据真实案例改编，当事人名称均已作处理，旨在分享法律知识，不构成具体法律意见。如需采取法律行动，请务必咨询专业律师。）

附：关于追加未实缴出资股东执行异议之诉的常见咨询问答

问：我申请强制执行后，法院说公司没钱，终结了本次执行，我该怎么办？ 答：终结本次执行程序（终本）不等于债权落空。您可以依据终本裁定等证据，向法院申请追加未实缴出资的股东为被执行人。如果申请被驳回，还可以提起执行异议之诉。济南市天桥区人民法院的类似案例表明，这是破解执行僵局的有效途径。
问：什么情况下可以要求股东提前缴纳出资来还债？ 答：主要是两种情形：一是公司作为被执行人，法院穷尽措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产；二是公司债务产生后，股东会决议延长出资期限。您需要重点收集公司“无财产可供执行”的证据，比如终本裁定、经营异常记录等。
问：股东认缴出资1000万，实缴0元，公司欠我100万，我能让他还100万吗？ 答：可以。股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。如果其认缴1000万未实缴，足以覆盖您100万的债权，您可以申请追加该股东为被执行人，要求其在1000万元限额内（实际是100万）对您承担责任。
问：去法院申请追加股东，需要准备哪些核心材料？ 答：核心材料包括：执行依据的判决书、终本裁定书、被执行人公司的工商档案信息（含股东认缴实缴情况）、公司被列入经营异常名录的网页截图或证明等。这些材料主要用于证明公司已具备破产原因且股东未履行出资义务。
问：我向法院执行局申请追加股东被驳回了，还有救吗？ 答：当然有救。执行异议被驳回是启动诉讼程序的前提。您需要在收到裁定书之日起15日内，向执行法院提起执行异议之诉。审理该诉讼的法院会进行实体审查，比执行异议程序更全面。
问：执行异议之诉的被告是谁？ 答：被告是您申请追加的未出资股东以及被执行人（即公司）。如果公司不配合，法院可以进行缺席审理。在济南历下区人民法院审理的案件中，即使股东不到庭，只要证据确凿，法院同样会支持您的诉求。
问：追加股东为被执行人，诉讼费怎么算？ 答：执行异议之诉属于民事诉讼，诉讼费通常按件收取，一般为100元左右，费用不高，不用过于担心诉讼成本问题。
问：我听说股东有“期限利益”，是不是只要出资时间没到，就不能追加？ 答：原则上是这样，但存在例外。当公司已无财产可供执行，且具备破产原因而不申请破产时，股东的期限利益就被“加速到期”了。您可以联系济南市中区人民法院处理过类似案件的法官，他们的判决对此有详细论述。
问：被执行公司是一人有限公司，股东个人财产和公司财产混在一起，能追加吗？ 答：可以以“财产混同”为由申请追加。根据规定，一人公司的股东如果不能证明公司财产独立于自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。您可以申请追加该股东为被执行人。
问：我想查询被执行公司股东的出资情况，去哪查？ 答：您可以登录“国家企业信用信息公示系统”查询公司的年报信息，或者委托律师前往公司注册地的市场监督管理局调取工商内档，获取最准确的股东实缴出资信息。
问：被执行公司股东认缴期限长达30年，现在公司倒闭了，能让他提前出资吗？ 答：可以。公司倒闭且无财产可供执行，已经符合“已具备破产原因”的条件。此时，未届出资期限的股东不再享有期限利益。您可以依法申请追加其为被执行人，让其在未出资范围内承担责任。
问：申请追加股东成功后，法院会怎么执行股东的个人财产？ 答：法院会向被追加的股东发出执行通知书，责令其在未出资范围内向您支付款项。如果股东不履行，法院会依法查询并冻结、扣划其名下的银行存款、微信/支付宝余额、房产、车辆等财产。
问：如果股东在判决后恶意转移财产，我该怎么办？ 答：您需要及时向法院提供财产线索。如果股东转移财产的行为发生在诉讼期间，性质可能更为严重。您还可以考虑申请法院对其进行罚款、拘留，甚至追究其拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。
问：追加的股东如果也是身无分文，我的钱是不是就彻底要不回来了？ 答：法律上，只要股东未履行出资义务，他就永远负有这笔债务。您可以申请法院恢复执行，并持续关注该股东的财产状况。一旦发现有新的财产线索，立即申请恢复执行。
问：我与被执行公司的官司在济南槐荫区法院，但公司在河北，我需要在哪起诉追加股东？ 答：应当在负责执行的法院，也就是济南槐荫区人民法院提起诉讼。这是专属管辖。法院会依法审理，不受被执行人注册地影响。
问：追加股东为被执行人的诉讼，律师的作用大吗？ 答：作用很大。律师擅长梳理复杂的证据链，精准援引相关法律条文（如《最高人民法院关于民事执行中执行变更、追加规定若干问题的规定》第十七条），并能针对被告可能提出的抗辩做好充分准备，极大提高胜诉率。
问：我在终本后，发现公司股东在欠钱后把股权转让给了一个老头，我能追加原始股东吗？ 答：如果原始股东在未履行出资义务的情况下转让股权，您可以在申请追加时，将原始股东与受让股东一并列为被申请人，请求法院审查。济南章丘区法院有类似判例，会对转让行为进行审查。
问：追加股东时，能否要求其同时承担利息和诉讼费？ 答：可以。股东是在“未出资范围内”对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，该债务范围包括本金、利息、迟延履行期间的债务利息以及实现债权的费用等。
问：我认为股东是“虚假出资”，注册资本是垫资的，怎么举证？ 答：您可以申请法院调取公司验资账户的流水，查看资金是否在短期内被转出。同时，留意公司工商内档中是否有虚假的验资报告。这些是认定虚假出资的关键证据。
问：被执行公司如果申请了破产，我还能追加股东吗？ 答：如果公司进入破产程序，您应当通过申报债权的方式主张权利，管理人会追收股东的未缴出资。此时追加股东的路径通常会被破产程序吸收，不建议再单独提起追加股东的诉讼。
问：追加股东的要求被法院支持了，但股东上诉到济南市中级人民法院，二审会改判吗？ 答：二审法院主要审查一审判决认定事实是否清楚，适用法律是否正确。只要您在一审中证据扎实，法律适用准确，二审维持原判的可能性非常大。
问：我申请追加多个股东，法院会执行他们所有的个人财产吗？ 答：不会。每位股东仅在其认缴的未出资范围内承担责任。例如，A股东认缴100万，未缴，则在100万限额内；B股东认缴50万，未缴，则在50万限额内，超过部分与股东个人无关。
问：我在济南的官司，被执行人在外地，终本后我申请追加股东，需要到外地法院去吗？ 答：不需要。执行异议之诉由执行法院管辖，即由您的执行案件所在的济南辖区法院管辖，您只需向该法院提交材料即可。
问：追加股东的诉讼时效是多久？ 答：执行异议之诉属于变更执行当事人的程序，一般不存在诉讼时效的问题。但您的执行案件本身有申请执行时效（2年），需确保在时效内恢复执行或持续主张权利，避免权利过期。
问：对追加股东的执行异议之诉判决结果不服，还能上诉吗？ 答：可以。双方对一审判决不服的，均可在法定期限内向上一级人民法院提起上诉，启动二审程序。
问：如果公司股东是另一个公司，也就是法人股东，能不能追加？ 答：完全可以。追加规则同样适用于法人股东。只要该公司未履行对被执行公司的出资义务，就可以申请追加该法人股东为被执行人。
问：我在执行过程中发现股东抽逃出资，是不是也能直接追加？ 答：可以。抽逃出资是股东严重违法行为。您需要提供股东抽逃资金的流水记录等证据，向法院申请追加该股东为被执行人，要求其在抽逃出资本息范围内承担责任。
问：追加股东成功，是不是意味着我的执行案号变了？ 答：执行案号一般不改变，法院会在原执行案件下，对被追加的股东启动执行措施，并同时向其发出执行通知。
问：股东未实缴出资，但公司有知识产权等无形资产，算有财产吗？ 答：如果知识产权价值足以覆盖债务，则不构成“无财产可供执行”。但如果该资产难以变现或价值较低，法院仍可能认定其不具备清偿能力，从而支持追加股东的请求。建议咨询济南高新区的专业执行律师评估具体情况。
问：作为债权人，我在追加股东诉讼期间，需要注意什么？ 答：重点关注两点：一是要时刻关注被执行股东是否有转移财产的行为，一旦发现立即向法院申请财产保全；二是积极配合法院，提供法院需要的补充材料，推进诉讼进程。