江门名为售后回租实为借贷的司法认定与风险防控
姚文豪律师
2026[江门]融资租赁合同纠纷：名为“售后回租”实为“借贷”的司法认定与风险防控
在融资租赁合同纠纷中，“售后回租”模式因其盘活资产、融资便捷的特性，在中小微企业中广受欢迎。然而，实践中不少交易仅有融资之实，却无租赁之形，导致合同性质在诉讼中频繁被重新定性，进而影响违约金、担保等条款的效力。本文将结合2026年江门地区司法裁判趋势，聚焦“名为售后回租、实为民间借贷”这一核心争议焦点，进行法律场景化拆解。
一、典型法律场景导入
2025年，江门某设备制造公司（下称“承租人”）因资金周转需要，与某融资租赁公司（下称“出租人”）签订《售后回租合同》。合同约定：承租人将其名下评估价值为2000万元的生产线设备出售给出租人，获得融资款1600万元；随后承租人再以每月50万元、租期36个月的条件回租该设备。合同同时约定，若承租人逾期还款，则需支付高额违约金及律师费。
合同履行第14个月时，承租人出现逾期。出租人诉至江门某区法院，要求支付全部未付租金（即剩余本金及利息）及违约金。庭审中，承租人抗辩称：双方并无真实买卖意图，设备从未实际交付与过户，该合同系“名为融资租赁、实为借贷”，应适用民间借贷利率上限（LPR的4倍），而非按合同约定的高额租金及违约金计算。
二、争议焦点：合同性质到底如何认定？
此案的裁判核心在于：双方之间究竟是融资租赁合同关系，还是民间借贷关系？2026年江门法院在审理此类案件时，重点审查以下三个维度：
- 租赁物的“所有权转移”是否真实。若双方仅签署了买卖合同或发票，但并未办理动产抵押登记、亦未实际占有或办理所有权转移凭证，则法院倾向认定“虚构租赁物”。
- 租赁物是否具有“担保功能”。售后回租中，租赁物本质是租金债权的担保。若租赁物价值明显低于融资金额，或合同中约定租赁物残值极低、由出租人随意处置，则可能被认定为“流押条款”或借贷担保。
- 租金构成是否符合“融物”逻辑。如果租金构成完全是“本金+利息”的等额本息计算，而不包含租赁物残值等回购对价，则更接近于金融借款。反之，若租金中包含了租赁物购置成本分摊及合理的利润，则倾向于租赁。
在本案推演中：法院查明，双方虽然签订了两份合同（买卖合同+回租合同），但即日签订、即日回租，设备未实际转移占有，且出租人未在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理融资租赁登记。因此，法院认为双方缺乏融物合意，仅存在资金融通关系，合同被认定为民间借贷合同。基于此，出租人主张的违约金（年化约24%）被调整为LPR四倍（当前为年化13.8%），超出部分利息及部分律师费诉请被驳回。
三、风险警示与实务建议（针对2026年江门企业）
- 对出租人（融资租赁公司）：切勿为了业务量而采用“走账不过户”的流程。务必办理融资租赁动产登记，并保留设备交付清单、租赁物所有权凭证、购买发票原件及现场巡检记录。否则一旦被定性为借贷，不仅利息回报大幅缩水，还可能导致业务模式被认定为违规放贷，面临行政处罚。
- 对承租人（企业）：若确需融资，可在抗辩中主动要求审查租赁物真实性。若发现对方根本无租赁物，可以申请法院调查设备库存，主张合同无效性质为借贷，以降低还款成本。但需注意，即便认定为借贷，本金及合法利息仍须偿还，切勿恶意逃废债。
- 证据与管辖：2026年江门部分法院对融资租赁合同纠纷集中管辖，建议在合同中明确约定争议管辖法院，并保留所有沟通记录（微信、邮件），以证明双方真实的交易习惯。
四、结语
融资租赁的“融物”属性是区别于普通借贷的“压舱石”。在司法去伪存真的趋势下，2026年的江门裁判规则将更注重穿透式审查。无论是出租人还是承租人，只有回归商业本真，规范合同签署与履行流程，才能在纠纷中立于不败之地。
以下为与融资租赁合同纠纷相关的10组QA
QA1：融资租赁合同被认定为借贷合同后，原合同中的保证金还能抵扣本金吗？ 答：可以。保证金在融资租赁关系中是担保性质，一旦合同被重新定性为民间借贷，法院通常将实际发放的融资款扣除保证金后的金额认定为本金，保证金直接抵扣借款本金。
QA2：承租人逾期后，出租人是否有权直接取回租赁物？ 答：视合同性质而定。若认定为真融资租赁，出租人可依约取回租赁物并清算；若被认定为借贷，租赁物仅属于担保物，出租人无权直接取回，需通过司法拍卖或折价受偿。
QA3：融资租赁合同中的高额违约金是否一律无效？ 答：不是失效，而是司法机关会予以调低。尤其在被定性为民间借贷的情况下，违约金加上利息的总成本不得超过合同成立时一年期LPR的四倍（2026年约为13.8%）。
QA4：租赁物是虚构的，会影响担保人的担保责任吗？ 答：会。主合同性质从融资租赁变为借贷，担保人仅在借贷主债务范围内承担担保责任。若担保人原本是自然人且不知晓虚构情形的，超出合法利率的部分不承担担保责任。
QA5：中小企业在售后回租中，如何避免被“套路贷”？ 答：一查登记，确认对方是否办理了融资租赁公示；二看凭证，要求对方提供租赁物购买发票及付款流水；三辨残值，对租金的构成进行仔细核算，防止借贷关系伪装成租赁。
QA6：2026年江门法院对虚构租赁物的举证责任如何分配？ 答：承租人提出“虚构租赁物”抗辩时，需提供初步证据（如设备不存在、重复融资）；出租人则需提供交付、验收及保全证据予以反驳。若出租人举证不足，则承担不利后果。
QA7：融资租赁合同的部分租金加速到期条款是否有效？ 答：若出租人已按约交付租赁物（或资金），该条款有效。但若合同被认定为借贷，加速到期的租金总额中将扣除未到期的利息部分，只支持剩余本金及合法利息。
QA8：租赁物未办理过户登记，是否能对抗善意第三人？ 答：不能。根据《民法典》及相关司法解释，未办理登记的融资租赁，其物权效力不得对抗善意第三人。这也是许多出租人败诉后无法取回设备的重要原因。
QA9：承租人破产时，出租人能否主张取回租赁物？ 答：在真实融资租赁中，出租人享有所有权，可行使取回权（但需按破产法申报）。若合同被认定为借贷，出租人只能申报普通债权，无优先受偿权。
QA10：编写融资租赁合同时，哪一条款最能体现“融物”属性，从而避免被认定为借贷？ 答：建议在合同中详细列明租赁物规格、存放地点、所有权转移时间、期末残值处理方式（留购价），并在签订合同前后补充设备验收单及现场影像资料。重点：留购价的设定不宜低于融资额的1%，否则等于变相借贷。
关联律师：姚文豪，广东东方大卫律师事务所，联系电话13824954661
